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第一章总则业绩激励计划的目的第一条业绩激励计划的目的V为激励西藏天路交通股份有限公司（以下简称西藏天路）的高层管理人员与企业长期奋斗，使高层管理人员的利益与所有者的利益挂钩，保证管理人员决策的长期观点，激励他们为企业创造长期价值并追求业绩的持续发展U为了吸引和保留关键人才薪酬机制是人才战略的制胜关键，通过股票薪酬制度可以体现个人的经济与事业的双重成就感，提高人才忠诚度，是吸引和保留人才的最有效手段之一U为完善企业的薪酬体系，探索社会主义市场经济下国有企业薪酬改革之路，制定本计划业绩激励计划释义第二条本方案所指的业绩激励计划是通过对公司高层管理人员年度业绩进行综合考核评价而给予股权奖励及现金奖励的长期激励-约束机制；在高层管理人员绩效考核达到或超过预定目标的条件U高管人员考核结果；u激励基金提取；u高管人员考核结果兑现；U其他按规定须披露的重大事项
5.2信息披露内容第二十七条信息披露的内容主要有股票激励额度、实施情况、高管持股情况、高管持股价格、调整变动情况、失效、终止情况等等第二十八条公司须在提供给股东的年度报告和中期报告中披露业绩激励计划实施情况第六章附录第二十九条本计划由董事会薪酬与考核委员会负责解释第三十条本计划若有任何条款与现行或未来法律条款相冲突，以法律为准第三十一条公司高层管理人员须与董事会签订《目标责任书》及《服务协定》对服务年限、岗位职责和岗位绩效要求、激励股票激励等有关条款作出明确约定精品文档精心整理1青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）特别提示.本股票期权激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和青岛海信电器股份有限公司（以卜简称“公司“或“海信电器”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订.本股票期权激励计划采取分期实施的方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股.本股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%o本计划首次实施时拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量不超过491万股，占公司总股本的
0.99%海信电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整.本股票期权激励计划首次实施时的行权价格为
5.72元/股海信电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应调整.首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的5年，限制期为2年，激励对象在授权口之后的第3年开始分3年匀速行权，每年可行权数最分别为授予期权总最的33%、33%与34%.本股票期权激励计划的激励对象范围包括公司董事（除独立董事以及由海信集团有限公司以外的人员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经公司董事会薪酬与考核委员会认定的营俏骨干、技术骨干和管理骨干.本股票期权激励计划首次实施时授予股票期权的业绩条件为公司2007年度相比2（X）6年度，净利润增长率不低于20%（包括20%）且不低于公司前三年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于7%且不低于行业平均水平行权条件为首次计划有效期内公司每年平均的净利润增长率不低于14%（包括14%）且不低于行业的平均增长率；净资产收益率不低于8%且不低于行业平均水平同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，由爸事会在年终考核时剔除或更换样本精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理.激励对象用于股票期权行权的资金由个人自筹，公司不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保.本股票期权激励计划须经青岛市国资委审核同意并经国务院国资委备案，中国证券监督管理委员会审核无异议，以及公司股东大会审议通过后方可实施第一章总则首次授权业绩条件12007年净利润增长率不低于2006年的20%（包括20%）且不低于公司前三年的平均增长率2净资产收益率不低于7%且不低于行业平均水平首次行权条件1，净利润增长不低于14%（包括14%）且不低于行业平均增长率，2净资产收益率不低于8%且不低于行、业平均水激励有效期5年行权价格
5.72元/股限制期限2年期权数量491万股所占比重
0.99%行权状况2011491x33%
162.03万股绩效考评年限
2008、
2009、20102012491x33%
162.03万股
2009、
2010、20112013491x34%
166.94万股201（）、
2011、2012第一条为了进一步完善青岛海信电器股份有限公司（以下简称“公司“或“海信电器”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，海信电器根据有关法律、法规、行政规章和规范性文件以及海信电器《公司章程》的规定，制定《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划第二条本计划制定所遵循的基本原则
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展第三条本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经青岛市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证券会审核无异议后，提交股东大会批准实施第二章释义第四条除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义海信电器/公司指青岛海信电器股份有限公司海信集团指海信集团有限公司本计划指青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）依照本计划规定，有资格获授•定数量的股票期权的激励对象指海信电器员工精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理海信电器依照本计划授予激励对象在未来一定期限内股票期权指以预先确定的价格和条件购买海信电器一定数量股票的权利公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日为交易授权日指日有效期指从股票期权授予日至股票期权失效日止的期限激励对象根据本计划，在规定的行权期内以预先确定行权指价格和条件购买公司股票的行为可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日可行权期指期权可行权日到期权失效日止的期限公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买海信电器股票的价格青岛市国资委指青岛市人民政府国有资产监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元笫三章激励对象第五条本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象第六条激励对象的范围包括
（1）公司董事（除独立董事以及由海信集团以外的人员担任的外部董事）；
（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（3）公司及公司子公司中层管理人员；
（4）经公司董事会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干在公司担任前款范围内职务的海信集团负责人可以参加本计划，但上述人员均不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划第七条第六条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理第四章股票期权激励计划所涉及的股票来源和数量第八条本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%第九条本计划采取分期实施的方式，首次实施时拟授予激励对象的股票期权所涉及股票数最不超过491万股，占公司股本总额的
0.99%o第五章股票期权的行权价格及确定方法第十条本计划股票期权的行权价格为
5.72元/股满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以按
5.72元的价格购买1股公司股票第十一条本计划股票期权的行权价格为下列价格较高者
（1）本计划草案摘要公布前•个交易日的公司股票收盘价，为
5.72元/股；
（2）本计划草案摘要公布前30个交易口内的公司股票平均收盘价，为
5.593元第六章股票期权的授予数最第十二条本计划股票期权的授予数量根据激励对象人数、股票期权的预期收益水平和激励对象绩效评价等因素确定第十三条本计划有效期内，激励对象股权激励收益最高不超过该期股票期权授予时薪酬总水平（含预期股权收益）的40%第十四条本计划首次实施时激励对象获授股票期权的数量见下表公司及公司子公司中层管理人员的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单第十五条非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%第七章股票期权的获授条件和行权条件第十六条激励对象必须满足下列条件，才能获授股票期权
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形
3、根据公司绩效评价制度，激励对象上一年度个人绩效考核达标
4、公司业绩考核条件达标公司2007年度相比2006年度，净利润增长率不低于20%（包括20%）且不低于公司前三年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率净资产收益率不低于7%且不低于行业平均水平第十七条在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形
2、激励而象未发生如下任一情形
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形
3、根据公司绩效评价制度，激励对象上一年度个人绩效考核达标
4、公司业绩考核条件达标精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理首次计划有效期内公司每年平均的净利润增长率不低于14%（包括14%）且不低于行业的平均增长率净资产收益率不低于8%且不低于行业平均水平各行权期的业绩条件具体如下（T年为本计划授权当年）
（1）第一个行权期按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，T年、T+1年的平均净利润增长率不低「14%（包括14%）T年、T+I年每年的加权平均净资产收益率不低于8%且均不低于行业平均水平
（2）第二个行权期:按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，T年、T+1年、T+2年的平均净利润增长率不低于14%（包括14%）T年、T+1年、T+2年每年的加权平均净资产收益率不低于8%且均不低于行业平均水平
（3）第三个行权期按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，T年、T+1年、T+2年、T+3年的平均净利润增长率不低于14%（包括14%）T年、T+1年、T+2年、T+3年每年的加权平均净资产收益率不低于8%且均不低于行业平均水平在行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予口前最近三个会计年度的平均水平且不为负同行业样本公司由茶事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本.第十八条激励对象在授权日之后的第3年可以开始行权，行权有效期为3年，每年可行权额度为获授额度的33%、33%、34%.其中，激励对象为董事、高级管理人员的，若其授权时的任职（或任期）在行权有效期内届满，则其在该届任期届满前的可行权额度上限为其获授股票期权总额的80%其余20%在该届任期届满后方可行权第八章股票期权的有效期、授权口、行权限制期、行权有效期、可行权口和禁售期第十九条首次授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的5年第二卜条在公司股东大会审议批准木计划后一个月内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序授权日必须为交易日，且不得为下列期间
（1）定期报告公布前30日;
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日第二十一条行权限制期为股票期权自授权日至股票期权生效日（可行权R）止的期限首期计划激励对象获授的股票期权行权限制期为2年，在限制期内不可以行权第二十二条行权有效期为股票期权生效日至股票期权失效日止的期限，首期计划股票期权行权有效期为3年.超过行权有效期的，其行权权利自动失效，并不可追溯行使第二十三条激励对象可以自授权日起2年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日第二十四条首期股票期权行权安排如下
（1）第一个可行权期在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权总量为
162.03万股，占可行权的标的股票总数的33%；
（2）第二个可行权期在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权总量为
162.03万股，占可行权的标的股票总数的33%；
（3）第三个可行权期在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后的下一交易口起至授权日起满五年的交易口当口止，可行权总量为
166.94万股，占可行权的标的股票总数的34%第二十五条禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段本次股票期权激励计划的禁售规定5按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
（2）激励对象为公司堇事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益
（3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定第九章股票期权激励计划的调整方法和程序第二十六条股票期权数量的调整方法精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理若在行权前海信电器有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整调整方法如下
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q=Qx（l+n）0其中Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数最）；Q为调整后的股票期权数量
2、缩股Q=QOxn其中Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股海信电器股票缩0为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量
3、配股、向老股东定向增发新股Q=QOx（l+n）其中Q0为调整前的股票期权数量n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量第二十七条行权价格的调整方法若在行权前海信电器有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整调整方法如下
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细P=P-（1+n）
02、缩股P=PO n
3、派息P=PO-V其中P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格
4、配股、向老股东定向增发新股P=Px[P+Px（l-f）xP]/[（l+P）xP]0121其中P为调整前的行权价格；P为股权登记日收盘价；P为配股价格，P012为配股比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格第二十八条股票期权激励计划调整的程序
（1）海信电器股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由第事会做出决议并经股东大会审议批准
（3）律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见第十章股权激励会计处理方法及对业绩的影响第二十九条股票期权激励的会计处理方法公司在等待期内的每个资产负债第三十条股票期权激励计划对各期业绩的影响测算
1、假设股权授予日股票的公允价值为
8.05元/股精品文档可编辑的精品文档下，按约定提取激励基金给予公司高层管理人员作为奖励，其中部分以公司流通股票形式发放，它是公司薪酬体系的重要组成部分第三条激励基金指公司在超额完成约定的业绩目标后提取的一定比例的税后净利润用于奖励高管人员，其中一部分以现金形式发放，一部分用于购买公司股票（本方案为社会流通股）授与高层管理人员第四条相关定义V本方案所涉及高层管理人员指公司董事会成员与公司高层经理人员，包括董事长、副董事长、董事、董秘及公司总经理、党委书记、副总经理、财务负责人，不在公司总部领取薪酬的董事会成员除外U激励股票:指公司用激励基金的一部分为高管人员购买的社会流通股.本方案中该部分股票以高管人员的名义购买并锁定
1.3业绩激励计划实施原则第五条业绩激励计划遵循以下原则u公开、公平、公正原则；U利益平衡原则，即股东/公司利益、高层管理人员利益需要兼顾，同时必须符合国家法律法规要求;精品文档精心整理Cr资本公积-其他资本公积
1422.9233T+2年账务处理Dr管理费用
770.75Cr假设增发股票面值为1元Dr银行存款491*33%*
5.72=
926.81Cr股本
162.03资精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理本公积-股本溢价
2069.1244T+3年账务处理Dr管理费用
335.97Cr资本公积-其他资本公积
335.97假设增发股票面值为1元，第二次行权时账务处理如下Dr银行存款491*33%*
5.72=
926.81资本公积-其他资本公积
1304.34Cr股本
162.03资本公积-股本溢价
2069.125T+4年账务处理假设增发股票面值为1元，第三次行权时账务处理如下Dr银行存款491*34%*
5.72=
954.90资本公积-其他资本公积
1343.88Cr股本
166.94资本公积-股本溢价
2131.84笫十一章公司授予权益及激励对象行权的程序第三十•条本计划经股东大会审议通过后，公司向激励对象授予股票期权授权日必须为交易口，具体口期由茶事会确定第三十二条股票期权授出时，公司与激励对•象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系《股票期权协议书》是授出股票期权的证明文件，应载明激励对象姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等第三十三条激励对象在可行权FI内以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权购股款项《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等第三十四条在对每个激励对象的行权申请做出核实和认定后，由公司向证券交易所提出行权申请；经证券交易所确认后，由登记公司办理登记结算事宜第十二章公司与激励对象各自的权利义务第三十五条公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照中国证监会或国资委的有关文件以及本计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4、公司不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律、法规规定的其他相关权利义务第三十六条激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照本计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份
3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；
4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家有关税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费；
5、法律、法规规定的其他相关权利和义务第十三章公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划第三十七条因为重组、并购发生公司控制权变更时，海信集团协议转让其控制权时必须约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完并且作为股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）不可分割的部分第三十八条公司合并、分立时，相关股东应在公司合并、分立的相关决议或协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、股票期权激励计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件第三十九条激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处理
1、职务变更激励对象发生公司内正常职务变更的，其获授的股票期权不作变更，仍可按本计划规定行权激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废
2、解雇激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废
3、辞职激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废☆
4、丧失劳动能力激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废
5、退休激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在其退休之FI起的六个月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废
6、死亡激励对象死亡的，在其死亡之口起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废第十四章本计划的变更与终止第四十条本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定第四十一条因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由茶事会审议，经股东大会批准实施第四十二条在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划己获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积在资产负债表日，后续信息表明可行权股票期权的数量和以前估计不同的，将进行调整，并在可行权口调整至实际可行权的股票期权数量
（1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市
（5）中国证监会认定的其他情形第四十三条在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的第四十四条董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划股东大会决议通精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废第十五章其他第十六章第四十五条公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保第四十六条本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行第四十七条激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行第四十八条茶事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法第四十九条本计划的解释权归公司黄事会青岛海信电器股份有限公司董事会二八年十一月青岛海信电器股份有限公司股票期权激励对象名单青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（中层）序号姓名所属部门职位1弭良源总经办党委副书记兼广东海信总经理模组事业部模组事业部总经理兼多媒体研发中心副总2刘卫东多媒体研发中心经理、资深科学家3田野总经办总经理助理4温洪刚南非海信总经理助理兼南非海信总经理5于游海欧洲海信总经理助理兼欧洲海信副总经理6田双喜贵阳海信贵阳海信总经理淄博海信7宋开民信兼辽宁海信总经理辽宁海信8崔程远欧洲海信欧洲海信副总经理9魏东来临沂海信临沂海信总经理10张弘贵阳海信贵阳海信副总经理11王钦广东海信广东海信副总经理12于白杨广东海信广东海信副总经理13何云鹏信芯科技信芯科技副总经理14王传波欧洲海信欧洲海信副总经理15谷佶中南非海信南非海信副总经理行政管理部16王云利营销公司副总经理兼市场部总监市场部行政管理部17侯志鹏营销公司总经理助理兼大客户部总监大客户部18赵君财产品引入中心产品引入中心总监19邵仁展精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理理部产品经理部副总监（主持工作）27江海旺采购中心采购中心29杨克禄设备仪表部设备仪表部副经理（主持工作）30黄宝东装备事业部装备事业部副总经理（主持工作）31雷军工艺部工艺部副经理（主持工作）2-3-1青岛海信电器股份有限公司股票期权激励对象名单32袁方经营管理部经营管理部副总监33赵润方人力资源中心人力资源中心副总监34邓昱明人力资源中心总监36王京文财务中心营销公司财务部副总监37于新平计划中心计划中心副总监38郑清澄计划中心计划中心副总监39谭喜江产品引入中心产品引入中心副总监40王新民采购中心采购中心副总经理41徐昊采购中心采购中心副总经理兼模组事业部副总经理42王锐清采购中心采购中心副总经理43张模组事业部副总经理50于涛模组事业部模组事多媒体研发中心多媒体研发中心副总经理兼国际营销事业51张健春国际营销事业部部副总经理多媒体研发中心多媒体研发中心副总经理兼信芯科技副总52孙士华信芯科技经理53郭宏岩多媒体研发中心多媒体研发中心党总支部书记54李斐产品经理部产品经理部副总监55高秀杰顾客服务部顾客服务部副总监56黄炳顺顾客服务部顾客服务部副总监57史全华业务部业务部副总经理58周冠峰业务部业务部副总经理精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理59李红梅业务部业务部副总经理60熊莉市场部市场部副总监61高兆峰国际营销事业部国际营销事业部副总经理62高文华国际营销事业部国际营销事业部副总经理63杨伟强国际营销事业部国际营销事业部副总经理64郑世全专业电视事业部专业电视事业部副总经理65刘继伟专业电视事业部专业电视事业部副总经理66张雪松数字家庭事业部数字家庭事业部副总经理67于欣塑品事业部塑品事业部副总经理68赵冰冰塑品事业部塑品事业部副总经理青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划考核办法青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划考核办法青岛海信电器股份有限公司（下称“公司）从公司长期利益和近期利益的结合出发，在公司与个人共同持续发展公司为保证上述股票期权激励计划经青岛市国资委审核同意及国务院国资委备案、中国证监会备案无异议并经公司股东大会批准后能够得以顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《青岛海信电器股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法
一、总则
1、目的在公司”求人、用人、育人、晋人、留人”的人才观的指导下，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的激励约束机制，激励公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营H标的实现，保证公司拟实施的股票期权激励计划的顺利进行
2、原则（I）考核评价必须坚持科学、公开、公平、公正的原则；
（2）坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作业绩与工作能力态度相结合的原则；
（3）确定性与灵活性相结合原则考核指标一经确定不得随意变更，但当发生以下两种情况时，由薪酬与考核委员会工作小组提出申请，经公司董事会审批，可修正指标值
①在考核实施期间，因不可抗拒的客观因素致使指标发生重大变化的
②实际完成指标已不能体现公司持续改进经营管理效果的精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理
3、适用对象范围本办法适用的期权激励对象包括
（1）公司董事（不包括独立董事）
（2）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员；
（3）中层管理人员及核心骨干员工以上人员需在公司或公司下属子公司连续工作2年以上，有特殊贡献的人员，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，可适当放宽企龄要求
二、考核组织职责权限I、公司股东大会负责绩效考核目标的确定
2、公司董事会负责本办法的审批
3、公司董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作
4、公司董事会薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作
5、公司人力资源中心、财务中心等相关部门负责协助薪酬与考核委员会工作，负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和准确性负责
三、考核体系
1、考核内容基于公司强调人品与业绩并重的原则，对于考核对象从以下两方面进行综合考核
（1）工作业绩
（2）工作态度及能力
2、考核项目与指标
（1）公司董事及高级管理人员按照年初签订的“经营者年薪合同”考核公司年度经营计划的实现情况，主要包括收入、利润、回款、质量等指标
（2）公司中层管理人员及核心骨干员工
①工作业绩考评主要以指标或工作目标的完成情况为主，包括量化指标/目标、非量化指标及常规工作完成情况的评价对于承担多项指标的中层，计算指标得分时加权合计所有指标得分
②综合评价主要指分管领导对临时交办任务及工作态度、创新、执行力等方面的综合评价
③单项考评公司级单项考评内容包含公司表扬、批评、通报等考评数据，考评结果直接在月度评价结果中加减
④月度考评结果二指标得分x70%+综合评价得分x30%+单项考评全年考评结果（S）=g月度考评结果/12激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标随岗位变动，个人期权激励数量不调整（因个人原因被撤职、降职、处分者除外）年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值调动到新岗位有过渡期的，过渡期时间应予扣除
3、考核流程
（1）每一考核年度由公司制定被激励对象年度岗位业绩目标，并报薪酬与考核委员会备案
（2）公司人力资源中心与财务中心每月跟踪汇总考核数据，形成月度考核报表，报公司、薪酬与考核委员会备案
（3）考核年度结束后由薪酬与考核委员会工作组负责具体考核操作，统一制作表格，对被考核人进行工作业绩、工作态度及能力评估、打分，并出具《绩效考核评估意见》，报薪酬与考核委员会最终审核通过
（4）考评结果优秀（考评结果80分）以上的可以行权考评结果（S）S90精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理89S8080S7070S60S60评价标准卓越优秀良好一般不合格
（5）考评结果否决事项
①绩效考核期间，激励对象所在部门（或公司）出现违法违纪、严重安全（质量）事故以及其他严重损害公司声誉及市场形象的事项，该激励对象当年的考评结果直接评定为不合格
②绩效考核期间，激励对象未与公司签订年度岗位目标责任书，则该激励对象该年度考评结果直接评定为不合格说明上文所说“考核年度”为激励对象行使股票期权前一会计年度
4、考核结果管理
（1）考核指标和结果的修正考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，薪酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正，但须将修正方案交董事会备案
（2）考核结果反馈及应用被考核人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作组应在考核结束后五个工作口内向被考核人通知考核结果，被考核人对结果有异议的，可于收到考核结果通知起五日内向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会应当根据实际情况对考核结果进行复核，复核时间不得超过三十日，并根据复核结果对考核结果进行修正考核结果作为股票期权行权的依据
（3）考核结果归档及后期处理
①考核结束后，考核结果作为保密资料归档，由薪酬与考核管理委员会保存
②为保证考核结果的公平公正性，考核记录不允许涂改，若实需修改或重新记录，须当事人签字，否则一律无效
③股权激励计划结束三年后考核结果相关记录由薪酬与考核管理委员会负责统一销毁
四、附则
1、本办法由公司董事会薪酬与考核管理委员会负责制订、修订和解释
2、本办法自公司董事会审议通过之日起开始生效青岛海信电器股份有限公司董事会2008年11月19日青岛海信电器股份有限公司独立董事对拟实施首期股票期权激励计划（草案）的独立意见作为青岛海信电器股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称《管理办法》“）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的首期股票期权激励计划（草案）发表意见如下精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理
一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格
二、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效
三、公司首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权FI期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排
五、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益（本页无正文，为青岛海信电器股份有限公司独立董事对拟实施首期股票期权激励计划（草案）的独立意见签字页）徐向艺汪平王吉法2008年11月19日精品文档可编辑的精品文档U激励与约束相对称的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合第二章业绩激励计划执行与管理机构薪酬与考核委员会的设立第六条根据《上市公司治理准则》的相关规定，在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司业绩激励计划的执行与管理机构第七条薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作薪酬与考核委员会在业绩激励计划方案中的职责第八条薪酬与考核委员会的主要工作V研究董事和高层管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案；V制定业绩激励计划的具体条款，包括激励基金规模、激励股票授予数量、考核条件、具体授予对象、执行日的确定、执行方式和程序等；U对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止业绩激励计划；u负责业绩激励计划的管理工作及相关信息披露工作;U对董事会负责，所有提案须提交董事会审查决定第三章业绩激励计划的内容1计划参与对象第九条业绩激励计划参加对象为公司高层管理人员，包括股份公司董事长、副董事长、董秘，总经理、党委书记、副总经理、财务负责人，不在公司领取薪酬的董事除外第十条由于岗位责任、工作性质不同，岗位之间应该有一定区别，以岗位风险系数表示，见下表岗位董事长/总经理副董事长、党委书记董秘、副总经理、董事、财务负责人驻外副总经理系数
31.
510.7注一人兼数职，只计算其所担任职务中的最高系数，不累计计算2激励基金与激励股票总额核定第十一条只有在公司超额完成总体的业绩考核指标后才能计提激励基金其中2002年度以税后利润
2654.03万元为准第十二条激励基金为每年公司超额完成税后净利润的累进相应比例该基金的50%支付激励股票的费用，剩余50%以现金形式发放；第十三条激励基金的数量提取基数提取比例%0—10%部分1010—20%部分1520—30%部分2030—40%部分2540%以上部分30第十四条股票来源u由公司薪酬与考核委员会委托中间机构在二级市场上按约定的数量以高管人员的个人名义购入流通股并锁定；u购入的时间在每年业绩考核完成后三个月内购入如果在执行购买过程中有重大不可抗因素出现，薪酬与考核委员会有权延长或重新确定购买时间U股票成本以所有购入的股票的平均价格计算，并在购入后公布.V在公司委托持有股票期间，发生配股、送红股、转赠股、增发新股时，按比例扩大股票额度，由公司经营管理者支付所需资金
3.3业绩激励计划的授予条件第十五条参加业绩激励计划的高层管理人员可获得的激励主要由公司整体业绩决定，只有在公司整体业绩达到超额完成预定目标的情况下，才能获得业绩激励计划的奖励；第十六条考核指标设定考核指标以经营管理层与董事会签订的以税后利润为主要指标的经营管理目标责任书为准利润指标数据以经会计师事务所审计并出具无保留意见的公司年报为准4考核结果兑现方法第十七条个人应得激励基金数额确定u激励基金总额M二£（公司实际税后净利润超额大相应比例%）V个人奖励金额F二M*（个人岗位系数/岗位系数总和）u个人年度激励股票金额=F*50%u个人年度现金奖励额=F*50%第十八条结果兑现U现金激励部分计入当年该人员的业绩奖金，一次性发放4未完成任务的惩罚第十九条高层管理人员每月只发放60%的基本月薪，其余60%作为风险抵押金，如不能完成经营目标，相应扣减风险抵押金V扣减数额=风险抵押金总额*
1.5*未完成任务％*岗位风险系数第四章其他事宜1股票的权利第二十条分红u已经确定授予高管的股票产生的分红归个人所有；第二十一条配股u高管拥有已经授予的激励股票的配股权，在公司配股时必须配股，不得放弃配股，自己支付配股款；第二十二条出售u高管出售本公司股票要符合国家相关法律规定；U高管人员离职时，在离任审计合格后即可拥有考核期内激励股票的所有权，并可在符合法律规定的时限可以出售第二十三条表决权及其他V高管人员在锁定期内拥有自己名下股票的表决权，但须符合国家相关的法律规定U在获得交易权以前，高管人员持有的股票不得担保、抵押、偿还债务
4.2高管人员变动第二十四条当股票期权持有人因离职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，需分别处理v离职离任审计合格后已授予的股票归个人所有，在法律规定时限内可以卖出股票；u退休离任审计合格后已授予的股票归个人所有，在法律规定时限内可以卖出股票；u解雇因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇，收回已授予股票，并追究相关责任；u丧失行为能力或死亡同退休处理，所有权益归法定继承Ao3重大变更第二十五条业绩激励计划实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由董事会提议变更激励约束条件甚至终止该计划，并报股东大会批准，可能的情况变化包括如下v市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；u因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；u公司发生并购、清盘、退市等情况；u国家政策重大变化影响业绩激励计划实施的基础；U其他董事会认为的重大变化第五章信息披露1信息披露时间第二十六条公司应在下述环节发生后的十个工作日内及时向股东披露公司激励股票方案的实施情况u本计划经董事会通过；D股票购入的数量与价格；序号姓名职位获授股票期权的占苜次股票期权占总股N数量（万股）总额的比例比例1于淑琅董事长
5010.18%
0.101%2周厚健董事
306.11%
0.061%3刘洪新董事、总经理
275.50%
0.055%4张继任副总经理
204.07%
0.041%5王俊昌副总经理
142.85%
0.028%6战嘉瑾副总经理
173.46%
0.034%7刘蕊财务负责人
30.61%
0.006%8复峰董事会秘书
0.41%
0.004%9其他中层（68名）
32866.80%
0.664%合计
491100.00%
0.994%
2、对各期业绩影响的测算2-2-13青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划草案第一行权期33%第二行权期33%第三行权期34%合计当期累计当期累计当期累计当期累计计算计算计算dirrrjHR匚口dkHdiirrjjiltm费用费用费用贽用贽用费用费用费用491*33%*
8.05*491*33%*
8.05491*34%*
8.051T年
652.
17652.
17434.
78434.
78335.
97335.
971422.
921422.921/2*1/3*1/4491*33%*
8.05*491*33%*
8.05491*34%*8052T+1年
652.
171304.
34434.
78869.
56335.
97671.
941422.
922845.842/2*2/3*2/4491*33%*
8.05491*34%*
8.053T+2年
1304.
34434.
781304.
34335.
971007.
91770.
753616.59*3/3*3/4491*34%*
8.054T+3年
1304.
341304.
34335.
971343.
88335.
973952.56*4/45T+4年合计
1304.
341304341343.
883952.567注T年为本计划授权当年
3、各期账务处理如下1T年账务处理Dr管理费用
1422.92Cr资本公积-其他资本公积
1422.9222T+1年账务处理Dr管理费用
1422.92。
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