股份有限公司章程

股份有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、和出资，发起设立股份有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程第一章.公司的名称和住所第一条公司名称股份有限公司第二条公司住所第二章公司经营范围第三条公司经营范围【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准第三章公司设立方式第四条本公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定以发起方式设立的股份有限公司第四章公司股份总数、每股金额和注册资本第五条公司注册资本人民币万元第六条公司的股份总数为一万股，每股金额为使元人民币第五章发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间第七条公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下:第八条发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会由董事会向公司登记机关报关公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记第六章股东大会、董事会的组成、职权和议事规则第九条公司股东大会由全体股东组成第十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；精品文档精心整理第二十四条集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算第七章附则第二十五条本章程自集团在工商行政管理部门登记注册之日起生效第二十六条本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款第二十七条本章程由集团理事会负责解释和修改，以集团母公司名义对外发布企业集团成员盖章年月曰精品文档可编辑的精品文档

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（A）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）为公司股东或实际控制人提供担保作出决议第十一条股东大会分为股东大会年会和临时股东大会股东年会每年召开二次有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；第十二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持第十三条召开股东大会会议，应当将会议召开的口寸间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议第十四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权但是，公司持有的本公司股份没有表决权、股东大会作出决议，必须经出席会议的般东所持表决权过半数通过但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第十五条股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由（作出决定其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加第十七条公司设董事会，其成员为—人，任期三年，由股东大会选举产生董事任期届满，可以连任董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务第十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议引

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理《财务负责人及其报酬事项》；

（十）制定公司的基本管理制度第十九条董事会设董事长一人，副董事长—人董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数产生董事长召集和主持董事会会议检查董事会决议的实施情况副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第二十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事第二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议董事会召开临时会议，应当于会议召开±五日前通知全体董事和监事第二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票第二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名第二十四条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记第七章经理第二十五条公司设经理，由董事会决定聘任或解聘第二十六条经理对董事会负责，行使下列职权

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权经理列席董事会会议第八章公司法定代表人第二十七条公司法定代表人由—担任第九章监事会的组成、职权和议事规则第二十八条公司设监事会，其成员为—人其中职工代表—人监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会选举产生监事任期每届三年，任期届满，可以连任第二十九条监事会设主席一人，副主席—人由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议董事、高级管理人员不得兼任监事第三十条监事会行使下列职权

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出草案扎

（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼第三十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议第三十二条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担第三十三条监事会每六个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议监事会决议的表决，实行一人一票监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名第十章公司的财务、会计及利润分配办法第三十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度第三十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计第三十六条财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损第三十八条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金第三十九条公司按照股东持有的股份比例分配利润第四十条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由决定第十一章公司的解散事由与清算办法第四十一条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算第四十二条公司有下列情形之一，可以解散

（一）公司营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续第四十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司第四十四条公司因本章程第四十二条第

（一）项、第

（二）项、第

（四）项、第

（五）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止第四十五条清算组由确定的人员组成第十二章公司的通知和公告办法第四十六条公司的可采用以下通知方式（-）直接送达；

（二）邮寄送达；

（三）法律、行政法规允许的其他送达方式第四十七条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行第四十八条公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送达的，以回执上注明的收件日期为送达日期第四十九条公司指定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊第十三章股东大会会议认为需要规定的其他事项第五十条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准第五十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记第五十二条本章程自全体发起人盖章、签字之日起生效第五十三条本章程一式份，公司留存份，并报公司登记机关备案一份全体发起人签字（法人盖章）年月日精品文档精心整理企业集团章程示范文本注意打印时应当删除文本中红色字体部分集团章程第一章总则第一条集团是以公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体第二条集团名称集团法定地址第三条集团母公司名称公司住所第四条集团的宗旨以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献第五条集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理第二章集团成员之间的经营联合、协作方式第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位，集团成员单位均具有独立法人地位

（一）母公司公司

（二）控股子公司、、O

（三）其他成员单位、O（注:其他成员单位非必备事项;如果没有此款不写入章程）第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以集团名称或者简称但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动第九条集团的管理体制精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理

（一）根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理

（二）母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系第三章集团管理机构的组织和职权第十条集团设立理事会，作为集团的管理机构第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成第十二条理事会的职责为（-）听取和审议理事长的工作报告；

（二）讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

（三）制订集团的资本运营方针和投融资方案；

（四）讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

（五）讨论决定集团内部机构设置方案；

（六）讨论审订集团成员的加入和退出；

（七）选举理事长、副理事长；（A）制订、修改集团和有关规章制度；

（九）决定集团的终止和清算；

（十）其它需由理事会决定的事项第十三条理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议第十四条理事会遵循如下议事规则（-）出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；

（二）理事会决议须经包括集团母公司理事在内的占全体理事的2/3以上的表决权通过

（三）集团单位均对通过的决议负有执行义务第十五条集团不另设办事机构，其正常工作由母公司的相应部门承担理事会决议以集团母公司名义对外发布并执行第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理第十六条集团理事会设理事长一名，副理事长两名第十七条理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任第十八条理事长的职权（-）负责召集理事会会议，并向理事会报告工作

（二）执行理事会决议；

（三）提名副理事长；

（四）主持制定集团中长期发展规划；

（五）主持制定集团年度经营计划和投资方案；

（六）主持制定集团内部管理机构设置方案；

（七）主持制定集团的基本管理制度；（A）集团章程和理事会授予的其他职权第五章参加、退出集团的条件和程序第十九条母公司及控股子公司为集团的成员其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经理事会审核批准后，即为集团成员第二十条集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续经理事会决议通过，集团母公司可以要求集团成员退出集团；被要求退出的集团成员，应当在一个月内办理退出手续第二十一条对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理第二十二条集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团

（一）属于参股公司或子公司的，母公司己出让全部产权的

（二）被依法撤销；

（三）注销第六章集团的终止第二十三条集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司，集团依照国家法律、法规即行解体精品文档可编辑的精品文档发起人的姓名或者名称认购的股份数出资方式出资时间万股万股万股万股万股。