股权激励协议方案

合同编号:股权激励协议甲方（企业）基本信息企业名称注册地址通讯地址法定代表人主要负责人乙方（员工）基本信息姓名通讯地址身份证号码:

（6）乙方转让其持有的标的股权时，应当符合届时公司章程的规定；

（7）乙方在认购期股后无论因任何原因离职，应当在离职后2年内不得从事与甲方经营业务相同或存在竞争性的相关工作，否则，乙方除应本协议约定转让股权外，还应当将在认购期限内所得的全部期股收益返还给甲方，并承担与其所得收益同等金额的违约金，如给甲方造成损失的，还应同时向甲方承担赔偿责任第十一条争议解决条款因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决协商不成的，双方可依法直接向有管辖权的人民法院起诉第十二条协议的补充本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力第十三条生效本协议一式二份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效甲方盖章:授权代表:签约日期:乙方签名:签约日期:精品文档精心整理合伙人股权分配协议甲方住址身份证号乙方住址身份证号丙方代持代分配待定甲，乙双方因共同投资设立XXXX有限公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》，《公司法》等相关法律规定，达成如下协议

一、拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质

1、公司名称有限责任公司

2、住所

3、法定代表人

4、注册资本元

5、经营范围具体以工商部门批准经营的项目为准

6、性质公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲，乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任或是按利润分配额度对公司承担责任

二、股东及其出资入股情况公司由甲，乙，丙三方股东共同投资设立，总投资额为元，包括启动资金和注册资金两部分，其中精品文档可编楫的精品文档精品文档精心整理

1、启动资金元

（1）甲方出资元，占启动资金的50%；

（2）乙方出资元，占启动资金的50%；

（3）丙方不出资；

（4）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回

（5）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙双方共同指定的临时账户（开户行账号）公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户

（6）甲，乙双方均应于本协议签订之日起—日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户

2、注册资金（本）元

（1）甲方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的70%

（2）乙方以实物作为出资，出资额元人民币，占注册资本的29%

（3）内方不出资，代持1%股权，占注册资本的1%

（4）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回

（5）甲，乙双方均应于公司账户开立之日起—日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会设执行董事和监事任期三年■♦♦公司公司不■一致

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括

（1）办理公司设立登记手续

（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）

（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）

（4）公司日常经营需要的其他职责

3、乙方担任公司的监事，具体负责

（1）对甲方的运营管理进行必要的协助

（2）检查公司财务

（3）监督甲方执行公司职务的行为

（4）公司章程规定的其他职责

4、甲方的工资报酬为元/月，乙方的工资报酬为元/月，均从临时账户或公司账户中支付

5、重大事项处理公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行

（1）拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的；

（2）决定公司的经营方针和投资计划

（3）以公司名义提供各类贷款、担保、买卖固定资产等由甲乙双方共同认可旦将证明文件作为此协议的补充文件精品文档可编楫的精品文档精品文档精心整理

6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，股东双方必须到场于每周举行对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案

五、盈亏分配

1、利润和亏损，甲，乙双方按照各50%分享和承担，丙方不享有利涧分配及亏损承担

2、公司税后利涧，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红股东分红的具体制度为

（1）分红的时间每季度第一个月第一日分取上个季度利润

（2）分红的数额为上个季度剩余利润的60%甲乙双方按各50%比例分取，丙方不享有利润分配

六、转股或退股的约定

1、转股公司成立起一年内，股东不得转让股权任何一方不得退股、转让股如有视为无效且不做任何补偿自第一年起，经两方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意精品文档可编楫的精品文档精品文档精心整理转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金兀Q

2、退股

（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务

（2）股东退股若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配.分红后，退股方方可将其原总投资额退回.若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资

（3）任何时候退股均以现金结算

（4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜

3、增资若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止

（1）公司因客观原因未能设立；

（2）公司营业执照被依法吊销；

（3）公司被依法宣告破产

（4）甲乙双方一致同意解除本协议.

2、本协议解除后

（1）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；

（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产.

（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还.

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任.精品文档可编楫的精品文档精品文档精心整理

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金元.

3、本协议约定的其他违约责任.

九、其他

1、本协议自甲乙丙三方签字之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力.

2、本协议约定中涉及甲乙丙三方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准，但需及时到工商变更相应内容.

3、因本协议发生争议，双方方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.

4、本协议一式贰份，甲，乙双方各执一份，具有同等的法律效力.精品文档可编楫的精品文档联系电话:鉴于，乙方担任这一职务经双方协商同意，乙方在公司工作期间，除按照《劳动合同》约定享有工资报酬以外，还可按照本协议的约定享有公司期股现就乙方在受聘期间享受期股待遇事宜签署本协议第一条定义条款

1、期股指在乙方与甲方劳动关系存续的前提下，甲方授予乙方在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股权的权利

2、标的股权、股权指根据本协议，乙方持有的因认购期股所获得的公司股权

3、认购指乙方根据本协议在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股权的行为，包括以每股元的价格购买，即为公司赠与

4、认购价格指公司向乙方授予期股时所确定的、乙方购买公司股权的价格

5、认购额度指乙方按照本协议约定的条件认购期股时可认购的公司股权数额第二条期股数量及标的股权的来源

1、自本协议签订之日起，甲方授予乙方占公司注册资本

2、乙方认购期股的有效期为个月，即乙方有权自本协议签订之日起个月内，按照其获授期股的数额以本协议约定的认购价格和认购条件购买公司股权

3、本协议项下乙方认购期股的来源为甲方股东转让其所持有的公司股权形成，具体提供股权的股东及其提供股权份额由股东会决定第三条期股认购价格本协议项下期股的认购价格为元人民币（大写），即满足认购条件后，乙方可以元人民币（大写）的价格购买获授的公司股权第四条认购条件乙方满足下列条件的可认购其获准认购的期股额度

（1）乙方担任公司的高级管理人员（公司部门经理及以上职务）、核心员工，在公司全职工作并领取薪酬；

（2）能够达到所聘工作岗位的具体职责要求第五条认购方式

1、乙方分期认购的次数，以及每次的认购时间、认购期股占获授期股的比例和认购价款如下

2、乙方在支付全部期股购买价款前，乙方获授期股每年所获分红收益应优先用于支付期股购买价款，认购期股后剩余的分红收益由乙方自行支配若当年期股分红收益不足以支付当期期股购买价款的，乙方可用现金购买

3、经甲方同意，乙方可以按照其他规定，在第一次认购后以期股所获分红收益对剩余可认购的期股提前进行认购，或者在以所获分红收益直接认购后，将当期剩余应认购的期股比例全部或部分累积至下期认购，但最迟应该在最后一次认购认购完毕

4、乙方应在本协议签订之日起至期限届满日认购完毕全部获授期股，上述期限届满时乙方未认购的期股视为乙方自行放弃认购，乙方不享有未认购部分期股的任何权益第六条期股的利润分配

1、在支付全部期股购买价款及股权过户之前，乙方对其所获授期股所对应的股权只享有分红收益权，不享有表决权和所有权待全额期股购买价款支付完毕并办理股权过户等工商变更登记后，其所持有的股权的表决权、收益权和所有权属于乙方所有

2、收益分配条件1公司整体业绩条件公司股东会决议制定的当年公司整体业绩指标达标的，乙方可享有相应的期股收益2乙方个人业绩条件根据本协议约定乙方的个人业绩指标对乙方进行考评，考评结果分为优秀、良好、一般、需改进和不合格，分别对应不同的分红系数

3、公司整体业绩指标包括公司业务增长率、净利润增长率和年度回款率由公司股东会制定整体业务增长率、净利润增长率指标和各年度业务增长率、净利润增长率、回款率分项指标当公司年度业务增长率高于或等于％、净利润增长率高于或等于％、年度回款率高于或等于％时，视为当年度考核达标，乙方有权分红；如果公司年度业务增长率、净利润增长率和回款率低于上述指标时，则当年度考核不达标，乙方无权分红

4、乙方个人业绩指标包括乙方业务、财务指标实现情况、组织管理能力和团队合作等方面的指标甲方可以事先给乙方规定考核标准，年底由甲方对乙方进行考评，实行打分制，考核结果划分等级及相应的分红系数

5、股权激励方案实施所依据的公司净利润等财务数据，以公司财务会计报表为准第七条变更手续的办理

1、期股认购期满后，乙方以认购的标的股权出资成为公司股东，乙方应向甲方总经理提出书面申请，经总经理审核确认乙方符合获得股权条件的，由公司股东按照各自确定的比例向乙方转让股权，并办理工商变更登记

2、如乙方在认购期内提前认购完毕全部获授期股的，经甲方股东会批准，甲方可提前办理股权转让、变更登记手续第八条期权的失效与处理

1、公司因经营亏损导致歇业、破产或解散时，乙方未认购部分的期股即全部失效

2、乙方职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员或核心员工的，则其期权激励不受影响

3、乙方因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已认购的期股不受影响，但不再享受终止服务日以后的期股激励

4、乙方因不能胜任工作岗位、考核不合格等行为导致职务变更的，则自公司作出职务变更决定之日起，乙方未认购部分的期股即全部失效乙方按照实际购买的期股份额享有权益

5、乙方因触犯法律、违反职业道德、泄露公司秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自解除劳动关系之日起，乙方获授期股全部失效，并且不再享有相应的股权分红收益权对于乙方已经积累支付的期股购买资金，公司在扣除乙方获授期股期间每年所获股权红利部分后无息退还

6、乙方于劳动合同期满前辞职、或其提出动议与公司协议解除劳动合同、或在劳动合同期满时提出不再签约而离职的，自劳动合同解除之日起乙方所有获授期股全部失效，公司将无息退还给乙方已积累支付的期股购买资金乙方未与公司办理完劳动合同解除手续前，公司有权不予返还乙方已积累支付的期股购买资金

7、乙方因其他原因丧失民事行为能力、死亡等原因导致劳动关系终止的，自劳动关系终止之日起乙方所有获授期股全部失效，甲方将无息退还给乙方已积累支付的期股购买资金，同时对乙方被取消的期股价值给予适当补偿，并根据法律规定由其合法继承人继承第九条认购期满后所获股权的处理

1、乙方在登记成为公司股东后无论何种原因离职的，其所持有的股权应由甲方收购或转让给公司其他股东，不得对外转让

2、乙方登记为股东后离职的股权处理

（1）乙方在登记成为公司股东后离职时，乙方所持有的股权按照下列规定处理:

（2）如乙方自期股认购期满后在公司工作不满年的，乙方应按照认购价格将其持有的股权转让给其他股东或由甲方收购如乙方不配合办理股权转让或收购的，其持有的股权不再享有公司以后年度的分红收益

（3）如乙方自期股认购期满后在公司工作满年的，乙方应将其所持股权中不低于％的份额转让给其他股东或经甲方同意后由甲方收购转让或收购价格按照前一会计年度每股出资所对应的公司净资产价值计算其余部分股权乙方可继续持有

（4）乙方因达到法定退休年龄而退休的，乙方应将其所持股权中不低于％的份额转让给其他股东或经公司同意后由甲方收购转让或收购价格按照前一会计年度每股出资所对应的公司净资产价值计算，其余部分股权乙方可继续持有

（5）乙方因死亡而不具备股东资格的，其所持股份应当由其法定或遗嘱继承人转让给其他股东或由甲方按照前一会计年度每股出资所对应的公司净资产价值收购，股权转让或收购价款由乙方的继承人继承第十条甲乙双方权利义务

1、甲方权利义务

（1）甲方有权要求乙方按其所聘岗位的职责为公司工作，若乙方不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，甲方有权取消乙方尚未认购的期股；

（2）当公司发生合并、分立、购并、减资等情况时，公司有权根据具体的情况决定激励对象获授的期股提前加速认购、终止或取消实施股权激励方案；

（3）若乙方因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，甲方有权取消乙方所有获授期股；

（4）乙方符合认购条件时，甲方应当按照本协议规定积极配合乙方认购

2、乙方权利义务

（1）乙方在期股认购有效期内一直与公司保持聘用关系，并且达成公司制定的业绩考核目标，同时未有损害公司利益行为的，可以按照本方案认购获授期股，并获得相应的股权分红收益；

（2）乙方应当按公司所聘岗位的职责要求，勤勉尽责，为甲方的发展做出应有贡献；

（3）乙方有权按照本协议规定以期股分红或乙方自筹资金认购期股；

（4）乙方获授的期股不得转让或用于担保或偿还债务；

（5）乙方因本协议获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费;期数认购期限认购比例认购价款第1期自月日至年月.H%元人民币（大写）考核等级考核分数分红系数分.分。