股权激励方案

第一章股权设计总体方案1集团员工持股股权模式设计1持股人员范围1员工持股人员层级划分2认购系数和出资限额的确定3出资转让和回购5主业员工持有出资的方式5股权设计总体方案本章主要通过介绍国内手机俏售背景、中国移动集团存续企业背景和湖南通信服务公司手机销售业务情况，为下一章阐述中国移动整合手机业务的战略意义提供论证的基础

7.

1.集团员工持股股权模式设计某集团总部员工的股权将在机科发展中体现，总部员工通过成M员工持股公司和机科发展的员工以及某集团等共同持有机科发展的股票为此机科发展的股权设计如下图所示图1-1机科发展股权结构图在机科发展的股权结构中，国有法人股部分目前大多数在某手中，伴随着机科发展的发展需要，可以引入第三方战略投资者，将某所持有的国有法人股进行转让同时，预留出股权总数10%的股权作为预留股份，用于机科发展经营管理层的绩效激励和高层次人才引入基金某总部员工通过成立一个公司（建议暂时定名为某控股公司），持有机科发展的股权，间接解决了某总部员工对机科发展的持股问题同时，机科发展的员工也将在公司内部进行持股72持股人员范围在机科发展持股的人员主要包括两部分人员:精品文档精心整理精品文档可编辑的精其文档某集团总部的管理层•某领导班子•某职能部门领导•某管理骨干机科发展的管理技术骨干•机科发展董事会组成人员•机科发展监事会组成人员•机科发展经理层包括总经理、副总经理•机科发展职能部门负责人•机科发展中心和事业部负奏人•机科发展技术骨干由于某集团员工持股和机科发展员工持股的范围存在重叠现象，在员工持股上，将采用在院里担任职务的员工一律通过从某控股集团里持有股票来间接持有机科发展的股票，同时将采用兼职从高的原则，也就是，如果员工从院里和机科发展都但担任职务，他所持有的股票数量将按照两个职务对应持股数量较多的职务进行持股为了吸引、留住人才，考虑到科研院所的特点，在员工持股中，所有参与股份认购人员在认购股份前要签订竞业避止协议，以防止其从事同业竞争，损害或潜在损害公司利益，其核心内容包括约束措施为对于已从事同业竞争者如果立即放弃则可参加股份认购，而且要保证在一定期限内（一般为3年左右）不得从事同业竞争及损害公司利益及潜在利益的行为股份认购后，若违反协议经查实将折价回购“认购部分股份”员工持股人员层级划分某员工和机科发展员工将按照下表，一共划分六个层级表1-1某集团和机科发展员工持股层级示意图认购系数和出资限额的确定岗位级别对应的认购系数采用国内外通用的对岗位级别评价的海氏价值曲线确定海氏价值曲线所遵循的是Weberlaw原则，德国生理学家韦伯曾系统研究了触觉德差别阈限，用举重比较的方式确定了刚好能够引起差别感觉的最小刺激量，E.N.Hay根据这个原理用一定经验的差异量作为分数递增的原则新华信在此次股权设计中采用海氏评分法作为不同级别认购系数确定的依据主要是根据以下三个理由.海氏曲线可对岗位级别之间差别进行量化海式价值曲线是针对岗位贡献评价记分所得到的，充分体现了对各级岗位之间的差别.实践证明与工作评价相吻合经国内外长期的岗位价值评估实践证明，海氏价值曲线与曾进行的岗位价值评估有很好的对应性.新华信在多家企业成功应用新华信在利用海氏价值曲线为多家企业进行职务及岗位评级时都取得的良好的效果，得到了企业的认可根据海氏评分法和不同层级的划分，我们确定了各个层级的股权认购系数:表1―2各个级别贡献比例系数分配表根据上述员工持股的不同系数和各个层级不同员工的人数，我们可以计算出个人认股限额其中全体员工认购系数和=£（各级员工人数X该级员工认购系数）出资转让和回购.员工股东之间可以转让出资，但员工所持出资不得超过其按照岗位级别及技术职务级别所确定的限额，超出部分按无效出资处埋.员工股东向股东以外的人转让出资时，必须经过全体股东过半数同意，否则不许转让不同意转让的股东应当购买该转让出资，如果不购买视为同意转让.员工持有的出资，在持有人脱离公司（包括内退、离退休、主动离职、被解聘、被开除等）或死亡等情况，其所持有的出资是否可以进行回购或继承，由改制后的股东大会研究决定.回购员工出资时价格以该员工在认购出资时所占公司出资总额的比例乘以公司上一年度净资产计算76主业员工持有出资的方式由于成立股份的股东限制只需要在5人以上就可以，但机科发展面临上市的问题，如果股东太多，会导致投资者对公司的信心，所以虽然是股份公司，也无法全部以自然人身份持股，为此，除了自然人持股外，设计以下员工持有出资的方式.三种可供选择的方式1）委托信托公司持有出资根据对湖南省相关政策的研究，中南院本次改制中主业员工出资可以采取通过设计信托计划持有员工出资2）成立职工小组，以个人代表小组全体成员出资成为公司股东员工通过自由选举、自由委托，成立职工小组，由小组负责人个人代表小组出资成为公司股东小组通过选举产生的“名义股东”与所代表的职工投资者之间实质上是一种信托关系，这种信托关系与委托信托投资公司持有出资时的信托关系没有任何木质上的区另都受到法律的保护3）由员工发起成立新公司（投资公司），由新公司来代表员工持有出资.各种方式比较1）信托公司持有出资由信托代持员工出资在法律上不存在障碍，但员工需要向信托公司缴纳一定的费用（一般每年为员工出资金额的1%）费用较高2）职工小组通过职工小组持有员工出资从财务上考虑成本最低，但由于中南院主业员工人数较多，职工小组在组成上需要协调大量的内部关系，可操作性和职工小组的稳定性较差3）发起设立新投资公司持有出资这种方式的问题在于第一，由于投资公司的对外投资不能超过公司净资产的50%因此如果投资公司完全由员工发起设立，则员工全部出资中只有50%能投入到改制后的主业第二新组建一个投资公司代为持有员工出资面临二次征税问题，主业今后的分红需要在投资公司和主业员工股东两个层面交税，这样会导致主业员工出资的投资收益率很低；第三，新成立的投资公司同样有股东数不得超过50人的限制.比较以上三种方式，同时考虑FI前我国即将进行《公司法》修改，按照国家公布的修改草案，将对很多条文进行修改，如取消公司投资其他公司、企业不得超过净资产50%的限制性规定增加股东股权出资、知识产权出资，特别是作价出资方式；取消或修改了股东转让股权的限制性规定在某员工持股由某集团总部员工和机科发展员工持股共同构成，所以建议采用以下员工持股方式某总部员工持股统一采用某控股集团的形式进行机科发展的员工持股人数在100人左右，建议采用出资额较大的主要经营管理层可以考虑以自然人身份持有出资，其他员工采用持股小组的形式进行持股精品文档精心整理员工股权激励计划（草案）甲方（原始股东姓名或名称）乙方（员工姓名）身份证件号码甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《***章程》、《***股权期权激励规定》，甲乙双方就***股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议第一条甲方及公司基本状况甲方为***（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本协议签订时甲方占公司注册资本的%是公司的实际控制人甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司先股权第二条股权认购预备期乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期第三条预备期内甲乙双方的权利在股权预备期内，本协议所指的公司与股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司％股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《***章程》及公司股东会决议、董事会决议执行第四条股权认购行权期乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期行权期限为两年在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之i进行行权第五条乙方的行权选择权乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权甲方不得干预精品文档可编辑的精其文档精品文档精心整理第六条预备期及行权期的考核标准.乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于％或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为.甲方对乙方的考核每年进行•次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行第七条乙方丧失行权资格的情形在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格.因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；.丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；.刑事犯罪被追究刑事责任的；.执行职务时，存在违反《公司法》或者《***章程》，损害公司利益的行为；.执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；.没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；.不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为第八条行权价格乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为，即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币元乙方每年认购股权的比例为50%o第九条股权转让协议乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书第十条乙方转让股权的限制性规定乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以卜约定.乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为⑴在乙方受让甲方股权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行；精品文档可编辑的精其文档精品文档精心整理⑵在乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每晚股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉.甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之□起满三十口未答更的，视为放弃优先购买权.乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行第十一条关于聘用关系的声明甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行第十二条关于免责的声明属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任.甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊箱营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行.公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行第十三条争议的解决本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向***住所地的人民法院提起诉讼第十四条附则.本协议自双方签章之日起生效.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力.本协议内容如与《***股权期权激励规定》发生冲突，以《***股权期权激励规定》为准.本协议一式三份，甲乙双方各执一份，北京XX有限责任公司保存一份，三份具有同等效力甲方（签名）乙方（签名年月日年月日精品文档可编辑的精其文档级别序列某集团系列机科发展系列1院长、党委书记董事长2副院长、副书记、总会计师副董事长、监事会主席总经理、董事3职能部门正职副总经理、监事4职能部门副职职能部门中层正职，中心正主任，事业部正经理5职能部门中层副职，中心副主任，事业部副经理6管理骨干技术骨干级别序列某集团机科发展海氏岗位贡献平均数各级别贡献比例系数1院长、党委书记董事长

80716.062副院长、副书记、总会计师副董事长、监事会主席，总经理、董事

4999.223职能部门正职副总经理、监事

3065.294职能部门副职职能部门中层正职，中心正主任，事业部正经理

2023.045职能部门中层副职，中心副主任，事业部副经理

1221.746管理骨干技术骨干721。