投资协议含对赌简单版

投资协议本《投资协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于一年—月—日（以下简称“签约日”）在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）上海市签署

（1）AA中国公民，身份证号码为;⑵BB一家根据中国法律注册的有限责任公司（统一社会信用代码:）;⑶CC一家根据中国法律注册的有限合伙企业（统一社会信用代码:）;

（4）DD一家根据中国法律注册的有限责任公司（统一社会信用代码―），其注册地址为号（以下简称“标的公司）O（以上BB称“现有股东”；AA称实际控制人；CC简称“新进股东”，现有股东和新进股东合称“双方”，实际控制人、现有股东、新进股东和标的公司合称为“各方”，其中任何一方称为“一方”）鉴于（A）标的公司是一家依据中国法律于一年—月一日成立的有限责任公司，注册资本为人民币万元；（B）在本协议签订日，现有股东持有标的公司—%股权；（C）各方经协商同意，受限于本协议相关条款的约定，新进股东拟以人民币一万元以增资方式投资于标的公司，并与现有股东开展战略合作现有股东同意放弃优先购买权（D）各方同意订立本协议，以作为标的公司增资所依据的条款，并进一步同意依据本协议修改标的公司的章程，以作为标的公司管理和运营的依据根据平等互利原则，各方经过友好协商，现达成一致同意如下第一条定义

1.1除非另有明确规定或上下文另有所指，下列词语应具有以下含义现有股东指BB；实际控制人标的公司指DD；新进股东指CC；签约日指本协议文首日期；指银行通常在中国办理正常银行业务的日期但不包括工作日周

六、周日和中国法定的节假日；人民币指中国法定货币人民币；税项指由中国中央、地方的财政、税收、海关等部门征收的任何形式的税费，包括任何与此相关的滞纳金、罚款或开支；2本协议中凡涉及前言、条款、次条款、附录和附表，系指本协议下的前言、条款、次条款、附录和附表；凡涉及任何法令规定、法规或条例不论是否具有法律效力，应视为经过不时的修订、变动、修正、合并或重新颁布的该类法令规定、法规或条例，及任何该等法令规定之下的附属立法；凡所述合同、协议或文件应指可能不时经修改、补充或替代的该份合同、协议或文件；和标题仅为方便索引之用，不影响对本协议的解释3本协议作为前言和附录的内容应具有如同在本协议正文中明确规定时具有的同等效力；凡涉及本协议，应包括前言和附录

1.4凡涉及日期和时间，除上下文另行要求，系指中国北京时间第二条增资安排各方同意，基于本协议中的各项条款，由新进股东按照下述节奏对标的公司进行增资以下简称“本次增资”新进股东以人民币万元认购标的公司新增注册资本人民币万元，公司注册资本变更为万元，新进股东占标的公司—％股权本次增资完成之后，标的公司的股权结构将变更为如下表所示新进股东应以现金支付的认购价款共计人民币元，上述增资款人民币万元应于年—月—日前支付前述认购价款缴付完毕后，新进股东将根据《公司法》、修改后的标的公司章程、本协议的约定，作为标的公司的新股东享有或承担股东应有的相应权利或义务标的公司应于前述认购价款缴付完毕后即着手办理工商变更手续，相关变更费用由标的公司承担第三条估值、倍数、业绩承诺和补偿安排现有股东及实际控制人承诺，在本次增资到位的前提下，标的公司2022年度、2023年度和2024年度（以下简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币万元、元和元（以下简称“承诺净利润”）如果标的公司承诺期内的实际净利润达不到上述承诺，或2022年实际净利润相对于2023年实际净利润下滑超过—%或标的公司未能于2024年12月31日前完成首次公开发行并上市，则新进股东有权要求标的公司、现有股东及实际控制人以人民币元加计每年%（单利）的投资成本回购其所持的标的公司股权，回购应在新进股东根据前述规定提出要求后的30日内完成，若未能完成，则标的公司、现有股东及实际控制人应按应付而未付部分的千分之一/日支付滞纳金标的公司承诺期的实际净利润数均以会计师事务所审计确定的扣除非经常性损益后的净利润数为准，标的公司应于每年度结束后聘请会计师事务所开展审计工作，并于该年度结束后4个月内完成审计工作第四条本次增资后的权利义务安排未经新进股东事先书面同意，标的公司不得以低于每1元注册资本人民币—元的价格增资扩股如在新进股东同意的情况下以低于人民币—元的价好进行增资，则新进股东将调整其本次出价为该次增资中每1元股权对应的出资金额新进股东有权按照该次增资中每1元股权对应的出资金额调整其所持标的公司股权比例，现有股东应为此向新进股东以1元对价转让对应部分的股权在标的公司上市前，若现有股东拟转让标的公司股权，须首先通知新进股东且新进股东享有以下权利

（1）在同等价格和条件下的优先受让权；

（2）在同等价格和条件下优先于现有股东转让其持有的标的公司股权的权利但为实施股权激励而进行的标的公司股权变动除外本次增资后，标的公司下述事项应由公司股东会决策，其中第

（8）-

（17）项须持有三分之二以上股权的股东同意，其他项须持有二分之一以上股权的股东同意决定标的公司的经营方针和投资计划；审议批准标的公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；派发或支付股利；增加董事会人数，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；制定或变更标的公司的员工持股计划和方案；对标的公司增加或者减少注册资本作出决议；对标的公司发行任何证券（包括但不限于上市）、发行任何债券、进行任何股权融资或承担任何上述义务作出决议；对标的公司的终止、解散或清算作出决议；标的公司合并、分立或重组；或标的公司兼并、重组和/或其他导致标的公司及标的公司控股子公司重大资产转移，或使得标的公司和/或其控股子公司发生控制权变化的交易；变更标的公司形式；修改标的公司章程；终止或实质性变更标的公司目前从事的业务；基于非正常经营行为，从事经合理预期可能对新进股东的权利产生重大不利影响的行为；标的公司为股东、子公司或任何第三方提供任何形式的担保；根据《公司法》或章程的规定，其他须股东会批准的事项本次增资后，公司应设立董事会，董事会人数不少于5人，新进股东可提名2名董事（在新进股东持股比例低于%后，新进股东提名董事人数为名）本次增资后两年内，新进股东有权向标的公司派驻一名财务人员，该人员对标的公司的所有万元以上的重大支出、债务和应付账款拥有知情权标的公司应在每季度结束后的30天内向新进股东提供未经审计的合并财务季报和经营季报；标的公司应在每年度结束的4个月内向新进股东提供会计师事务所出具的审计报告如果公司发生任何清算、解散或终止情形，新进股东有权就其本金及自实际出资日按年息%（单利）计算的利息部分优先于现有股东获得清算第五条各方的陈述和保证标的公司和现有股东向新进股东做出如下陈述和保证标的公司为按照中国法律成立且有效存续的有限责任公司，现有股东均为拥有中国国籍的自然人，现有股东和标的公司均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议现有股东和标的公司签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突现有股东持有的标的公司股权为其真实持有，不存在权利瑕疵标的公司签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权本协议一经签署对现有股东和标的公司均具有法律约束力其向新进股东提供的财务报表、业务文件等相关材料均真实准确，不存在对标的公司存在重大不利影响的事实且未向新进股东披露的情形现有股东及实际控制人向新进股东做出如下陈述和保证新进股东根据本协议投入标的公司的增资认缴款仅能用于公司自身业务扩展、研发、生产、资本性支出及与其主营业务相关的一般流动资金、经董事会批准的对外股权投资或新进股东书面批准的其他用途未经新进股东事先书面同意，增资认缴款不得用于偿还或解决标的公司对任何股东、公司董事、公司员工、及公司或前述人士的关联方的欠款、债务或其他往来款现有股东及实际控制人承诺在本次增资后，公司上市前，在新进股东仍然持有标的公司股权的前提下，不在标的公司体系外从事与标的公司存在同业竞争的业务现有股东及实际控制人承诺在本次增资后，公司上市前，其不得转让标的公司股权导致丧失实际控制人地位新进股东向标的公司和现有股东做出如下陈述和保证新进股东为按照中国法律成立且有效存续的有限合伙企业，均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议新进股东签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突新进股东签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权本协议一经签署对新进股东具有法律约束力第六条变更和终止本协议的任何修改、变更应经各方另行协商决定，并就修改、变更事项由各方共同签署书面协议后方可生效

6.2本协议经各方一致书面同意可终止第七条不可抗力不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、罢工、流行疾病、内乱、战争等如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间应考虑不可抗力事件及其影响所导致的延误时间声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任遭受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十五15个工作日内通知其他各方并提供发生不可抗力事件及发生时间的有效证明文件在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议如果不可抗力事件持续时间超过六6个月，各方应通过协商决定变更本协议以反映不可抗力事件对履行本合同的影响，抑或终止本协议第八条违约责任

8.1如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反上述违反本协议的一方称为违约方以下简称“违约方”O违约方除应履行本协议规定的其他义务外还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用包括但不限于合理的律师费和责任

8.2在不影响本条的任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务第九条保密本协议所有条款及因此而获得的与其他方业务和事务有关的信息均属于保密信息（以下统称“保密信息”）O各方应对该信息保密，不将该保密信息用于本次增资以外的任何目的，并且不应将保密信息披露给任何第三方尽管有前述之规定，各方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、顾问、代理或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务本条款项下的保密义务不适用下述信息（i）已为公众所知悉的信息（但通过违反本条款的保密义务而为公众所知的信息除外）；（ii）信息接受方在信息披露方披露前已从合法渠道知悉的信息；（iii）信息接受方独立开发的信息；（iv）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息;（v）信息披露方已书面同意信息接受方进行披露的信息；以及（vi）依据法律或上市规则需披露的信息非经其他方就新闻报道、大众公告或信息发布的形式、内容及方式给与明确书面许可（其他方不应不合理的拒绝给予该方许可），一方（包括其实际控制人）不应作出任何关于本协议及本次增资相关信息的新闻报道、大众公告或信息发布如本次增资因任何原因未能完成，各方仍应承担保密义务，不得泄露在本次增资过程中知悉的其他方的任何信息第十条费用和税收

10.1各方应各自支付其因完成本次增资而可能支付的任何费用及税项第十一条适用法律和争议解决本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释本协议各方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决如在一方发出要求协商的通知后三十

（30）日内争议未得到解决，该方可以将争议提交深圳仲裁委员会在深圳按其届时有效的仲裁规则仲裁第十二条其它

12.1不放弃一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权并不能构成对该权利、权力或特权的放弃孤立或部分履行任何权利、权力或特权亦不能排除将来对该权利、权力或特权的行使转让各方于本协议项下约定的权利义务不得转让完整协议对于本协议未包括的事项若有，各方应在协商基础上签订补充协议这些补充协议应成为本协议的附录，并与本协议具有同等效力本协议效力优于本协议签署日之前各方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解先前各方之间就本协议的标的无论是口头或是书面或其它方式的所有文件、承诺及协议特此取消，并且不应影响本协议的任何条款可分割性本协议任何条款的无效不应影响任何其它条款的效力，除非该效力会导致对其他方在本协议项下利益的重大负面后果；如有此种情形，利益受损的一方可依据本协议的有关规定进行调整工商版本各方有义务根据本协议确定的各项原则在不违反本协议的前提下根据标的公司工商变更的需要签订用于工商变更登记的版本，若有不一致之处，以本协议为准副本本协议一式五份，各方各持一份，剩余份数备用，具有同等法律效力股东名称出资金额万元持股比例BBCC共计。