北京某公司董事会议事规则

北京公交房地产开发有限责任公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范北京公交房地产开发有限责任公司（以下简称公司）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，依据国家有关法律、法规和《公司章程》，特制定本规则第二条公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权第三条董事会审议议案、决定事项，实行民主集中制的原则第四条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其它规章作为解释和引用的条款第二章董事第五条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证（-）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；

（五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（六）不得将公司资产以其个人名义或者其它个人名义开立帐户储存；

（七）不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保；

（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在职期间所获得的涉及本公司的商业；

（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金第六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司股东会所赋予的权利，以保证

（一）公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营也执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

（九）董事会会议后，对要求保密的内容与会人员必须保守秘密，违者追穷其责任第十三条董事会议事项规定（-）列入本规则第三条

（四）、

（五）、

（六）、

（七）、

（九）、

（十四）的内容，均由有关承办部门提出计划、方案、经董事会会议研究审核同意，提交股东大会审议批准后方能组织实施

（二）列入本规则第三条其他项内容，由有关承办部门提出议题、方案，由董事会会议审议决定如涉及到国家法律、行政法规需由有关机关批准的项目，在董事会审议或制定后按程序报送有关机关批准后组织实施；

（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议；

（四）全体监事列席董事会会议，并有关议题发表意见，不参加表决监事对董事会成员、经理层人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会或国家主管机关报告第十四条董事会议事决策规定

（一）董事会会议作出决议时，应按程序先讨论，后表决会议记录应明确该项表决事项同意、反对、弃权的董事姓名

（二）董事会会议决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确认

（三）凡属股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开三十日前召开会议，审核通过有关提交股东大会的议题、方案

（四）对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对人事的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报

（五）对董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决第十五条董事会决议的执行和反馈

（一）董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告董事会闭会期间可直接向董事长报告，由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料

（二）董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席经理层的有关会议以了解贯彻情况和指导工作

（三）董事会会议应对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录第七章附则第十六条董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议决议及会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，由董事会秘书保存，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查保存时间按公司章程规定办理第十七条凡国家有关法规和公司章程因变更与本规则发生矛盾时，应及时对本规则进行修订，并由董事会会议审议通过第十八条本规则经股东大会通过之日起生效第十九条本规则由董事会负责解释

（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得利用手中权利打击报复第三章董事会议事规则第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长主持，于会议召开7日前通知全体董事第八条有下列情况之一的，董事会应至少在3个工作日内召集临时董事会会议（-）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；第九条如遇事态紧急，临时董事会会议不受前款时限的限制，但应在会议记录中做出记载第十条董事会会议通知包括以下内容（-）会议日期和地点（-）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期第十一条议案应包括以下内容（-）议案名称；

（二）议案的主要内容；

（三）建议性结论第十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事享有一票表决权会议议程由董事长和副董事长共同决定；董事会做出决议，必须经董事过半数通过第十三条董事会会议应当由本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其它董事代为出席委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖早第十四条董事会表决方式采用举手表决或投票表决，由两名监事负责监票，并当场公布表决结果第十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在记录上签名董事有权耍求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载会议记录由董事会保存并移交公司档案室存档；会议记录保存期限10年第十六条董事会会议记录包括以下内容（-）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；监事、记录人姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（载明赞成、反对或弃权票数）；

（六）董事签名第十七条董事对董事会决议承担责任董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》致使公司或股东遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任第十八条董事会换届，由上届董事会提出董事候选人名单，报股东会选举通过第十九条董事因工作变动或提出辞职不能履行职务时，由董事会提出董事候选人名单，报股东会选举通过第四章审查和决策程序第二十条审批权限的划分（-）投资权限

1、万元（含本数）以内由公司总经理决定；

2、万元（含本数）以内由董事会决定；

3、万元以上由公司董事会研究后报股东会批准

（二）收购或出售资产（含无形资产）

1、万元（含本数）由公司董事会决定；

2、万元以上由公司董事会研究后报股东会批准；

3、无形资产转让、联营、出售由董事会研究后报股东会批准

（三）重要合同公司资产抵押、借贷、为其它公司提供担保等合同数额在万元（含本数）以内由董事会批准，超过其数额报股东会批准第二十一条审查和决策程序

（一）需提交董事会研究决定的项目，由该项目负责人将审批事项的详细资料送交董事长；

（二）重大项目投资决策应当组织专家、专业人员评审并签署意见；

（三）董事长初审后决定是否召开董事会；

（四）董事会在审批权限内审定；超过审批权限报股东会审议批准第五章附则第二十二条本规则未尽事项按《公司法》和《公司章程》执行第二十三条本规则由公司董事会负责解释和修改第二十四条本规则如遇国家法律法规修订规则内容与之相抵触时，应及时进行修订，报股东会审议批准第二十五条本规则自股东会审议通过之日起实施北京公交房地产开发有限责任公司股东会二00三年七月西藏天路交通股份有限公司董事会议事规则（一九九九年七月）目.录第一章一50第二章董事会性质和职权—50第三章董事会的权利和义务一51第四章董事长的职权—52第五章董事会组织机构—53第六章董事会议事规定和工作程序一53第七章附则——56第一章总则第一条为明确公司董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为、操作规则，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，制定本规则第二章董事会性质和职权第二条公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责第三条董事会行使下列职权

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（A）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举和罢免董事长、副董事长；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程修改方案；

（十三）管理公司的信息披露事项；

（十四）向股东大会提出聘请或更换审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权第三章董事的权利和义务第四条董事享有下列权利

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司和董事会行事；

（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；

（四）根据工作需要，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但须符合有关主管部门规定的比例；

（五）法律法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权第五条董事承担下列义务:

（一）董事应当执行公司章程、股东大会和董事会决议，真诚地以公司和股东的最大利益为行为准则；

（二）董事应当忠实履行职责；维护和保障公司利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；

（三）未经股东大会决议通过或董事会合法授权，不得以个人名义代表公司或董事会行事，不得自营或为他人经营与公司同类业务；

（四）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）法律法规、公司章程及股东大会规定董事应承担的其他义务第六条董事会承担以下责任

（一）对因其过错导致的公司资产流失承担相应责任；

（二）董事应对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，除非可证明在表决时要表明异议并记载与会议记录不出席会议，又不委托代表的董事，应视为未表示异议，不能免除责任

（三）法律法规、公司章程及股东大会规定董事应承担的其他责任第七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换第四章董事长的职权第八条董事长行使下列职权

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议;

（二）督促、检查董事会决议的执行；根据经营需要，授权总经理和公司其他人员行使法定代表人的部分职权；

（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权第五章董事会组织机构第九条公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人第十条公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责其主要负责办理董事会和董事长交办的事务，筹备董事会会议和股东大会，与证券监督机构、证券交易所的联络工作及董事会的其他对外联络工作，联系控股公司的董事会，负责管理公司有关法律文件档案及公司董事会的有关资料第十一条董事会根据需要，可下设秘书处和法律事务室，作为董事会的服务办事机构第六章董事会议事规定和工作程序第十二条董事会会议的召开（-）董事会会议应定期召开，定期会议每年不少于现两次在下列情况之一时，可召开临时董事会会议

（1）董事长认为必要时；

（2）经三分之一以上董事联名提议时;3监事会提议时；4总经理提议时二董事会议题的确定，主要依据以下情况1最近一次股东大会决议的内容和授权事项；2上一次董事会会议确定的事项；3董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；4监事会提议的事项；5总经理提议的事项；6公司外部因素影响必须作出决定的事项三董事会会议应在会议召开前十日向各董事发出书面通知，并抄发各监事书面通知的内容是1议日期和地点；2会议期限;3事由和议题；4发出通知的日期四董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事享有一票表决权董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过监事可列席董事会会议五董事会讨论重大问题，如有相持意见，由董事长决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决六董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章七临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认八董事会会议由董事长主持，秘书就会议议题和内容做详尽记录，并由出席会议的董事和秘书签字董事会会议记录应包括以下内容1会议召开的日期、地点和召集人姓名；2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；。