集团权属公司管理制度

公司权属公司管理制度第一章总则第一条为了增强对公司（以下简称公司）控股权属公司的管理，成立规范高效的公司法人管理系统，充散发挥共同效应，提高权属公司经运营作水平易风险谨防能力，依据国家有关法律法例和公司实质状况，拟定本制度第二条本制度所称控股权属公司（以下简称权属公司）系指本公司直接或者间接拥有其50国（含）以上股分，兴许拥有其股份在50%以下，但能够决定其董事会多半以上成员的构成或者许经过协议或者其余安排等方式实质控制的境内外公司第三条公司在战略决策、高级人员管理、规范运作、财务与成本控制、重要信息报告、安全与质量管理、考评与激励、审计督查等方面对权属公司进行运营管理，公司各职能部门应依照本制度及其余有关管理制度，任职能范围内实时、有效地对权属公司做好指导、协调、支持与督查第四条权属公司在公司整体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作公司法人财富，同时，应该执行公司对权属公司的各项制度规定第五条权属公司同时控股其余公司的，应参照本制度的要求逐层成立对其部下权属公司的管理控制制度，并接受公司的督查附件二《投资意愿书》附件三《项目建议书》附件四《项目可行性研究报告》寸件一:公司权属公司投资及市场拓展管理方法（试行版）第一章总则第一条为规范公司（以下称“公司”或者“公司公司”）权属公司（包含全资子公司、控股子公司、持股子公司，以下简称“权属公司”）对外投资活动以及项目拓展的管理、规范权属公司投资行为，谨防投资风险，提高投资效益，保障公司及股东的合法权益依据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易全部限公司证券上市规则》等法律法例拟定本方法第二条第三条定义

（一）权属公司对外投资指权属公司以其所拥有的现金、实物等各样有形财富、无形财富，以单调或者组合形式投资，在境内外所进行的、以期在将来获取投资利润的投资活动主要指股权投资、债权投资、固定财富投资、无形财富投资和短期投资，包含倡始投资、追加投资、收买吞并及合作项目等

（二）权属公司对外投资处理指权属公司的对外投资的处理包含固定财富、无形财富获得及股分转让、公司清理以及项目的退出

（三）权属公司对外市场拓展项目指权属公司在公然市场拓展切合公司有关业务的新项目主要指承接与权属公司业务有关系的新项目

（四）固定财富与无形财富均指非平时办公所一定的价值较高的财富

（五）本文中数值均包含本数第四条对外投资、市场拓展及投资处理需恪守的原则

（一）有益于加速公司整体连续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力；

（二）有益于促使产权有序流转和资源有效配置，提高财富质量，加速公司经营体制变换；

（三）有益于谨防经营风险，提高投资利润，保护出资人资本安全；

（四）有益于依法例范运作，提高工作效率，落实管理责任；

（五）在保证效益的同时逐渐扩大权属公司规模第二章对外投资及市场拓展方向和标准第五条权属公司对外投资及市场拓展的方向

（一）与公司业务有关，且对权属公司有踊跃影响的投资；

（二）具备相当规模，合适整体经营，对公司整体业务发展方向有重要战略意义的投资；

（三）市场远景较好，能有效利用公司现有存量财富的投资；

（四）利用社会资源，发挥公司优势，预期投资回报率高的利润性投资；

（五）其余切合公司投资利益并经总裁办公会赞同的对外投资方向；

（六）切合权属公司业务内容或者扩大规模能够产生经济效益的新项目第三章对外投资及市场拓展权限与审批决策程序第六条权属公司为对外投资和市场拓展主体第七条权属公司对外投资和市场拓展项目的审批管理

（一）全资权属子公司的审批管理

1、投资本额占权属公司注册资本在30%（含）以上，或者投资绝对值在50万元（含）以上的投资项目由公司总裁办公会审批；

2、投资本额占权属公司注册资本在10%（含）以上、30%以下，或者绝对值在10万元含（）以上、50万元以下的投资项目，由权属公司股东（大）会审批；权属公司为一人公司的，由公司总裁办公会或者公司总裁办公会受权人员审批；

3、投资本额占权属公司注册资本10%以下，或者投资绝对值在10万元以下的投资项目，除公司总裁办公会还有要求外，由权属公司总经理审批；

（二）非全资控股子公司的审批管理

1、投资本额占权属公司注册资本10%以下，或者投资绝对值在500万元的项目经权属公司股东大（）会董事会以下详（细以权属公司章程规定为准）审议提交公司运营管理部存案；后，需

2、投资本额占权属公司注册资本10%（含）以上，或者投资绝对值在500万元（含）以上的项目经权属公司需提交权属公司股东（大）会董事会详（细以权属公司章程规定为准）审议，并报公司总裁办公会审批后实行;

（三）中外合资合作、股分公司、金融证券、拜托理财等领域项目无论规模大小，一律由公司总裁办公会审批；

（四）市场拓展项目由公司总裁办公会或者公司总裁办公会受权人员审批上述指标计算中波及的数据如为负值，取其绝对值计算，需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定执行有关审批程序第八条权属公司对外投资及市场拓展过程

（一）权属公司对外投资原则上应经过项目立项、可行性研究以及项目建立阶段

1、项目立项阶段包含对外谈判、投资项目初步评论、投资测算及形成投资意愿书草案或者项目建议书等；

2、可行性研究阶段包含形成对外投资协议或者合同及公司章程草案、投资项目的可行性剖析或者可行性研究报告（需要的）、投资决策和执行赞同手续等

3、项目建立阶段包含招股说明书（需要的）、投资人签订投资协议或者合同、股东签订《公司章程》、介绍管理者、建立机构和认缴出资等

（二）市场拓展原则上应经过项目拓展建议、项目实行可行性研究以及项目确定；应提交《项目拓展建议书》，包含拓展目的、范围、项目简介、赢余模式、利润测算及建议方案等；第九条权属公司对外投资及市场拓展流程

（一）需上报公司总裁办公会审批通事后实行的投资和市场拓展项目由权属公司在对外投资的各个阶段出具切合第七条规定的文件至公司运营管理部，由公司运营管理部初步审察后报公司总裁办公会或者公司总裁办公会受权人员审批

（二）由权属公司自行审批的投资和拓展项目，由权属公司自行拟定对外投资流程，但应书面存案至公司运营管理部第十条在已赞同项目后需追加投资的，应依照第六条的审批金额分类并报批第十一条权属公司要严格进行对外投资项目和市场拓展项目进行上报前的市场检查、技术论证和经济评论剖析重要拓展或者投资项目的可行性研究应邀请有相应资质的科研机构、中介机构或者有关专家进行咨询或者参加评估、论证，严格执行公司内部决策程序第四章投资处理及项目退出的管理第十二条权属公司因故退出已承接项目须报公司总裁办公会赞同第十三条实行处理前，权属公司对付拟退出的项目或者处理的投资进行清产核资和审计，并拜托拥有有关资质的财富评估机构进行财富评估（若有必需），评估值作为确定处理价钱的参照依照第十四条转让和退出程序

（一）关于需要转让的股权项目、固定财富、无形财富以及拟退出的项目等，权属公司在公司公司受权下，兴许公司公司自己要主动联系受让方，并依照规范的法律程序进行转让；

（二）转让标的价钱普通以财富评估价值为底价，经过拍卖、招招标或者协议转让等方式确定；

（三）股权转让应与受让方进行充分谈判和磋商，依法妥当办理转让中所涉及的有关事项后，拟定股权转让意愿书草案，将转让方式、转让价钱、《股权转让申请报告》、《股权转让说明书》、《项目转让申请报告》及有关资料一同上报公司公司董事会审批；

（四）公司公司或者权属公司依照公司公司董事会的赞同，对外签订财富转让协议（合同）等法律文件；

（五）公司公司或者权属公司负责对外投资处理方案详细实行工作，依照合法程序进行财富转让，做好工商注册更改等有关工作，有关处理结果一致在公司公司运营管理部存案第十五条公司清理程序

（一）权属公司因营业限期届满、股东（大）会决讲和浮现公司章程中规定的其余解散事由均应组织清理公司公司自己或者受权权属公司促成权属公司召开股东（大）会，形成清理决策，进入法定清理程序成立清理小组、通知并通告、处罚公司财富、注销登记与通告，并将清理结果一致在公司公司运营管理部存档；

（二）权属公司需要延伸经营的，依照对外投资权限审批;

（三）关于已经休业或者没法追忆被投资人的投资项目，能够供给核销的有效凭证，能够进行核销；不可以供给合理的凭证，公司公司或者权属公司要供给特定事项的公司内部凭证，报公司总裁办公会赞同后能够经过“账销案存”的方式予以核销，并另设台账进行存案管理，连续保存权益追索权第五章对外投资、市场拓展及投资处理的管理职责第十六条公司公司有关职能部门是权属公司对外投资和股权处理管理的决策顾问部门和检查督查部门，其主要职责是（-）运营管理部负责组织对权属公司对外投资规划和拓展项目的立项审查；负责组织审察权属公司对外投资、拓展项目有关的拓展、投资项目建议书和可行性研究报告；负责对外投资的统计工作；负责权属公司对外投资中有关出资方式、股权设置、利润或者利润分派、风险和损失分担等的审察和管理；追踪权属公司对外投资项目的运转状况，组织权属公司及公司有关职能部门进行后评论工作，为公司供给辅助决策支持；

（二）法律事务部为权属公司的项目投资、拓展决策供给法律上的可行性、合法性剖析和法律风险剖析；参加公司重要经济活动的谈判工作，提出减少或者防止法律风险的举措和法律建议；办理所波及的其余事项，包含外聘律师的辅助或者询证、商标保护、行政允许前置等法律事务；

（三）财务管理中心按权属公司对外拓展项目和投资计划筹备和拨付资本；负责对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审察；负责股权处理过程中的账务办理；负责对外投资和股权处理的审计和实行过程督查；负责对外投资和股权处理的效能督查；

（四）人力资源部负责权属公司对外投资中新想法人实体的机构设置方案的审察，并对因增设投资项目而对原组织架构及人员编制总数的调整进行审察；公司人力资源部在权属公司及其对外投资中增设的总监级（含）及以上人员的选拔条件、委任资格进行审察，并有权留档存案；对权属公司及其外派的管理人员的管理权限、选派程序和查核要求进行督查、审察，对权属公司及其对外投资中新想法人实体的人力资源管理制度的建立及更改进行审察存案;第六章查核与督查第十七条权属公司拓展项目按《拓展项目建议书》提出的赢余模式和利润测算指标；对外投资按可行性研究报告提出的投资资本回报率兴许是工RR（内部利润率）等归入权属公司查核系统公司公司注入到权属公司投资项目的资本按投资资本回报率，归入对权属公司查核系统第十八条关于利用对外投资之机，转移、侵犯、并吞、存心便宜转让、核销公司财富的，一经查实将严肃追查办理，视轻重赐予公司纪律处罚；触犯刑律的要移交司法机关进行办理第七章附则第十九条本制度经公司总裁办公会赞同后发布执行，公司运营管理部负责制定、改正并解说第二十条本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法例和公司公司的有关规定第二十一条本制度从下发之日起执行附件

二一、基本信息投资已成立公司供给包含但不限于公司注册信息、股东其概略、经营范围等基本公司信息，并供给经年审的最新营业执照复印件；股权投资以外的其余项目投资描绘项目基本状况

二、拟投公司主营业务展开状况简介

（一）主营业务范围及简要说明

（二）公司的市场所位和主要资质（若有）

（三）股权投资以外的其余项目请描绘项目的市场远景

三、财务状况说明投资已成立公司包含但不限于收入、利润、财富、净财富、长短期欠债、钱币资本等重点财务数据及财务指标剖析，并请邻近三年审计报告及银行授信状况等股权投资以外的其余项目请描绘投资及预期利润状况

四、收买目标项目财富所需内部投资决策程序实时间说明

（一）请简要说明公司作出以下三项决策所需要的内部审批程序（股东会/董事会/总经理决策）及所需时间的估计

（二）提出有拘束力的报价

（三）签订正式的投资有关协议

（四）协议奏效，请大概估计从公司签订正式的投资有关协议至资本支付所需的时间股权投资以外的项目请描绘从意愿书签订至资本支付所需的大概时间节点

五、投资意愿包含但不限于投资的方式和范围

六、联系人及联系方式

七、有关附件附件三投资拓展项目建议书

1、项目基本状况包含但不限于目标公司或者项目的基本状况或者信息；

2、项目建设的必需性和可行性

3、目标公司或者项目的市场剖析包含但不限于描绘市场据有及市场远景剖析；

4、项目建设内容股权投资描绘投资基本状况，除股权以外的项目投资描绘基本建设内容；

5、生产技术和主要设备若（有）如波及请描绘但不限于说明技术和设备的先进性、合用性和靠谱性，以及重要技术经济指标；

6、人力资源解决方案请描绘人员安排等有关建议状况；

7、赢余模式及投资估计包含但不限于投资资本类型、投资方式、资本根源；

8、经济效益初步估计包含但不限于估计重点投资利润指标；附件四项目可行性研究报告

一、项目纲要包含但不限于项目名称、建设单位、建设地址、建设年限、建设规模与产品第二章董事、监事和高级管理人员产生、更改与管理第六条权属公司依法建立股东会（股东大会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）公司经过权属公司的董事会和股东会履行股东权益第七条全资权属公司董事长、总经理、董事（执行董事）、以及监事由公司总裁办公会委派或者聘用全资权属公司副总经理等其余高级管理人员由权属公司总经理提名，由公司总裁办公会审批非全资控股权属公司董事长、董事及监事、总经理、副总经理等高级管理人员、财务负责人等，依据权属公司章程商定由公司委派或者聘用委派人员的任期按权属公司的《公司章程》规定执行，公司可依据需要对任期内委派或者介绍人员做出调整第八条更改董事、总经理、监事、财务负责人及高级管理人员的程序

（一）全资权属公司的董事长、总经理、董事（执行董事）、以及监事由公司总裁办公会更改；

（二）全资权属公司副总经理等其余高级管理人员由权属公司总经理建议更改并提出候选人，由公司总裁办公会审批；

（三）控股权属公司中由公司委派或者聘用的董事长、董事、方案、投资估计、运转花费与效益剖析等；

二、项目建设的必需性和可行性

三、市场（产品或者服务）供求剖析及展望（量化剖析）主要包含项目或者产品的发显现状与远景剖析、现有生产能力检查与剖析、市场需求检查与展望等；

四、项目担当单位的基本状况包含但不限于人员状况，固定财富状况，现有建造设备与配套仪器设备状况，专业技术水平易管理系统等；

五、项目地址选择剖析（如波及）

六、生产（操作、检测）等工艺技术方案剖析（如波及）包含但不限于项目技术根源及技术水平、主要技术工艺流程与技术工艺参数、技术工艺和主要设备选型方案比较等；

七、项目建设目标包含但不限于项目建成后要达到的生产能力目标或者业务能力目标，项目建设的工程技术、工艺技术、质量水平、功能构造等目标、任务、整体布局及整体规模；

八、项目建设内容

九、投资估计和资本筹备

十、建设限期和实行的进度安排

十一、土地、规划和环保（如波及）

十二、项目组织管理与运转包含但不限于项目建设期组织管理机构与职能，项目建成后组织管理机构与职能、运转管理模式与运转体制、人员配置等；同时要对运转花费进行剖析，估计项目建成后保持项目正常运转的成本花费，并提出解决所需花费的合理方式方法；

十三、效益剖析与风险评论包含但不限于对项目建成后的经济与社会效益测算与剖析（量化剖析）特别是对项目建成后的新增固定财富和开辟、生产能力，以及经济效益、社会效益等进行量化剖析包；含但不限于投资回收期、财务净现值、内部利润率、投资资本回报率等财务指标

十四、招标方案（如波及）

十五、附件资料依据投资项目的详细状况增减必需的内容，不波及内容可不表现监事及总经理、副总经理等高级管理人员、财务负责人等，由公司总裁办公会更改；

（四）权属公司在上述更改确定后3个工作日内将最后委任名单报公司运营管理部存案；第九条权属公司的董事、股东代表、监事、高级管理人员的职责

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，担当董事、监事、高级管理人员责任；

（二）敦促权属公司子细恪守国家有关法律、法例的规定，依法经营，规范运作；

（三）协召公司与权属公司之间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决策的贯彻执行；

（五）忠实、勤恳、尽责尽责，确实保护公司在权属公司中的利益不受入侵；

（六）按期或者应公司要求向公司报告任职权属公司的生产经营状况，实时向公司报告信息表露事务管理制度所规定的重要事项；

（七）列入权属公司董事会、监事会或者股东大会审议的事项，应预先与公司交流，酌情按规定程序提请公司总裁办公会、董事会或者股东大会审议；

（八）担当公司交办的其余工作第十条权属公司的董事长及总经理在任职时期，应于每年度结束后1个月内，向公司管理层提交年度述职报告，由公司运营管理部组织召开管理评审会第三章权属公司的规范运作第十一条权属公司应该依照《公司法》及有关法律法例的规定，联合自己特色，成立健全法人管理构造和内部管理制度，并报公司运营管理部及其余相应部门存案第十二条权属公司应依照其章程规定召开股东会、董事会或者监事会会议记录和会议定策须有到会董事、股东或者受权代表、监事署名第十三条权属公司召开董事会、股东会或者其余重要会议时会议通知和议题须在会议召开前提早通知；第十四条权属公司召开股东会时由公司董事长或者其受权拜托的股权代表作为股东代表参加会议，公司运营管理部负责人列席第十五条权属公司股东会有关议题经公司研究决定投票建议后，股东代表列席权属公司股东会，股东代表应依照公司的指示，在受权范围内履行表决权第十六条权属公司在做出董事会、监事会、股东会决策后，应该在3个工作日内将其有关会议定策及会议记要报公司运营管理部存案；第十七条权属公司的对外担保、大额关系交易的产生及终止详（细额度以财务管理中心详细规定为准）、投融资行为、股份更改、权属公司自主拟募投项目等应切合法律法例及集团规范运作要求，并提早报公司总裁办公会审批后方可实行第十八条权属公司应依照公司档案管理规定成立档案管理制度，权属公司的《公司章程》、股东会决策、董事会决策、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各种重要合同样重要文本，一定依照有关规定妥当保存第四章经营及投资决策管理第十九条权属公司的经营及发展规划一定听从和服务于公司的整体发展战略和整体规划，在公司发展规划框架下，细化和完美自己规划第二十条权属公司每年应依据自己的经营计划和估计要求，编制年度经营计划与财务估计报公司赞同第二十一条权属公司的对外投资和项目拓展一定依照公司一致规定的要求，供给相应的审批资料报公司运营管理部审批，在经过公司总裁办公会审议后实行第二十二条权属公司的购买重要财富和投资活动执行公司《公司权属公司投资及市场拓展管理方法》（附后）等规定，对外投资一律报公司赞同第二十三条权属公司在经营过程中对重要法律事件及有可能引起的诉讼案件，实时与公司法务外派专管员交流进行取证，追求法律门路解决方案视状况大小在获取权属公司负责人赞同后上报公司法律事务部存案或者需求增援第二十四条权属公司应充分利用法务专管员在经营中法律作用，关于一些正常的合约事务实时做到防微杜渐，防止造成不用要诉争，给公司信用带来不利影响第二十五条在经营投资活动中因越权行事给公司和权属公司造成损失的，对付主要责任人员赐予谴责、警示、贬职降薪，直至排除劳动关系（不支付任何形式赔偿金）的处罚，而且能够要求其担当赔偿责任及相应法律责任关；于因权属公司部份人员的溺职、失算给公司带来损失的，及主要人员职务侵犯等违纪行为，一律严惩并依法追查相应责任第五章财务管理第二十六条公司对权属公司财务工作在人员和业务方面推行垂直管理第二十七条权属公司财务负责人由公司委派，权属公司不得违犯程序改换财务负责人，如确需改换，应向公司财务总监报告，经公司财务管理中心书面赞同后按程序另行委派第二十八条权属公司应依据法律法例的规定和公司要求，联合本公司实质状况，增强财务管理基础工作，做好内部稽核和会计档案保存，完美内部控制第二十九条权属公司的核算系统一定执行公司一致的会计政策，归入公司一致的会计核算系统，并依照公司要求实时报送和供给财务会计报告和有关统计报表，实时向公司财务管理中心报告权属公司经营与财务等重要事项第三十条权属公司的会计报表一定接受公司拜托的会计师事务所的审计第三十一条权属公司的对外融资和资本运作，执行公司财务管理中心的一致规定，未经公司赞同，权属公司不得外借贷资本、对外担保、开立各种银行账户（含各种外汇账户）采用信用证和保函方式结算的，应具备付款条件，并报公司财务管理中心审察赞同第三十二条权属公司利润分派，应按权属公司章程及法律法例规定的程序和权限进行，并须预先报告公司总裁办公会，经赞同后执行第三十三条权属公司应控制与关系方之间资本、财富及其余资源往来，防止发生任何非经营占用的状况因上述原由给公司造成损失的，依据事态发生的状况依法追查有关人员的责任第三十四条权属公司应严格执行公司财务制度，并依据实质状况不停完美内部控制，并报公司财务管理中心存案第六章重要事项报告与信息表露第三十五条权属公司应按期向公司运营管理部报告经营状况，报告主要包含月报、季报、半年度报告及年度报告第三十六条权属公司发生以下重要事项应实时报告公司运营管理部，内容包含但不限于

（一）财富重组与并购行为；

（二）对外投资行为；

（三）重要诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、拜托经营、拜托理财、赠与、承包、租借等）的订立、更改和住手；

（五）重要经营性或者非经营性损失；

（六）因各样原由遭到重要损失；

（七）发生安全、环保、工商、税务等重要事故或者处罚；

（八）其余应报告的重要事项等第七章查核与激励第三十七条公司依据经营发展战略、年度查核目标和内部控制需要，下达各权属公司年度经营与查核目标，与控股权属公司签订目标责任书，成立公司对权属公司的全面查核体第三十八条公司运营管理部组织对权属公司的运营管理及周期性查核第三十九条权属公司应依据公司对权属公司在绩效与薪酬系统的指导思想及战略目标的引导下，联合自己实质状况制订绩效查核与薪酬管理制度权属公司人力资源有关制度的成立、更改、取销须经公司人力资源部审察经过，并在公司人力资源部存案第八章附则第四十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法例和公司的有关规定执行第四十一条本制度由公司运营管理部负责解说、订正第四十二条本制度经公司总裁办公会审议通事后实行公司二零一五年三月附件一《公司权属公司投资及市场拓展管理方法》。