股权投资管理规定2022

股权投资管理规定一总则制定依据为规范集团公司的股权投资和股权处置工作，加强和完善公司对投资公司的管理，保障投资收益，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《集团公司章程》等有关法律法规和规章制度，结合公司实际情况，制定本规定定义本规定中的“投资公司”是指公司依照本规定进行投资而形成的公司，包括公司投资的子公司、合营公司、联营公司、其他股权投资公司本规定中的股权投资是指公司根据相关法律法规以货币出资或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并能够依法转让的非货币财产作价出资，新设公司、直接投资其他公司、收购其他公司股权以及增资扩股已有的投资公司，从而享有该公司股东权益的投资行为，以及以货币出资，在公司境内外证券交易所和银行间市场上市交易的股票、基金，不以绝对或相对控股为目的的投资行为本规定中的境外股权投资是指由公司或其下属各级子公司、合营公司在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的股权投资行为股权投资行为主要包括新设公司、直接投资或收购其他公司股权、增资扩股已有的投资公司等本规定中的股权处置是指公司对投资公司的股权转（受）让、投资项目可行性研究报告；审计报告（如涉及）；资产评估报告（如涉及）；董事会决策文件；其它相关材料

2.

2.4联营公司、其他股权投资公司设立新公司投资部收到有关议案，按照董事会、股东会决策程序进行审批派出股东代表或董事按照公司决策和审批意见在股东会或董事会上进行表决三增（减）注册资本金

3.1定义本规定所称增（减）资是指公司及下属投资公司依法对已有的投资公司增加（减少）注册资本金的行为根据投资公司实际情况，增（减）资行为可分为股东同比例和不同比例增（减）资本规定所指的“增资项目”是指公司或子公司、合营公司以货币或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，增加所投资企业的注册资本金

3.2增（减）资流程各股东用非货币财产作价出资的，须提供有资质的中介机构出具的财务审计报告、资产评估报告及法律意见书等公司直接持股的投资公司同比例增（减）资流程1）投资部牵头，机关相关职能部门配合，编写可研请示，并编制可行性研究报告（投资公司以资本公积、盈余公积等转增资本的除外），提交公司总经理办公会审议；2）董事会办公室根据总经理办公会决议将增（减）资项目提交股份公司董事会（股东会）审批；3）若该投资行为需经政府部门批准，由投资部提交审批文件并最终由公司出具报审文件报政府审批；4）股份公司董事会（股东会）或政府审批同意后，项目开始实施公司直接持股的投资公司不同比例增（减）资流程1）投资部组织相关部门进行论证，并形成立项报告；2）立项报告经公司总经理办公会审批后，由投资部等相关职能部门组成项目组；3）项目组编制可行性研究报告，拟写投资公司合同和章程，提交公司党组会、总经理办公会审议；4）董事会办公室根据总经理办公会决议将增（减）项目项目提交股份公司董事会（股东会）审批；5）若该投资行为需经政府部门批准，由项目组提交审批文件并最终由公司出具报审文件报政府审批；6）股份公司董事会（股东会）或政府审批同意后，项目开始实施公司的三级投资公司增（减）资事宜，经其公司的审批程序同意后，规划投资部备案四延长经营期限定义本规定所称延期是指公司及下属投资公司依法延长其经营期限的行为延期流程公司直接持股的投资公司延期流程1）投资部牵头，机关相关职能部门配合，编写可研请示，并编制可行性研究报告，提交公司总经理办公会审议；2）董事会办公室根据总经理办公会决议将延期项目提交股份公司董事会审批；3）若该投资行为需经政府部门批准，由投资部提交审批文件并最终由公司出具报审文件报政府审批；4）股份公司董事会或政府审批同意后，项目开始实施

2.2公司的三级投资公司延期事宜，经其公司的审批程序同意后报投资部备案五直接投资或收购其他公司股权1定义本规定所称直接投资或收购其他公司股权是指公司及下属投资公司依法通过直接投资或者收购未持股的目标公司股份，从而享有该公司股东权益的投资的行为直接投资或收购其他公司股权分为尽职调查、投资立项、可行性研究、投资决策、项目实施、项目后评价等6个阶段，可根据项目性质，合并其中部分阶段

5.2直接投资或收购其他公司股权流程公司直接投资或收购其他公司股权流程1）投资部收集投资信息，并甄选出有价值的投资机会；2）聘请中介机构，中介机构对目标公司（标的）的经营状况等进行谨慎调查，并出具尽职调查报告，经投资部组织相关部门对尽职调查报告综合评议后，转入立项阶段；3）投资部组织相关部门进行论证，并形成立项报告；4）立项报告经公司总经理办公会审批后，由投资部等相关职能部门组成项目组；5）项目组编制可行性研究报告，拟写目标公司合同和章程，提交公司党组会、总经理办公会审议；6）董事会办公室根据总经理办公会决议将直接投资或收购其他公司项目提交股份公司董事会（股东会）审批7）若该投资行为需经政府部门批准，由项目组提交审批文件并最终由公司出具报审文件报政府审批8）股份公司董事会（股东会）或政府审批同意后，项目开始实施子公司、合营公司及其下属合并范围内公司直接投资或收购其他公司股权.1投资部收到有关议案，按照决策程序进行审批，派出股东代表或董事按照公司决策和审批意见在股东会或董事会上进行表决1）子公司、合营公司及其下属合并范围内公司的直接投资或收购其他公司股权项目的尽职调查报告，经其公司党委会、总经理办公会审批，通过后，转入立项阶段；2）子公司、合营公司及其下属合并范围内公司直接投资或收购其他公司股权的立项报告，经其公司总经理办公会审批后报投资部审核，投资部征求相关部门意见后报公司总经理办公会审批，通过后予以立项，否则项目应终止；3）子公司、合营公司及其下属合并范围内公司直接投资或收购其他公司股权项目的可行性研究报告，经其公司总经理办公会通过后报公司投资部审核，投资部征求相关部门意见后，报公司总经理办公会、董事会审批，同意后实施，否则项目应终止；4）子公司、合营公司及其下属合并范围内公司直接投资或收购其他公司股权的行为，应在公司审批同意后报其公司董事会或股东会通过后实施，否则项目应终止.

2.2子公司、合营公司及其下属合并范围内公司上报的材料包括1）尽职调查报告；2）投资项目请示；3）投资项目可行性研究报告；3）审计报告（如涉及）；5）资产评估报告（如涉及）；6）总经理办公会决策文件；7）其它相关材料.3联营公司、其他股权投资公司股权转让，参照联营公司、其他股权投资公司新设公司程序进行审批六股权转让

6.1定义本章所称股权转让是指公司及下属投资公司依法将其持有的股权让渡给他人的行为股权转让应当遵守国家法律、法规和政策要求，有利于促进公司战略调整和资源优化配置，坚持公开、公平、公正的原则股权转让可采取挂牌交易、协议转让和无偿划转三种方式采取挂牌交易方式转让股权应当在取得公司批准后，在国务院国资委指定的产权交易机构中按程序公开进行

6.2公司直接持有股权的转让

6.

2.1公司转让直接持有股权的程序a）投资部组织相关单位对股权转让项目进行研究并形成股权转让初步方案，公司同意后立项；b）财务部负责资产评估立项事宜，组织对股权转让标的公司进行清产核资、财务审计和资产评估；法律部出具法律意见书；人力资源部制定员工安置方案；c）投资部制订股权转让最终方案，公司总经理办公会审议后报公司董事会或股东大会批准后实施；d）项目经公司决策通过后，公司内部重组的股权转让项目可直接实施转让；非内部重组的协议转让项目由公司报主管部门审批后实施转让；挂牌转让项目由投资部通过主管部门指定的产权交易机构办理挂牌交易若股权转让项目需政府部门审批，待批准后实施转让；e）签订正式转让合同后，投资部负责办理股权转让标的公司的国有产权变动或注销手续，投资部协助办理股权转让标的公司的工商变更手续转让境外国有股权时，要多方比选意向受让方具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让，或者进入国有产权转让交易机构挂牌交易因转让境外公司国有股权，导致公司重要子公司由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应报国务院国资委批准

6.3子公司、合营公司及其下属合并范围内公司持有股权的转让

3.1子公司、合营公司及其下属合并范围内公司应根据国资部门产权转让相关规定和公司相关要求完善本公司的股权转让内部审批程序子公司、合营公司及其下属合并范围内公司对股权转让事项进行审议后，应将立项报告逐级上报公司审批同意后立项报送材料应包括以下内容1）股权转让的方式；2）拟受让方的资信状况；3）股权转让的必要性；4）有无其他优惠或约束条件；5）其它相关材料项目立项后，转让方应组织对股权转让标的公司进行财务审计和资产评估实施资产评估前应先向公司申请办理资产评估立项评估完成后应将资产评估报告报公司办理评估备案

6.

3.4转让方制定股权转让最终方案，经其总经理办公会审批同意后，逐级上报公司审批投资部组织对项目进行审核股权转让最终方案报批材料应包括以下内容1）转让股权的有关决议文件；2）股权转让方案及项目可研报告；3）转让方和转让标的公司盖国有产权登记专用章的国有资产产权登记表；4）律师事务所出具的法律意见书；5）受让方应当具备的基本条件；6）批准机构要求的其它文件其中，股权转让方案一般应载明下列内容1）转让标的公司的基本情况；2）股权转让行为的有关论证情况；3）转让标的公司涉及的职工安置方案；4）转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠职工债务的处理方案；5）股权转让收益处置方案股权转让导致转让方不再拥有控股地位的，应当增加职工代表大会审议通过的职工安置方案等

3.5股权转让方案批准后，对采用无偿划转或协议转让方式的项目，转让方可直接签订无偿划转或协议转让合同；对采用挂牌转让的项目，由转让方通过国务院国资委指定的产权交易机构办理挂牌交易

3.6签订转让合同后，转让方应及时向公司申请办理股权转让标的公司的国有产权变动或注销登记手续完成股权转让工商变更后，转让方应将相关资料报公司备案股权转让完成后，投资部应及时通知各相关部门并向公司董事会备案

6.4联营公司、其他股权投资公司持有股权的转让联营公司、其他股权投资公司股权转让，参照联营公司、其他股权投资公司新设公司程序进行审批七股权受让、回购和股权置换1受让本规定所称股权受让是指公司及下属投资公司依法购买其所在公司的其他股权行为，具体程序参照股权转让规定执行回购本规定所称股权回购是指股东依照《中华人民共和国公司法》规定，要求投资公司对其持有的股权予以收购的行为，具体程序参照股权转让规定执行股权置换本规定所称股权置换是指将持有公司股权部分或全部转换为另一家公司股权的行为，具体程序参照新设公司和股权转让规定执行八公司清算和破产终止股权投资的事由下列事由出现时，公司可以终止股权投资1）投资公司出现了法律及章程规定的终止事由；2）公司决定解散全资子公司；3）公司认为应该终止对外投资的其他事由破产及清算程序1拟清算公司清算程序按照《公司法》和其章程的规定执行各级投资公司的破产清算依照国家相关法律法规执行公司直接持股公司的清算1）当本规定

8.1的事由出现时，投资部应召集各相关部门论证形成报告提交公司总经理办公会审议通过如需报公司董事会审批，则需得到董事会批准后方可实施公司根据相关规定派员参加清算组2）投资公司清算注销后，清算组应将清算相关资料交公司存档并以书面形式向公司汇报整个工作过程3）公司直接持股公司清算事项经投资公司总经理办公会审议同意后，逐级上报至公司审批报送材料应包括以下内容公司清算的有关决议文件；公司清算的可行性研究报告；盖国有产权登记专用章的公司国有资产产权登记表；批准机构要求的其他文件4）投资公司清算注销完毕后，其应及时向公司申请办理国有产权注销登记，并将清算相关资料交公司备案公司四级公司的清算公司四级及以下投资公司清算，公司采用备案制，清算注销完毕后，其应及时将清算相关资料交公司备案投资公司的破产投资公司被依法宣告破产的依照有关破产法律实施破产清算九附则

9.1本规定由投资部负责解释

9.2本规定自下发之日起施行2022年6月30日股权回购、股权置换和投资公司清算或破产进行审批或备案的行为

1.

2.4本规定中的子公司是指公司拥有对投资公司的权力，通过参与投资公司的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额的公司；本规定中的合营公司是指公司按照合资合同约定与其他股东在决策与投资公司经济活动相关的重要财务和经营事项上实施共同控制的公司；本规定中的联营公司是指公司对投资公司的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他股东一起共同控制这些政策制定的公司；本规定中的其他股权投资公司是指公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产、没有归类到其他类别的金融资产分类的投资公司以及公司对投资公司不具有共同控制或重大影响的公司，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的公司本规定中的境外公司是指公司或其下属各级子公司、合营公司在境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的公司本规定中的“投资部”、“财务部”、“人力资源部”、“法律部”、“董事会办公室”、“审计部”是指公司各职能部门本规定中的国有股权包括公司或其各级公司投资形成的股权

1.3股权投资原则股权投资应符合以下要求

1.

3.1符合境内外法律法规的要求；

1.

3.2符合国家发展规划和产业政策；

1.

3.3符合公司的战略规划；

1.

3.4符合公司的负面清单原则；

3.5原则上应与公司主营业务相关；具有较好的经济效益；投资规模与公司资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力和财务承受能力相适应；

1.

3.8合作方有良好的资信能力；

1.

3.9境外股权投资需遵守投资所在国（地区）法律法规和政策，尊重当地习俗

1.4股权投资的主要阶段股权投资主要包括尽职调查、投资立项、可行性研究、投资决策、项目实施、项目后评价等六个阶段，可根据项目性质，合并其中部分阶段尽职调查阶段，投资部根据实际需要协助中介机构对目标公司（标的）的经营状况等进行谨慎调查，并出具尽职调查报告，经投资部组织相关部门对尽职调查报告综合评议后，转入立项阶段，否则项目应终止尽职调查报告的内容至少应包括1）目标公司的历史数据和文档；2）目标公司的管理人员背景；3）目标公司的市场风险、管理风险、技术风险和资金风险；4）环境评估；5）目标公司潜在的法律纠纷立项阶段，投资部负责提出或受理公司股权投资立项报告，并会同公司相关部门进行初步研究，经公司总经理办公会批准后立项并转入可行性研究阶段，否则项目应终止立项报告的内容至少应包括1）投资项目的合作目的；2）投资项目的合作模式；3）尽职调查报告或合作方的资信状况；4）拟投资公司的主营业务及规模；5）我方及合作方的投资额及投资方式；6）拟投资公司的市场前景；7）有无其他优惠或约束条件

1.

4.3可行性研究阶段，投资部应会同相关部门组成项目工作小组编制可行性研究报告，进行商务谈判，组织资产评估，拟定投资公司合资合同和章程，经公司总经理办公会批准后上报公司董事会或股东大会，否则项目应终止可行性研究报告应在立项报告的基础上进一步深化，包括1）拟投资行业分析；2）拟投资项目投资回报分析；3）投资风险评估；4）拟投资公司的法人治理和组织架构

1.5组织机构及管理职责1公司股东大会、董事会、总经理办公会根据公司的相关规定在各自职责范围内履行公司资本投资管理的决策职能投资项目获得公司批准且经公司董事会或股东大会审批同意后实施，否则项目应终止投资项目需要国家主管部门审批的，按有关规定履行报批手续股权投资项目实施过程中，出现投资项目自身（包含投资金额、投资方式、股权比例等）、合作对象、投资环境等发生变化时需对立项报告进行修改调整，并按投资决策程序重新履行审批程序

1.

5.4公司作为出资者对投资公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利公司通过向投资公司派出董事、监事、股东代表和高级管理人员等方式行使股东权利，保障股东权益投资部是公司股权投资的主管部门，股权投资的各阶段由投资部、财务部、人力资源部、法律部、董事会办公室、审计部等相关职能部门根据实际情况派员组成项目工作小组，各司其职，相互配合

5.1投资部主要职责1）根据公司的战略规划，拟定股权投资计划；2）组织股权投资决策前的尽职调查、投资立项、可行性研究报告；3）组织向上级有关部门的报审工作；4）组织审查合作对象资信情况；5）在投资决策阶段组建项目工作小组；6）在项目实施阶段协助法律部审查境内外投资项目的相关法律文件；7）按投资计划进度及时提交资金需求计划

5.2财务部主要职责1）负责投资项目涉及的审计相关工作，评估立项、评估备案等评估相关工作；2）按投资计划进度落实资金；3）负责股权投资涉及的财务分析、税务筹划等；4）在项目实施阶段协助办理税务登记、开立银行账户等

5.3人力资源部主要职责1）推荐和考核公司向投资公司委派的董事、监事、高级管理人员；2）在项目实施阶段推荐筹建组我方成员；3）负责制定或审批股权投资涉及的组织架构、劳动关系、人员安置方案等事项；4）审核投资公司的薪酬方案

5.4法标部主要职责1）调查和评估股权投资各阶段相关的法律风险；2）负责审查投资项目合同、章程及相关法律文件；3）负责解决公司股权投资中的法律障碍或纠纷

5.

5.5董事会办公室主要职责责将相关文件提交公司董事会或股东大会审议；责公司股权投资情况的披露；责从上市监管要求及资本市场运作角度提出建议和意见.

5.6审计部主要职责负责投资公司定期审计管理境外股权投资

6.1境外股权投资原则上不得设立承担无限责任的经济实体及离岸公司境外股权投资应严格执行内部决策程序，做好项目前期的可行性研究、尽职调查，发挥境内外社会中介机构和财务、法律等专业顾问的作用，提高境外股权投资决策质量公司收购、兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应上报上级机构核准或备案投资公司股权投资1按公司的法人层级，公司的三级公司原则上不允许进行股权投资子公司、合营公司及其下属合并范围内公司的股权投资，公司根据国有产权管理的有关规定结合投资公司的法人治理机制实施管理子公司、合营公司及其下属合并范围内公司应编制年度股权投资计划并列入公司年度预算，年度股权投资计划应按公司有关要求在规定时间内上报投资部投资公司的股权投资行为，应在公司审批同意后报其公司董事会或股东会通过后实施，否则项目应终止股权投资有关议案应在其董事会或股东会前30个工作日报送公司审批子公司、合营公司对其下属公司的股权投资管理，按照公司相关审批流程执行各级子公司、合营公司股权投资项目实施过程中，出现投资项目自身（包含投资金额、投资方式、股权比例等）、合作对象、投资环境等发生变化时，应按投资决策程序重新履行审批程序；联营公司、其他股权投资公司股权投资项目实施过程中出现上述情况时，公司应通过联营公司、其他股权投资公司的股东会或董事会要求联营公司、其他股权投资公司对可研报告进行修改调整，并按投资决策程序重新履行审批程序适用范围公司境内外的股权投资和股权处置行为适用本办法；公司下属各级公司持有的境内外股权的管理或处置适用本办法公司下属各级子公司、合营公司应参照本办法制定股权投资管理的相关制度；公司下属联营公司、其他股权投资公司的股权投资管理参照本办法中相关管理规定施行二新设公司1定义.1本规定所称新设公司是指公司及下属投资公司依规新成立公司的行为.2新设公司分为投资立项、可行性研究、投资决策、项目实施、项目后评价等5个阶段，可根据项目性质，合并其中部分阶段新设公司流程对于各种潜在的投资机会，公司各单位应以书面形式及时报告投资部

2.2公司新设公司流程1）投资部收集投资信息，并甄选出有价值的投资机会；2）投资部组织相关部门进行论证，并形成立项报告；3）立项报告经公司总经理办公会审批后，由投资部等相关职能部门组成项目组；4）项目组编制可行性研究报告，拟写新设公司合同和章程，提交公司总经理办公会审议；5）董事会办公室根据总经理办公会决议将新设公司项目提交股份公司董事会（股东会）审批；6）若该投资行为需经政府部门批准，由项目组提交审批文件并最终由公司出具报审文件报政府审批；7）股份公司董事会（股东会）或政府审批同意后，与合资方成立项目筹建组;8）筹建组我方成员应定期以书面形式向投资部汇报筹建进程;9）投资部发现影响项目筹建的重大事项，应以书面形式及时报告公司主管领导，并商议解决方案；10）筹建组我方成员根据公司意见与对方进行协商，落实解决方案；11）筹建工作完成，筹建组我方成员应以书面形式向公司提交完整筹建报告

2.

2.3子公司、合营公司及其下属合并范围内公司设立新公司1）投资部收到有关议案，按照决策程序进行审批，派出股东代表或董事按照公司决策和审批意见在股东会或董事会上进行表决；2）子公司、合营公司及其下属合并范围内公司的新设公司项目立项报告，经其公司总经理办公会审批后报投资部审核，投资部征求相关部门意见后报公司总经理办公会审批，通过后予以立项，否则项目应终止；3）子公司、合营公司及其下属合并范围内公司的新设公司项目可行性研究报告，经其党委会、公司总经理办公会通过后报公司投资部审核，投资部征求相关部门意见后，报公司总经理办公会、董事会审批，同意后实施，否则项目应终止；4）子公司、合营公司及其下属合并范围内公司的新设公司行为应在公司审批同意后报其公司董事会或股东会通过后实施，否则项目应终止；5）子公司、合营公司及其下属合并范围内公司上报的材料包括:投资项目请示；。