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企业收购可行性分析报告项目概况项目实施的必要性与可行性
三、投资方案项目收益分析项目风险分析
一、项目概况XX网络科技有限公司（以下简称“XX”）目前主营业务包括XX送业务，XX销售运营业务，XX业务在中国XX行业的XX产业链主要由上游设计审批、中游印刷制造、下游XX销售机构组织配送业务组成中游制作采取“定点印刷”方式，由XX发行管理中心、XX管理中心审批确定具有XX印制资质的企业，各省通过公开招标的方式向其采购本省所需等XX；XX/印刷行业本身的生产设备投入较大，有较高的进入壁垒，再加上XX发行机构许可制造成政治壁垒极高、因而XX/XX行业呈现寡头垄断模式下游物流配送业务以XX行业为例，主要有两种模式，一种是通过省级中心通过地市中心库存结合专管员配送到XX网点模式，另一种模式是部分省份通过招投标形式采购400高效运营配送服务模式，XX网点通过400热线电话、网站、微信、XX销售系统等渠道直接订热敏打印纸，由专业服务商直接配送到XX网点目前在XX行业，共有5家公司获得了供应资格，根据2015年至2018年底的XX招投标，采购信息以及预估中标情况（包括中标折算供应量）计算总市场占有率:中印务占
32.86%；鸿博股份占
24.83%；北京印刷集团占
20.63%；杭州豪波印务占
10.88%；北京伊诺尔印务占
10.79%O在下游XX物流配送行业，可以类比XXXX物流配送行业，除去XX中心专管员配送业务模式省份，目前国内主要有6家企业涉足了400高效运营模式业务.新客户、新市场开拓机会XX在XX等地有较好客户基础，且已初步接洽400高效运营项目待后续沟通中可以多方面确认XX的市场拓展机会目前未听闻XX有进一步开拓新客户新市场的信息若有机会与XX有进一步的基础，可以了解XX在这一方面的拓展机会.资产质量和财务状况两家公司都属于轻资产运营，固定资产较少，核心资产包括软件系统及运营团队据了解两家公司都没有对外短期和长期财务和担保综上所述，XX应为拟收购企业
三、项目投资方案分析对本次收购的投资总额、付款方式、资金来源提出建议，并提供类似的交易案例进行佐证，同时，对于收购后的治理模式及管理模式提出建议收购的企业估值方法采用应用最为广泛的市盈率估值法，同时结合现金流贴现法作为参考，验证市盈率具体数值设定的合理性若得到相应资金支持，XX的业务发展计划预计2019年开展XX省相关业务，2020年开展XXXX业务根据各省现有XX销量进行预估，按照每年5%左右的XX销量增长率进行统计，业绩情况如下:注单位（万元）从2018年至2022年企业存续期进行预估，单400高效运营项目的利润情况如下按照10%的折算率进行统计计算:按照2018年至2022年XX的净利润贴现平均值
311.33万元，市盈率按5倍进行计算，XX的估值应为
1417.08万元以上的计算，是基于2018年XX项目半年运营净利润，2019年XX和XX正式上线运营，2020年开始XX和XX也正式上线运营的企业发展情况进行预估企业并购主要有三种模式整体收购公司、收购目标公司资产、收购目标公司的股权整体收购目标公司的具体做法与后果是，收购方吞并目标公司的全部，在并购行为完结时，目标公司不复单独存在而成为兼并方的一部分兼并方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部包括资产（有形与无形）、债权债务、职工人员等都接收过来，然后按照自己的经营管理方式进行管理经营在这种形式下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排因为目标公司一旦移交给并购方，这些债务就会成为并购方的债务，由收购方承担如若事先不清，事后被证明是有一大笔债务要由兼并方承担，那兼并方就会背上沉重的包袱，甚至得不偿失收购目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品等外，一般也包括无形资产例如商誉、专利、许可、商号、商标、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术、诀窍等，以及向政府取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等经由收购目标公司资产形式收购后，目标公司可以继续续存下去，经营下去也可以在其认为缺少必要的资产并了结了企业的债权债务而不必或不能继续经营下去时，即刻解散无论目标公司是继续存续还是随后解散，都对收购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价在这种形式下，收购方不必担心目标公司的债权债务会对收购方带来什么影响，因为依这种形式并购方取得的只是目标公司的一些物，物本身只不会承担什么债权债务的但是并购方需注意所收购的物是否存在有抵押或出售限制等事情，如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，再进行并购事宜收购目标公司的股权股票或股份是现今发生最多的一种公司并购形式在这种形式下，收购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之而起的则是经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化针对收购XX项目，由于XX本身的固定资产很少，流动资产主要包括应收账款等，而XX核心的资源在于现有业绩，未来稳定的资金流，以及核心业务、管理团队对于业务拓展的执行力，因此首先可以排除收购目标公司资产的方式整体收购公司后，目标公司不再存续，其所有资产和负债，经营团队都归收购方所有，其中也包括历史合同业绩可以采用收购后，将XX注销后，成立分公司模式，独立开展XX单独业务模式，既可以将现有400高效运营业务由XX现有运营团队独立运营，也可利用历史业绩的优势进行市场拓展400高效运营业务未来发展的好坏，盈利情况直接并入收购方财务报表中，目前预估未来4年，400高效运营业务会带来正现金流采用收购公司股权的方式，由于XX的独立法人资格仍然存在，因此400高效运营项目仍然需要以XX的主体进行在XX业务拓展时，收购方可列明提供的印制项目包含XX提供的高效物流模式，其中业务合作模式可以通过合作协议等方式体现这样就能对收购方XX业务的推进提供助力结合上文的分析，我司认为可采用收购股权的方式，进行XX产业链纵向延申同时，也是我司认可的收购方式为此，我司提供一下两种收购股权的方案供参考.收购100%的股权收购方百分百收购我司全部股权，现有业务运营团队负责业务的具体运营或过渡阶段的运营，收购方可委派或任命管理人员.收购不超过50%的股权收购方并购不超过50%的股权，公司管理、人事任免、业务运营及商务拓展等都由我司所有，收购方可派驻财会人员进行财务监管收购后，收购方在未来的业务拓张可以分为几个步骤.收购方在XX业务拓展时，可以向客户建议，由传统的XX货物类采购转向XX印制、网点在线下单、上门配送相结合的服务采购项目，既可以避免未来新进入竞争对手可能出现的激烈价格竞争，也可以创造收购方与其他目前供应商之间的服务差异由于用于支撑网点在线下单、上门配送服务的业务系统，不仅有物流外包业务，而且有400热线，网站订购，手机APP微信公众号等多渠道的业务管理系统，现有供应商目前尚未集成该项业务，若新开发及试运行，需要半年到一年的开发、测试期，当然也可通过购买类似400高效运营企业的方式来追赶我司的竞争优势.在XX具有业务关系的客户省份，可以通过400高效运营项目的客户关系基础，引入收购方的业务，达到一次业务成本投入，多个业务同步展开的目标.通过400高效运营系统的运行，掌握该省份的所有传统网点、社会渠道的信息，而且日常业务都会使用APP或微信公众号，与网点业主具有高粘性关联实时掌握该省的所有渠道XX实时订票，激活信息，积累XX销售数据，可以进行大数据分析，分析XX种的畅销程度，订票频率与票面设计、主题设计、奖级设置的关联关系，随着国家XX彩种设计权限的下沉，根据销售预期的合理分析，联合XX销售渠道资源，未来可以开展地方XX的玩法设计，奖级设计，代销运营的业务我司从而可以从货物供应商转型至XXXX的运营服务商角色同时也可囊括XX的营销业务.省级XX管理中心作为国家XX的销售机构，其核心资源之一就是全省范围广大的传统网点和社会渠道资源，通过XX、XX的合作关系，建立于所有渠道的合作关系，深入研究、挖掘网点的各类需求，根据省级XX管理中心管理工作需求、网点建设需求，围绕着网点信息化建设、营销专业化需求，拓展基于XX网点的各项新型业务在目前已经有各类XX网点信息发布系统、硬件设备业务，XX专用销售盒，自助设备业务，远程培训平台系统，专管员外包服务，网点安全生产服务项目，XX网点形象提升建设项目，各类营销宣传资料印制服务项目等由于XX的核心优势是XX现有400业务带来的未来2年半稳定的现金流，XX现有核心团队的销售拓展能力和专业化运营能力如何能够保证收购后，运营团队能够稳定，积极得扩张业务成为收购的重点关注点
四、项目收益分析项目收益主要体现在400高效运营项目的财务收益角度和未来与XXXX业务结合带来的XXXX业务增量部分由于第二部分暂无法确切得预估，而且考虑到为收购方得主营业务增量，可以不计入本次收购活动得财务收益分析由于400高效运营项目财务情况非常清晰，而且营业收入数据相对可预测根据若干种未来的业务拓展情况，可以分情况计算出收购后被收购企业给收购方带来的财务收益企业自由现金流二息税前利润加折旧（EDITDA）-所得税-资本性支出-营运资本净增加由于400高效运营项目的营业收入为XX销售额的佣金比例服务收入，息税前利润EBIT为营业收入*利润率中已包括了营运资本净增加，而项目的固定资产很少，折旧可忽略不计，营运资本净增加已体现在利润率上，该项目每月稳定从省中心客户处收取服务费，因此可以忽略现有项目流动资金的需求，资本性支出也可忽略，但若需要拓展他省业务，需要投入一定的前期业务拓展费用因此该项目的企业自由现金流可近似按照息税前利润EBIT-所得税进行计算，所得税率按25%进行计算XX、XX、XX、XX乐观情况预估，按照2018年运营XX项目，2019年开始运营XX项目，2020年开始运营XX和XX项目XX项目2021年和2021年能够继续中标运营利润率=息税前利润/营业收入，XX目前运营的利润率为40%XX利润率预估为33%XX由于地域广阔，物流成本较高，预估利润率为30%XX的网点地域分布较为集中，预估利润率为40%第一种情况按照净现金贴现估值法只要收购价格低于
1417.08万元，那么企业收购就会获得不低于10%的投资回报率若投资方案按照业绩完成情况分期支付收购价款，投资回报率会高于10%动态市盈率为5在行业内也属合理XXXX保守情况预估，按照2018年运营XX项目，2019年开始运营XX项目，XX项目2021年和2021年能够继续中标运营利润率二息税前利润/营业收入，XX目前运营的利润率为40%XX利润率预估为33%o第二种情况按照净现金贴现估值法:只要收购价格低于
601.31万元，那么企业收购就会获得不低于10%的投资回报率，符合公司财务投资的预期XX悲观情况预估，未来5年仅运营XX项目，XX项目2021年和2021年能够继续中标运营利润率二息税前利润/营业收入，XX目前运营的利润率为40%第三种情况按照净现金贴现估值法:只要收购价格低于
173.90万元，那么企业收购就会获得不低于10%的投资回报率，符合公司财务投资的预期
五、项目风险分析本项目企业并购前的决策风险，包括并购动机不明确产生的风险，盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险企业并购实施过程中的风险包括信息不对称风险，资金财务风险企业并购后整合过程中的“不协同”风险，包括管理风险，规模经济风险，企业文化风险，经营风险企业并购前的决策风险.并购动机的风险分析企业并购的根本价值在于通过并购获得对方的核心资源，增强自身的核心竞争力和持续发展能力首先收购方需要制定XX行业业务的战略规划，并购的对象需要符合战略布局，有利于企业的长远发展，在XX行业能够跟主营业务形成纵向相关的业务，包含400高效运营项目，可以从XX印制服务衍生出网点上门配送等符合省级XX管理中心真实需求的相关业务，同时可以有力得成为XX业务得竞争优势，同时结合现有并购目标公司得客户资源，销售运营团队优势，将XX业务和本就有利可图400高效运营项目有机地结合起来，为收购方创造新的利润增长点同时基于运营数据，为开拓网点信息化建设，XX销售营销方案，培训，和XX游戏玩法设计创造有利条件因此收购XX是符合收购方长远商业利益和发展的正确选择.自信夸大自我并购能力的风险分析由于XX现有业务利润额较小，但是根据未来业务拓展的预期较好拥有XXXXXX等良好的业务关系基础，未来增长预期较好，既可以较小的收购成本获取企业的所有权，同时依托于现有专业化团队，谋取未来高增长的利润预期相对较小的收购成本会对我司造成的财务压力较小，能有效得控制自信夸大并购能力得风险企业实施时的风险.信息不对称风险分析400高效运营项目，目前在XX行业仅有6家企业已开展业务，可选标的企业较少，XX销量和佣金比例透明，便于确认主营业务收入，根据行业内公司的运营财务数据，可以非常明确得了解行业平均利润率水平，明确盈利能力未来XX的每年销量增长幅度，各省400高效运营项目的佣金点位，成为了改变未来企业盈利能力至关重要的因素根据XX目前已有的XX省市场，佣金点位已经确定，西北各省的佣金点位都有历史前期相邻兄弟省份的数据作为参考未来市场的佣金点位不会有大的降低风险XX的销量增长幅度取决于国家XX管理中心对于XX的游戏玩法设计，返奖和奖级设置的设计，按照我国XX销售总销量的节节攀升，国际上其他国家XX的市场份额和销量增长，未来我国XX销量的增长还是有良好预期的.资金财务风险分析严格制定并购资金需求量及支出预算，在实施并购前对并购各环节的资金需求量进行认真核算，并据此做好资金预算以预算为依据，企业根据并购资金的支出时间，制定出并购资金支出程序和支出数量，并据此做出并购资金支出预算这样可以保证企业进行并购活动所需资金的有效供给企业并购后整合过程中的“不协同”风险.生产经营整合风险的分析企业100%并购后，根据业务促进及发展的实际情况，有机得调整主营业务生产能力与项目合约得需求相匹配使得生产协调一致，提升市场占有率，稳定XX生产和物流配送业务的契合度，保证价值链的连续性.管理制度整合风险的分析随着并购企业的完成、企业规模的扩大，若为整体并购，企业既要客观地对目标企业原有制度进行评价，还必须尽快建立起驾驭新的资源管理系统若为100湖殳权收购，可以灵活调整被收购企业的原有制度，使之更加高效地为收购方的商业目的服务.人员的整合风险分析若为100%股权收购，应考虑全部接收目标企业的现有运营管理团队，因为该团队已具备了开展400高效运营项目的专业化水准，而且相对稳定的人员结构，既可以稳定现有业务，拓展新市场，也可以有效得降低收购方的人员管理成本.企业文化的整合风险分析由于XX成立时间尚短，目前的核心目标为业务开展，收购方易于将我司的良好企业文化传播到目标企业中，使之与收购方的长远发展目标一致通过宣扬企业发展宏图，良好市场发展前景，专业化的管理水平，可以促进被收购企业的业务拓展，形成良好的企业文化400高效运营模式对XX的物流配送业务的效率提升可以类比对XX配送业务的效率提升通过400高效运营模式，对XXXX的销售和运营（以广东省为例），有以下四点优势1）是配送成本大幅降低广东省配送成本由过去总销量的
1.5%降低至
0.78%每年可直接节约发行费1000多万元；2）是配送效率大幅提高，配送方式从过去省、市、县、销售代表到网点的四级物流调整为配送中心直接到网点配送时效由过去的10-15天提升到1-3天；3）是管理水平大幅提升，集中配送中心实现了XX物流、资金流、数据流全程可视跟踪利用大数据在销售中的运用与推广管理决策水平显著提升；4）是网点销售积极性大幅提升广东省XX中心将节约下来的费用全部让利给网点，调动网点积极性进一步扩大了销售市场
二、企业收购的必要性和可行性随着XX管理中心政策的调整，目前已有迹象对XX的供应商限定资质政策进行修改，未来可能会提出行业技术标准，开放该行业的准入资质，这样就会取消政治壁垒，会打破现有的寡头垄断模式随之而来的就是5家现有主流供应商内部竞争加剧，由于XX行业的利润率比其他印刷业务的利润率要高，会有更多的本地或国内大型印刷企业加入该行业的竞争，这对于有实力、有生产能力的企业进军XX行业是个利好.企业收购的必要性为了进入XX行业市场，有必要针对未来的行业竞争做出充分准备产业的纵向业务收购可以创造独特的相对竞争优势同时由于相关纵向业务的目标客户高度一致，通过营销资源复用，可以降低单项业务的营销成本，从而降低整体业务的成本，创造多个业务利润点通过纵深发展切入XX行业的间接战略，乃至围绕XX销售的运营服务业务产业链，深度挖掘XX行业的业务需求，可以稳定的拓展业务，并成为有潜力的新业务板块XX相关运营服务业务具有客户粘性高，市场需求稳定，采购方资金来源稳定安全，应收账款账期短等独特优势目前该行业大型综合类供应商少，都处于单独业务开展模式，还没发展到横向多业务资源整合局面，市场空间巨大，具有强大的发展潜力从未来中期和长期业务规划考量，有必要在XX行业开拓多项业务内容，可考虑400高效运营项目，业主、专管员业务培训服务，专管员类人员外包服务，XX网点的软硬件项目，XX销售营销服务，XX销售渠道拓展服务等业务依托现有业务客户关系资源，强大的品牌实力，雄厚的公司资源有机结合，成为对XX销售多方面支持服务的专业运营商目前，各省级XX管理中心对于的配送，主要还是通过省仓库提供仓储库存，由XX网点业主向专管员提出订购，专管员从地市中心仓库提货送货上门的方式，或者网点业主前往地市中心自取省级XX管理中心对于该业务有以下痛占.1）由于省中心仓库、地市中心仓库、专管员、XX网点业主长链条模式，导致对于的需求无法做到实时响应，有可能会出现部分网点特殊情况下无进行电脑XX销售的情况，影响XX销量2）部分网点业主为了防范无票可售的局面，提前冗余订，造成省中心库存备货节奏无法预估3）由于目前省XX管理中心无偿向网点提供，部分网点易出现浪费情况，鉴于避免误伤部分耗纸大户，且无订购和消耗实时数据，省中心无法有效防范浪费情况，造成资金的无谓损耗因此各省级XX管理中心也有客观实际需求，对于XX的物流配送服务进行采购，降低XX销售中的物流配送成本，提高运营效率，保障XX销售的稳步增长.企业收购的可行性在目前全国XX400高效运营项目，目前已经6家企业有业务案例和行业经验在行业内的业务规模和范围如下在全国省级XX中心，仍然有大部分省未采用400高效运营模式承包XX和的网点上门配送业务，存在巨大的市场空白，且除去浪潮新世纪外，其余的供应商在地缘角度都未能成片得承揽该项业务该业务的进入规模壁垒较小，主要的成本包括400热线订单软件系统，物流配送外包费用，运营团队人员成本，基本办公设备硬件投入，销售、营销等管理费用成本，不需要投入巨大的固定资产投资在资金流方面，省中心基本都是按月进行服务佣金发放，物流配送外包方式都是按照月度周期进行结算，流动资金需求较小，后文会对财务状况进行详细分析若计划进入该领域，可以通过企业收购的方式，顺利接手现有业务合约，获得月度服务佣金回款更重要的是可以利用已经经过实际业务检验的专业化运营团队，既可以避免组建新的业务团队成本，和新建业务团队专业化水平不足的风险现对目前行业内6家供应商进行收购可能性分析.浪潮新世纪科技有限公司（以下简称浪潮新世纪）浪潮新世纪成立于2007年3月9日，注册资本为155万美元，经营范围为生产XX设备，向地区获得正式批准的XX中心提供软件开发、维修、技术、管理和咨询服务；销售本公司生产产品；提供相关的物流服务，货物配送（有效期限以许可证为准）；仓储服务（不含危险化学品）；计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、税控收款机、商业收款机、家用电器，数码产品、日用百货的批发；从事上述产品的技术开发、技术咨询、技术服务；网站设计开发及技术转让；系统集成；市场调研（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构如下:浪潮新世纪现有XX行业相关业务主要包括XXXX高效运营项目，安卓XX销售终端机（已过XX管理中心技术评审）业务目前已经占据了XXXX销量前五名的3个省份市场，所配送运营的XX销量2018年至今已超过20亿元2018年至今的业务净利润总计超过600万元为浪潮集团下属公司，若要达成被收购意愿，付出的成本会相当高，且浪潮集团主要依托浪潮新世纪涉足XX相关业务，应该会有长期XX行业业务发展布局，因此被收购的的可能性非常小.广东彩惠智能科技有限公司（以下简称广东彩惠）广东彩惠成立于2008年3月31日，注册资金为2200万元，经营范围为计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件服务;软件开发;信息电子技术服务;网络技术的研究、开发;企业自有资金投资；投资咨询服务;商品信息咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；社会事业信息咨询服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；装卸搬运;代售XX;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；市场调研服务；市场营销策划服务;广告业；自有设备租赁（不含许可审批项目）；租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；办公设备租赁服务;计算机及通讯设备租赁;劳务派遣服务;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）广东彩惠为新三板企业北京聚彩科技股份有限公司的全资子公司在XX行业相关业务方面，曾经为广东省广州市中心提供全市范围XX代销、物流配送，热敏打印纸的物流配送业务现在的业务内容主要包括XXXX自助销售设备研发，销售，运营服务，已经通过XX管理中心的兑奖软件接口测试（目前仅3家供应商通过），XX400高效运营项目在400高效运营项目的客户包括广东省和湖北省某个地市，在广东省的该项业务2018年至今净利润已达220万元根据行业内部信息反馈，广东彩惠向有收购意向的阿里巴巴报价超过6亿元广东彩惠基于广东省的良好地理位置，和广东省多年以来稳固的业务关系，且业务板块包括设备研发销售运营（具有新零售的概念），运营业务，因此被我司收购的可能性极小3北京幸运XX营销服务有限公司（以下简称北京幸运XX）北京幸运XX成立于2008年2月15日，注册资金1000万元，实收资本2800万元，经营范围为销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；计算机维修；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）北京幸运XX在XX行业现有的业务对象在上海，包括400高效运营项目和XX自助设备的销售和运营工作北京幸运XX为北京英特达系统技术有限公司的全资子公司，旗下的上市公司中体产业集团
（6000158）拥有北京英特达系统技术有限公司的45%股权北京英特达系统技术有限公司是中体产业集团旗下涉及唯一涉及XX行业的子公司若要收购北京幸运XX势必需要征得北京英特达系统技术有限公司乃至中体产业集团的同意，在决策的时间长，决策的难度较大，因此收购北京幸运XX的可能性也较小.北京微卓科技股份有限公司（以下简称北京微卓）北京微卓成立于2006年5月22日，注册资金2030万元，并于2016年1月14日正式在挂牌新三板，证券代码835447c为新三板企业，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在
1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；运动项目经营（高危险性项目除外）；用品销售；场馆经营；代理广告；赛事门票销售代理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2020年12月28日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2021年01月25日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）在XX行业内的相关业务主要包括400高效运营项目（新疆），中心信息管理系统（新疆、天津、青海等），网点智能终端研发，销售和运营（新疆），专用机顶信息盒业务2017年年报北京微卓所有者权益为2793万元，目前北京微卓二级市场流通股为860万股，高管H80万股限流通，因此无法对北京微卓进行控股性收购，且未来收购成本会居高不落.XX网络科技有限公司XX成立于2015年7月14日，注册资金500万元，经营范围为计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；普通货物仓储服务；计算机系统集成；市场营销策划；市场调研；企业管理咨询；电子产品、日用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）XX为北京XX有限公司的全资子公司北京XX有限公司的实际控制人为XX的法人代表XX股权结构简单明确XX现有的XX行业业务为XX省400高效运营项目，合同期限为2018年7月1日至2020年12月31日2018年截至目前净利润为
48.7万元据悉，在XX与XX省中心的服务合同中，另约定了若能完成中心XXXX销量任务，另有％的服务佣金比例作为考核合格奖励但根据目前XX销售情况，考核合格存在较大压力，需要看年底中心关于XX的促销政策力度XX的业务运营团队都有较长XX行业从业经验，具备多省市XX管理中心的客户关系资源XX的运营团队骨干XX家庭具有XX省XX管理中心主任级别的家庭背景，在XX行业从业超过8年，在多个省份开展过业务，曾作为北京XX总经理，实际运营XX省中心400项目业务超过一年时间，非常熟悉400高效运营业务另在XX省借助合作伙伴的助力，短时期内中标落地了本地业务把从事XX省业务的运营团队骨干拉到了XX快速开展项目的具体实施，于7月份正式上线了网点订单系统，开始正式承接订单业务了解到前期已铺垫客户为XX等省份，且具有较大成交机会但是受限于目前企业内部资金较为紧张，新客户、市场的拓展进度较慢，若能引入投资资金，可以加速新市场的开发和落地.北京XX网络科技有限公司（以下简称XX）XX成立于2016年7月27日，注册资金300万元，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）XX股东包括为惠民易得（北京）科技发展有限公司（以下简称惠民易得）80%控股，个人股东有文参股20%o目前在XX行业业务只有XX省400高效运营项目，合同期限截至2019年12月31日，在大合同约定的服务佣金比例为
2.29%在2018年的年度履行合同，省中心仅支付%服务佣金，目前XX与客户的关系较为紧张，行业内传闻明年XX不会继续执行XX省400高效运营项目其运营团队包括XXXX等人，XX具有超过10年的XX行业从业经验，具有较广的客户关系基础但2018年XX离开XX运营团队，在XX省独立开辟了新的运营项目，且带走了几名业务骨干，给XX的运营造成了较大影响按照
1.29%服务佣金比例，10%净利润率计算，截至目前，XX从XX省高效运营项目预估的净利润为20万元左右业内信息也未听闻该公司近期在其他省份有业务拓展的机会和预期基于目前XX的经营情况和利润水平，收购XX的成本可以较低，但在未来业务拓展机会方面存在较大风险和限制另外，XX没有承接的配送业务根据上文的综合对比和分析，XX和XX可作为拟收购企业的主要候选，现针对两家企业进行各项横向对比.企业股权结构XX为单独股东，且股东的实际控制人和目前XX的管理者为相同人，标的股权结构清晰，在收购过程中不容易出现股权纷争等问题XX股权80%属于北京惠民易得，北京惠民易得的实际控制人为XX在收购过程中，除了和实际控制人XX进行磋商外，还需要妥善处理20%股权的问题，否则容易出现股权转让纠纷问题.收购成本被收购企业须考虑的价格包括被收购企业的重置价值，继续经营价值和投资价值并购方考虑的是新建价值、并购后的经营价值、整合价值、机会投资价值收购的企业估值方法可以分为相对估值方法和绝对估值方法，绝对估值方法包括现金流贴现估值法，相对估值法中市盈率估值法应用最为广泛，采用市盈率估值法时须考虑静态市盈率和动态市盈率的区别，静态市盈率为企业历史的利润情况，动态市盈率需要考虑预期盈利，在市盈率的运用中考虑成长性，以及利率的比较关系，而且市盈率与派息率之间存在重要的关系若采用市盈率估值法，考虑到XX和XX的未来业务拓展和预期盈利，收购XX的成本将会高于收购XX的收购成本
1.现有业务、客户、市场和盈利稳定性XXXX业务2018年7月份刚开始，还有超过2年的固定合作期限，盈利情况较为稳定XXXX业务还有超过一年的合同期限，但业内传闻，今年年底就会结束与XX的业务合作，市场和盈利稳定性堪忧公司名称业务省份合同期限佣金比例浪潮新世纪科技有限公司XX1%浙江
0.92%江苏
0.76%广东彩惠智能科技有限公司广东2016年7月-2021年7月
0.78%省份XXXXXXXX佣金比例
2.00%
1.80%
2.00%
2.00%利润率
40.00%
33.00%
30.00%
40.00%今年销量5586145482983769432018年销量
7128.
9918566.
5038078.
698860.822018年税后净利润
21.392019年销量
7485.
4419494.
8343982.
629303.862019年税后净利润
44.
9186.852020年销量
7859.
7122958.
4748648.
8910621.672020年税后净利润
47.
16111.
19188.
9263.732021年销量
8252.
6925982.
045008012001.672021年税后净利润
49.
52115.
75198.
3672.012022年销量
8665.
3329301.
9152951.11131752022年税后净利润
51.
99130.
54238.
2879.05小计
214.
97444.
33682.
56214.79年份20182019202020212022税后利润金额（万元）
21.
39131.
76441462.
64499.86年份终值现值利率
201821.39¥-
21.3910%
2019131.76¥-
119.7810%
2020385.88¥-
400.9110%
2021405.18¥-
420.5810%
2022425.44¥-
454.4210%合计¥-
1417.08省份XXXXXXXX佣金比例
2.00%
1.80%
2.00%
2.00%利润率
40.00%
33.00%
30.00%
40.00%今年销量5586145482983769432018年销量
7128.
9918566.
5038078.
698860.822018年税后净利润
21.392019年销量
7485.
4419494.
8343982.
629303.862019年税后净利润
44.
9186.852020年销量
7859.
7122958.
4748648.
8910621.672020年税后净利润
47.
16111.
19188.
9263.732021年销量
8252.
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8665.
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9152951.11131752022年税后净利润
51.
99130.
54238.
2879.05小计
214.
97444.
33682.
56214.79年份终值现值利率
201821.39¥-
21.3910%
2019131.76¥-
119.7810%
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420.5810%
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454.4210%合计¥-
1417.08省份XXXX佣金比例
2.00%
1.80%利润率
40.00%
33.00%今年销量5586145482018年销量
7128.
9918566.502018年税后净利润
21.392019年销量
7485.
4419494.832019年税后净利润
44.
9186.852020年销量
7859.
7122958.472020年税后净利润
47.
16111.192021年销量
8252.
6925982.042021年税后净利润
49.
52115.752022年销量
8665.
3329301.912022年税后净利润
51.
99130.54小计
214.
97444.33XX+XX年份终值现值利率
201821.39¥-
21.3910%
2019131.76¥-
119.7810%
2020158.35¥-
143.9510%
2021165.27¥-
150.2510%
2022182.53¥-
165.9410%合计¥-
601.31增长率省份XX小计佣金比例
2.00%利润率
40.00%今年销量55862018年销量
7128.992018年税后净利润
21.
3921.395%2019年销量
7485.442019年税后净利润
44.
9144.915%2020年销量
7859.712020年税后净利润
47.
1647.165%2021年销量
8252.692021年税后净利润
49.
5249.525%2022年销量
8665.332022年税后净利润
51.
9951.99小计
214.97XX年份终值现值利率
201821.39¥-
21.3910%
201944.91¥-
40.8310%
202047.16¥-
38.9710%
202149.52¥-
37.2010%
202251.99¥-
35.5110%合计¥-
173.90北京幸运XX营销服务有限公司上海2017年1月1日-2019年12月31日
1.99%XX网络科技有限公司XX2018年7月1日-2020年12月31日%北京微卓科技股份有限公司新疆包含营销业务，从2008年开始无固定期限
3.50%北京XX网络科技有限公司XX大合同2017年1月1日到2019年12月31日，每年须另行签约
2.30%公司名称业务省份2018年销量（万元）佣金比例佣金金额净利润率净利润浪潮新世纪科技有限公司XX896901%
896.9035%
313.92浙江
475070.92%
437.0634%
148.60江苏
630510.76%
479.1930%
143.76广东彩惠智能科技有限公司广东
951820.78%
742.4230%
222.73北京幸运XX营销服务有限公司上海
142821.99%
284.2140%
113.68北京微卓科技股份有限公司新疆
207903.50%
727.6545%
327.44XX网络科技有限公司XX6088%
180.7640%
68.70北京XX网络科技有限公司XX
158542.30%
364.0140%
145.60。
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