公司解散事由及案例解析

股东怠于履行清算义务，导致公司无法清算，白云公司将夏天公司的出资者夏某和乔某以及公司法定代表人耿某诉至法院，要求法院判令夏某、乔某、耿某连带清偿债务500万元近日，北京市海淀区人民法院审结了此案原告白云公司称，夏天公司注册资本为2000万元，其中夏某出资1020万元，乔某出资980万元，耿某担当法定代表人夏天公司欠白云公司工程款500万元，该债权经生效判决确认，但夏天公司未履行付款义务2006年11月28日，夏天公司被工商局吊销企业法人营业执照2022年8月，白云公司申请法院对夏天公司进行强制清算，但夏天公司的清算义务人以及公司账册、重要文件下落不明，无法查清其财产状况，强制清算程序被迫终结白云公司认为，夏某、乔某、耿某怠于履行清算义务，应对夏天公司的债务担当连带清偿责任，恳求法院判令夏某、乔某、耿某连带清偿债务500万元夏某辩称，夏天公司被吊销营业执照时，公司没有意识到清算问题，且公司的主要负责人是乔某的丈夫，夏某不把握公司财产和账册，没有清算责任而乔某经法院传票传唤无正值理由未参与诉讼之后耿某则称，自己仅担当夏天公司的办公室主任一职，不是公司股东，不应担当清算责任法院经审理认为，公司法规定，有限责任公司的股东应于公司被吊销营业执照之日起15日内成立清算组开头清算，工商部门出具的行政惩罚打算书中亦对股东的清算义务作出明确说明，对于夏某辩称未意识到清算责任的抗辩理由，法院不予采信此外，夏某是否实际把握公司财产、账册等清算依据、是否能够联系到实际掌握人，均属公司内部管理及责任分担事宜，无法构成对所负清算义务的免除理由，亦无法对抗公司外部债权人，故对于夏某称其并非公司实际掌握人的抗辩理由，法院亦未采信公司法司法解释明确规定，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主见其对公司债务担当连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持；上述情形系实际掌握人缘由造成，债权人主见实际掌握人对公司债务担当相应民事责任的，人民法院应依法予以支持据此，夏某、乔某作为公司股东，因怠于履行清算义务导致无法清算，应对夏天公司所负500万元债务担当连带清偿责任对于白云公司的该项诉讼恳求，法院予以支持耿某虽系夏天公司的法定代表人，但并无任何证据显示其对该公司享有实际掌握权，因此，对于白云公司要求耿某担当清偿责任的诉讼恳求，法院予以驳回律云律师观点如今，很多公司在消失解散事由时，由于股东法律意识淡薄或者存在侥幸心理，对公司债权债务不进行清算，公司长期处于植物人状态，债权人利益严峻受损然而，面对债权人举起的法律武器，股东终将对上述不作为的行为付出沉痛代价从公司法的规定看，股东所负义务不仅包括按期足额缴纳出资额的义务，还包括在公司解散时准时组织清算的义务因此，要想获得有限责任原则的爱护，即以出资额为限对公司债务担当责任，股东应了解并遵守公司法的规定，乐观履行自身清算义务，保证公司依法退出市场依据公司法第184条的规定，除了公司合并或者分别需要解散的情形之外，公司应在解散事由消失之日起15日内成立清算组开头清算依据公司法第181条的规定，公司解散的事由有以下五种:1公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由消失；2股东会或者股东大会决议解散；3因公司合并或者分立需要解散；4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5公司被人民法院判令解散有限责任公司的清算义务人为全体股东和实际掌握人股份有限公司的清算义务人为董事、控股股东和实际掌握人依据公司法第217条的规定，实际掌握人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、合同或者其他支配，能够实际支配公司行为的人。