某公司并购投资基金募集说明书

某公司并购投资基金募集说明书金赛银并购投资基金募集说明书声明本《募集说明书》仅为金赛银并购投资基金、募集资金向投资者推介之用所载内容如与正式签署法律文件不符，以正式签署文件为准，投资者是否投资完全依靠自身投资推断根据《中华人民共与国合伙企业法》及其他法律、法规，深圳金赛银基金管理有限公司（简称“深圳金赛银”）发挥自身的专业理财能力与丰富的投资运作经验，发起设立金赛银并购投资基金，所募集的资金将用以支持黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司（简称“雪源饮品公司”）的庆安县10万亩/年蓝莓栽培基地及10万吨/年蓝莓浆果加工项目特别提示投资有风险，合伙人在加入本合伙企业前，应认真阅读并懂得有关《投资风险申明》及《合伙协议》的条款，本《募集说明书》不作为法律根据仅供参考

一、基金设立方式金赛银并购投资基金，是由深圳金赛银基金管理有限公司发起设立的投资基金，组织形式为合伙企业，本合伙企业由2名普通合伙人与不超过48名有限合伙人共同构成;普通合伙人（GP）分别为深圳金赛银基金管理有限公司与赵岩（黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司的法人）由深圳金赛银基金管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人，负责本合伙企业的经营管理，且出资额不低于50万，普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任；个人投资者或者机构投资者通过入伙有限合伙企业认购本基金，入伙后即成为有限合伙人（LP）不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任外网条件均好，周围无污染源，符合蓝莓加工企业选址要求黑龙江兴安雪源饮品股份有限公司，依托本集团内成熟的自有技术与管理优势，生产对人类有益的、产品市场前景广阔的蓝莓产品，从大农业开发方面具有深远的意义黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司法人赵岩简介赵岩1966年出生，毕业于黑龙江绥化学院政治经济学专业1993-2004年在黑龙江省庆安新星针织厂担任总经理2004—至今在黑龙江兴安雪源饮品股份有限公司担任总经理曾荣获黑龙江省绥化市“劳动模范”称号2004年获得全国“青年号”称号黑龙江省“优秀民营企业家”

八、庆安县10万亩/年蓝莓栽培基地及10万吨/年蓝莓浆果加工项目项目介绍

1、项目地点一一庆安县庆安县属中温带大陆性季风气候，雨热同期，冬长夏短无霜期115T25天，常年日照时数2600—2800小时，210℃有效积温2200—2600℃年平均相对湿度68%年平均风速

3.3m/s年平均降水量500—600mni年平均气温

1.5℃境内有森林、河流、湿地与草原，空气污染小，生态环境好全市有6个国营林场，植被较多，有422万亩耕地，土壤类型要紧是黑钙土、碳酸盐草甸土、黑土，土壤水份、养份条件较好，而且土层深厚，理化性状良好，土壤通透性高，蓄水保墙性强，再加上雨热同期的气象条件十分有利于蓝莓的栽培与生长，得天独厚的自然条件，可为蓝莓基地建设制造必要条件蓝莓果加工厂区位于庆安县勤劳镇，该场地为工业用地，不需重新办理征地手续，而且地势平坦、交通便利、外网条件均好，周围无污染源，符合蓝莓加工企业选址要求

2、要紧原料、燃料及动力供应本项目所需蓝莓原料在当地栽培解决，蓝莓苗木要紧靠丹东基地培养供应，不足部分，一是由地方野生蓝莓改造供应，二是引进林业研究所的引种驯化苗木丰富的野生蓝莓与引种驯化苗木为本项目提供了充足的苗木来源所需生产、生活用汽通过自建锅炉解决锅炉用煤省内解决当地水资源丰富，电力充足，可满足项目用水、用电需要

3、环境保护本项目环境保护措施的实施与生产工程同时进行，生产中产生的废物有锅炉烟气、炉渣，粉尘与噪声等本工程对锅炉排出的烟气可使用干式除尘，除尘效率高，除尘后空气含尘在300mg/l下列，可达到国家排放标准场内设有污水处理站一座，用以处理生产过程的废水使之达到国家规定的排放标准后排放对生产中产生粉尘的部位设有通风除尘设施，产生噪声的设备采取减震消音装置，以确保生产工人有良好的工作环境

4、项目定员与劳动力来源该项目投产后，企业职工定员为8200人，其中管理人员67A;技术人员1330人；生产工人6660人；辅助工人143人劳动力来源要紧从当地招收

5、拟建规模与产品方案新建蓝莓温室育苗苗棚35万平方米（育苗基地），每平方米育苗333株，共育苗1亿株；建设蓝莓栽培种植基地（庄园式果园）10万亩，产蓝莓10万吨，其中初级果园7个，面积7万亩，产蓝寿7万吨，良种选育栽培园3个，面积为3万亩，产蓝莓3万吨；建设蓝域浆果加工厂一处，占地面积26万平方米，建筑面积86600平方米，生产规模为年加工蓝莓浆果10万吨生产蓝莓果汁饮料25000吨，果酒30000吨，蓝莓花色甘提取25000吨

6、投资估算及经济效益1）投资估算本项目计划总投资290000万元，其中建设投资270000万元，流淌资金20000万元2）资金来源投资企业自筹80000万元，融资210000万元3）经济效益本报告财务分析与计算的结果说明，本项目的财务内部收益率为

20.2%投资回收期为

5.2年（包含建设期）本项目利用高新技术生产高附加值产品，提高经济效益，加快全市食品工业进展步伐，促进当地农业结构调整及经济进展

7、要紧技术经济指标本项目建设方案的要紧技术经济指标见表要紧技术经济指标

九、市场潜力分析及拟建规模市场潜力分析蓝莓不仅风味甜酸、果味鲜美、口感极佳、营养丰富，而且经科学证明，长期食用具有保健功能，现已被世人所认同，存在着较大的开发潜力与市场空间国际市场分析经科学研究证明，蓝莓果实含有防止脑神经衰老、增强心脏功能及特殊功效与保健功能，因此，被世界粮农组织列为人类五大健康食品之一近年来，美国、日本、加拿大与欧洲的许多国家把蓝莓视为保健与功能食品，倍受青睐，国际市场价格昂贵蓝莓果实呈蓝色，并披一层白色果粉，果肉细腻，味道酸甜，风味特殊，营养丰富蓝莓的营养成分并不限于果糖、纤维、维生素A与维生素C而更重要的是富含抗氧化剂、细菌生长抑制剂、蹂花酸、蹂花单宁、叶酸、花色素甘、类黄酮等化合物而这些化合物关于人体自由基的清除、抑制及逆转人体衰老有密切关系由此可见，蓝莓不仅是一种果品，而更重要的是能够作为一种功能性保健食品据美国、日本、欧洲科学家研究，经常食用蓝莓可明显增加视力、消除眼睛疲劳、营养皮肤，增强心脏功能，延缓脑神经衰老，预防老年痴呆它对静脉炎、关节炎、过敏、冠心病、癌症及由糖尿病引起的毛细血管病都有良好的治疗作用蓝莓可加工成果汁、果酒等，市场前景广泛过去十年间，世界蓝莓栽培面积增加了31%目前蓝莓市场要紧有鲜果与加工产品两个市场蓝莓果实鲜美、加工或者作为高级化妆品原料，都具有十分广阔的前景由于蓝寿具有杰出的保健作用，市场对鲜果与制成品的需求逐年增加在2000-2008年间，美国的蓝莓消费增加了50%左右目前含有蓝莓的加工产品有1500多种，售价是柑橘产品的10倍以上，市场仍然供不应求目前蓝莓市场要紧有两个方面即新鲜的蓝莓市场与经加工的蓝莓市场一是蓝莓食品要紧有鲜果、蓝莓果浆、蓝莓果糖、蓝莓酒、蓝莓浓缩果汁；二是蓝莓保健品要紧有蓝莓眼保健品、蓝寿老年保健品、蓝莓花色素目前每年美国需从加拿大进口7300吨的野生蓝寿浆果，从澳大利亚、智利、新西兰等国进口几千吨栽培鲜果根据对世界市场局部调查熟悉，2000年智利的鲜果市场零售价在鲜果上市时每公斤蓝莓果约10美元，2006年新西兰在鲜果上市时鲜果市场零售价为每公斤24美元而种植蓝莓浆果的管理成本仅为苹果等果树的1/3或者更少

1.2国内市场分析根据中国的经济社会进展水平与人口结构，作为新兴功能性保健果品受到欢迎，特别是在老年人与儿童人群中存在巨大的市场潜力我国于1998年从美国引进14个蓝莓品种并获得成功，现已繁育出适合我国各气候条件栽培的蓝莓系列品种，为建立美国蓝莓的生产供应栽培体系提供了种源保证蓝莓习惯性强，喜酸性土壤，通常要求土壤PH值为

4.5-

5.5;土壤应松软，有机质含量通常为8%—12乐喜湿润，抗旱性差其主栽品种有高丛蓝莓、半高丛蓝莓、矮丛蓝莓我国蓝莓研究历史较短，但是进展空间十分广阔，种植蓝莓必将成为一种新兴的快速致富产业总之，我国是一个具有传统保健意识的多民族国家，随着我国经济进展与人民生活水平的进一步提高，蓝莓及其产品已经进入百姓之家又由于蓝莓具备明显减缓与恢复青少年假性近视的特殊功能，因此，在国内进展蓝莓产业，开发蓝莓鲜果、蓝莓饮品、蓝莓眼保健产品、蓝莓化妆品具有较大的市场空间要紧产品市场分析预测1）蓝筵饮料市场分析预测随着人类科学进步与生活水平的提高，人们的健康意识将加强，越来越追求无污染的绿色食品，讲究营养与保健因此，绿色饮料替代碳酸饮料将成为饮料市场的必定趋势绿色果汁饮料在消费市场中异军突起，将成为我国饮料行业的主力军，据不完全统计，我国果汁饮料的年需求量在100万吨以上，且每年以35%的速度增长，而目前国内产量只有60万吨，人均不足1kg市场进展潜力巨大在果汁饮料市场中，蓝莓果汁饮料是一种营养价值与经济价值都很高的珍稀果汁饮料巨大的市场为本项目提供了广阔的进展前景我国现有人口

13.14亿，其中城镇人口为

5.77亿，如以城镇人口的10%年饮用蓝莓饮料5瓶计算，则需蓝莓饮料

2.885亿瓶（

5.77亿义10%X5瓶=2・885亿瓶=28850万瓶）;再如我国的现有人口中儿童与老人的数量为

4.09亿，如以其人口的5%年饮用蓝莓饮料5瓶计算，则需蓝莓饮料10225万瓶（

4.09亿X5%X5瓶=

1.0225亿瓶=10225万瓶），只占市场总潜量的

5.87%（600万瓶/10225万瓶;

5.87%）可见其市场潜力是很大的2）蓝寿酒市场分析蓝莓酒营养价值高，具有医疗保健功能，同时具有“琼浆玉液天上有，人间当数蓝莓酒”的美誉目前市场销售的蓝莓酒要紧品种有蓝莓甜酒、蓝莓干红等高速增长的国内消费市场将是蓝莓酒销售的一个要紧市场但市场调查的数据显示，蓝莓泗销售渠道较单一，在东北沃尔玛、家乐福等大型超市、名酒专卖店等渠道，还很少看到蓝莓酒产品蓝莓酒产业是个很好的黄金产业，国内国外市场都非常看好，市场需大于供，市场潜力巨大蓝寿酒是很有特色的产业，在酒水市场猛烈的竞争中，蓝寿酒产业还处于“蓝海”，蓝莓酒尚属于一片未开垦的净土，因此蓝莓酒市场空间巨大，销售前景非常看好3）花色昔市场分析蓝莓（越橘）富含花色甘在蓝莓（越橘）中发现超过15种不一致的花色甘花色昔可有助于维持毛细血管完整性与稳固胶原质，也是有力的抗氧化剂众多的临床研究显示蓝莓（越橘）在治疗循环系统不适，静脉曲张与其它静脉与动脉不适方面十分有效花色昔可通过稳固内皮细胞中磷脂与增加胶原质及黏多糖这两种维持动脉壁结构完整性的物质合成来保护静脉与动脉同样防止血绣在内皮细胞表面的聚集与粘着研究还显示越橘可通过刺激视紫质产生来起到在亚铁血红素所致与糖尿病导致视网膜病变中协作治疗的作用目前人民对自身的保健十分重视，该产品以其特殊的保健与治疗效果现已被世人所认可，特别是随着生活水平的提高，这种商品必将大量走进百姓家中，将有巨大的市场潜力

3.2拟建规模根据国内外市场分析及海伦具体情况，本项目建议建设规模为新建蓝莓温室育苗苗棚35万平方米（育苗基地），每平方米育苗333株，共育苗1亿株；建设蓝莓栽培种植基地（庄园式果园）10万亩，产蓝莓10万吨，其中初级果园7个，面积7万亩，产蓝莓7万吨，良种选育栽培园3个，面积为3万亩，产蓝莓3万吨；建设蓝莓浆果加工厂一处，占地面积26万平方米，建筑面积86600平方米，生产规模为年加工蓝莓浆果10万吨生产蓝莓果汁饮料25000吨果酒30000吨蓝莓花色营提取25000吨

十、要紧工程设计方案

10.1项目的构成范围该项目具体由三个单元子项构成1）蓝寿温室育苗苗棚（育苗基地）建设子项；10万亩蓝莓栽培种植基地建设子项；10万吨/年蓝莓浆果加工厂建设子项

10.2要紧工程设计方案

2.1蓝莓温室育苗苗棚（育苗基地）1）育苗基地地址的选择为了培养适合项目区自然条件的优良种苗，满足本项目的需要，在庆安县建育苗基地一处基地选择基地的自然条件与经营条件直接影响苗木的产量、质量与成本，因此，务必合理选择2）平面布置根据以上选址要求，拟在庆安县建设温室育苗基地共建温室大棚56个，占地面积35万平方米，育苗1亿株，每个温室大棚占地面积5357平方米，育苗178万株温室大棚由北向南依次排开，大棚与大棚之间的间距布局要既合理又要紧凑，既有用又美观3）技术方案蓝莓温室育苗是提高品质，增加经济效益，是名优果品的重要育苗管理技术为了便于大棚搭建施工与达到一定的覆盖栽培效果，塑料大棚要求地势平坦或者南低北高、避风向阳、靠近水源、排灌方便，土壤肥沃，种植规范、长势好、树龄年轻、树冠覆盖好薄膜可用以聚乙烯为要紧原料的PE无滴水塑料薄膜与以聚氯乙烯为要紧原料的PVC无滴水塑料薄膜两种

①温室的消毒与清洁温室内的气候与外界不一致，温度、湿度较高，通风较差，利于病虫害的繁殖与滋生，因此在温室内应该注意清洁与消毒

②病虫害防治苗木的培养、生长期要紧的病虫害有苗木立枯病及苗木灰霉病使用生物防治为主综合治理的方法，对病虫害进行科学防治4）要紧建设内容要紧建设内容一览表

10.

2.210万亩蓝莓栽培种植基地1）基地园址的选择基地园址的好坏关系到栽培以后几十年蓝莓果树的生长与果实的产量，关系到以后经济效益的高低，因此务必十分慎重本项目基地选址以山坡与丘陵地为主乡镇实施，建设的是山地果园2）平面布置在庆安县境内林场区域及有关乡镇建设蓝莓栽培种植基地（庄园式果园）10万亩产蓝莓10万吨，其中初级果园7个，面积7万亩，产蓝莓7万吨，良种选育栽培园3个，面积为3万亩，产蓝莓3万吨7个初级果园，3个良种选育栽培园，均独立设置3）栽培技术方案该项目一是利用优质的自培品种，二是引进世界优良蓝域品种技术措施除利用国内已经形成的技术成果外，还要积极引进国际先进技术4）要紧建设内容要紧建设内容一览表

10.

2.3蓝莓加工厂区1）选址原则

①务必符合庆安县城市进展总体规划；

②务必与主干道相连接；

③交通便利，便于运输；

④外网条件好，便于建设；

⑤建设用地务必有保障；根据以上原则，该项目蓝莓加工厂区，拟建于庆安县勃劳镇，该区域地势平坦，交通便利，外网条件好，而且属于工业用地，符合建厂要求2）平面布置

①总平面布置原则本企业建设工程要紧为新建生产车间、办公用房、库房与其它配套设施等，在工程建设中，要坚持合理布局的原则；符合生产与运输要求；结合地形、地质等自然条件；符合防火、安全要求；要充分考虑企业进展的可能性，同时为施工制造有利条件3）要紧生产技术方案A、生产规模该企业生产设计规模为年加工蓝莓浆果10万吨，生产蓝莓果汁饮料25000吨，果酒30000吨，蓝莓花色甘提取25000吨B、生产工艺流程

①果汁生产工艺流程

②果酒生产工艺流程

③蓝莓花色苜的分离纯化工艺流程4）要紧建设内容要紧建设内容一览表上

一、项目建设进度安排项目计划从2009年开始前期调研工作，2010年开始基础设施建设，并进行果园栽培，2012年开始进入产果期1）2009年10月一12月编制可行性研究报告，完成审批工作;项目筹资、人员培训；开始育苗，加工厂土建工程施工;栽培蓝莓10万亩加工厂启动生产

十二、投资估算与资金筹措

12.1投资估算根据

①国家计委关于《建设项目经济评价方法与参数》的有关规定；

②本项目《可行性研究报告》技术部分的说明及有关资料；

③明细所列的建筑工程费用参照高寒偏远山区的实际工程造价水平；

④明细所列的设备购置费执行现行市场价格并包含运输费用；

⑤部分工程比照同类工程整体估价；

⑥培植抚育费用考虑当地与果园的实际需要；

⑦设计费、预备费、培训费等其他费用根据实际需要估算

12.2投资估算项目总投资估算为290000万元人民币，其中建设投资270000万元，流淌资金20000万元（祥见下表）项目投资估算表

二、认购条件

1、资格中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者者依法设立的其他组织

2、资金合法性要求投资人保证投资资金是其合法所有的可支配财产

3、基金认购程序1）投资者认真阅读基金《募集说明书》，如有任何疑问，深圳金赛银将作详尽解答；2）机构投资者认购需提供如下材料

①营业执照副本复印件；

②税务登记证副本复印件；

③组织机构代码证副本复印件；

④法定代表人身份证明原件及身份证复印件（本人签字）；

⑤委托代理人的需提供授权委托书原件及受托人身份证复印件（本人签字）；

⑥收益分配账户信息原件；

⑦联系人、方式及地址；以上材料均需加盖机构公章3）自然人投资者需由本人持身份证原件签约，并提供如下材料

①身份证原件及复印件；

②收益分配账户的银行卡复印件；

③联系方式及地址；以上复印件均需本人签字；4）在充分认知基金《募集说明书》的内容，并提供上述材料后，投资者签署《风险申明书》；5）投资者签署《合伙协议》与《投资意向书》等文件，《合伙协议》与《投资意向书》说明投资者自愿加入基金，并说明投资者作为有限合伙人同意有限合伙企业的资金投向、预期收益、收益分配时间、收益分配方式等；6）投资者遵照《合伙协议》中承诺金额，按时将资金存入有限合伙企业银行账户；7）由于工商变更登记材料需所有合伙人在签字页上签字，因此务必在确认出资后方可由投资者签署工商变更登记材料有关文件；8）完成上述步骤后，即视为投资者完成基金认购；9）投资者完成基金认购后，有限合伙企业将在约定时间内向投资者出具《基金投资确认书》，该文件将确认投资者在有限合伙企业中的出资金额与基金收益计算起始日投资人留存文件将邮寄至投资者提供地址

三、基金说明产品名称“金赛银并购投资基金”（下列简称“基金”或者“本基金”）产品类型有限合伙制投资门槛50万（以10万元递增）

12.3资金来源该项目计划总投资290000万元，资金来源为企业自筹80000万元，融资210000万元

十三、财务估算与效益分析

12.1生产成本估算项目的生产成本要紧由蓝莓育苗基地、栽培基地与加工企业原材料消耗、动力消耗、包装材料消耗、工人工资及劳务报酬、设备修理费、固定资产折旧费、无形及递延资产摊销费等构成1）育苗基地种苗购置费共需育苗1亿株，每株按18元计算，需成本180000万7Eo2）栽培基地苗木装运、移栽等费用按每亩1000株，10万亩1亿株，每亩2万元计算，需成本200000万元3）燃料及动力费（包含企业与基地）A、燃煤1260吨，每吨650元，计82万元;B、水210000吨，每吨

1.59元，计33万元；C、电1998000度，每度

1.00元，计200万元4）工资及福利费建成后的企业总定员8200人，人均年收入暂定为14400元/人福利费按工资总额的17%计提经估算，年需工资及福利费13815万元5）保护修理费车间保护修理费为折旧费35%计7946万元6）折旧与摊销费项目固定资产综合折旧年限为10年无形资产的摊销年限为5年递延资产的摊销年限为5年年折旧额22704万元，残值5%；摊销额5802万元7）其它费用包含其它制造费用、其它管理与经营费用与销售费用等，具体为土地、病虫害防治、防涝排水设施、土地修整、土壤改良材料、园艺农务、灌溉、肥料与产销管理广告等费用，经初步估算正常生产年份需成本费5372538万元木项目总成本费用5423120万元（估算详见附表1）项目计算期暂定为10年经营成本为5394614万元

12.2销售收入与税金估算基地建设为年种植蓝莓10万亩，2-3年即可结果，4-5年即可达到丰产期，按通常亩产1000kg计算，年产蓝莓浆果10万吨但按照蓝莓加工企业设计规模，栽培基地所产蓝莓浆果即可满足企业生产需求，固企业生产所需蓝莓原料均来自于自产基地，无需外购，也不用外销因此销售收入只计算生产企业收入指标项目达到生产设计能力时年加工蓝莓浆果10万吨，年产蓝莓果汁饮料25000吨，果酒30000吨，蓝莓花色昔提取25000吨，正常生产年销售收合计697亿元（详见附表2）增值税税率17%城市建设保护税及教育附加费分别按7%与3%计征年上缴增值税及附加合计1154900万元

12.3财务效益分析经估算，该项目年可获利润总额391980万元（详见附表3）企业所得税按25%计征，计97995万元税后利润293985万元项目财务盈利的能力能够由下列各项分析的经济指标来表达1）投资收益分析投资利润率二年利润/总投资X100%=

101.4%投资利税率二年利税/总投资X100%=

135.2%2）现金流量分析项目全总投资现金流量指标所得税后财务内部收益率

20.2%以12%为标准折现率计算的财务净现值372756万元投资回收期

5.2年（包含建设期）3）盈亏平衡分析项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（以第六年为基准）BEP二年固定总成本/［年经营收入-年可变总成本-年营业税］X100%=

4.6%盈亏平衡点的含义在于项目实际生产能力到达设计生产平衡点指标时，项目就能够作到保木经营高于此点则可盈利，低于此点则亏损4）目前雪源饮品有限公司已与下列公司签订了蓝莓商品苗销售合同书

1、庆安县供销合作社联合社

2、吉林省抚松县江北苗卜

3、黑龙江省柳河农场

4、黑龙江省友好林业局5）项目已取得庆安县国土资源局关于黑龙江兴安雪源饮品股份有限公司10万亩蓝莓栽培基金建设项目用地《批复》庆国土字

[2009]12号总论本金赛银并购投资基金募集所投资庆安县10万亩/年蓝莓栽培基地及10万吨/年蓝莓浆果加工项目本项目具有的优势分析

1、项目地理位置优越

2、项目开发方势力雄厚，具有较强的品牌优势；

3、项目开发方具有丰富的经验与高效的运作经营能力；

4、项目具有多方面的优势，综合性强；

5、项目固定收益良好，还款来源充足，具备还本付息能力；

6、项目具备一切保障措施，投资预期收益较好，适于投资；

7、托管银行提供财务顾问服务，协助基金管理，更加完善风险操纵体系；

8.深圳金赛银基金管理有限公司，具备一系列风险操纵措施，能保证项目正常运营，保障全体合伙人利益深圳金赛银基金管理有限公司联系人邮编518000地址深圳市罗湖区宝安南路1036号鼎丰大厦1111室发行规模1亿元发行时间2012年4月预期年收益率（分段计算）基金投资期限1+1年，前一年为投资期，后一年为连续期基金管理人深圳金赛银基金管理有限公司基金托管人中国平安银行股份有限公司平安银行营业部基金托管账户户名金赛银并购投资基金帐号开户银行基金成立基金向黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司投资之日资金运用方式基金计划募资金总额为1亿元，全部投资于向黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司，参与庆安县10万亩/年蓝域栽培基地及10万吨/年蓝莓浆果加工项目本基金投资后持有该项目公司25%股权基金收益分配

1、基金投资期间每满一季度公告一次，每年分配一次收益

2、基金终止后十个工作日内，基金本金与应付未付的收益一次性返还合伙人的银行账户

3、根据国家规定，对合伙企业中的法人合伙人分得的生产经营所得与其他所得，法人合伙人可在合伙企业注册地地税局缴纳企业所得税，也可到法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更；

4、根据国家规定，对有限合伙企业中不参与执行业务的自然人有限合伙人其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率，在有限合伙企业注册地地税局缴纳个人所得税；附图基金设立、投资及退出流程图普通合伙人（金赛银、赵岩）收益A黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司回报投资庆安县10万亩/年蓝特栽培基地及10万吨/年蓝莓浆果加工项目

四、基金风险提示及防范

1、风险提示1）市场风险雪源饮品公司及基金拟参与的项目所属行业可能发生全行业不景气的风险，该风险的发生将危及雪源饮品公司的经营，继而导致基金投资面临收益降低乃至发生亏损的风险2）经营风险本基金还款来源要紧是雪源饮品公司参与的庆安县10万亩/年蓝莓栽培基地及10万吨/年蓝莓浆果加工项目的销售回款，这依靠于雪源饮品公司的经营能力3）法律与政策风险国家对雪源饮品公司及基金拟参与的项目所属行业进行行业政策、税收政策与金融政策等调整，基金的收益及本金的收回可能会受到负面影响4）管理风险在基金财产管理运用过程中，存在普通合伙人管理与知识水平有限、获取的信息不完备等原因致使基金财产遭受一定缺失的可能；5）其他风险除以上揭示的风险外，不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力或者意外因素对基金财产产生影响的可能

2、风险防范措施1）执行事务合伙人将密切关注、跟踪国家法律政策及宏观经济状况，对未来政策与市场走势作出相应推断，在发生因法律政策变化导致合伙企业目标难以实现等风险时，及时向合伙人进行披露2）雪源饮品公司将凭借丰富经验与高效的运作能力，以降低经营风险，提高经营业绩，以保障项目的顺利完成.执行事务合伙人将关注雪源饮品公司的经营管理与财务状况本基金持有雪源饮品公司25%股权，通过向雪源饮品公司派驻董事及资金监管人员，共同保管雪源饮品公司公章（包含法人章，财务专用章，合同专用章等），对雪源饮品公司资金管理、财务运作等进行监管，以确保雪源饮品公司资金的安全与合理运用.黑龙江省伊春市友好区的青山小区5400亩蓝莓苗木为本基金提供担保评估价值为¥219793万元人民币（大写贰拾壹亿玖千柒佰玖拾叁万元整）详见评估报告C.连带责任保证由雪源饮品公司法定代表人，股东承担连带责任担保；.还款保证金制度基金计划到期前3个月开始，每个月月末，项目公司需沉淀等于未偿付贷款本息的1/

3、2/

3、3/3的资金用于还款准备.执行事务合伙人委托具备托管业务资格的商业银行担任托管人，对合伙企业资金提供规范的托管服务与财务顾问服务，保障投资项目的资金安全.当出现雪源饮品公司股权回购承诺未能履行，或者销售回款不理想的情况时，本基金可要求执行雪源饮品公司采取降价销售等方式，获得充足的销售回款保证基金顺利退出，满足有限合伙人的收益.特别资产处理权合伙企业期满时，雪源饮品公司未行使股权回购，本基金有权处置其持有的雪源饮品公司股权，或者解散并清算雪源饮品公司，以清算后的资产变现，满足有限合伙人的本金及预期收益，实现有限合伙人的退出具体退出措施以合伙企业有关费用及有限合伙人预期收益为限.其他风险之计策执行事务合伙人具有丰富的经营管理经验，本着恪尽职守的原则，保护合伙人的收益，实行诚实、信用、慎重、有效管理，严格履行自己应尽的义务，不断分析潜在的风险，努力防范与应对可能出现的风险，对投资项目中可能存在的风险进行密切关注，全程监控有效规避I黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司为其10万亩在平安保险公司购买了自然灾害保险

五、要紧参与方介绍

1、账户托管人基金指定由平安银行股份有限公司平安银行营业部作为账户托管人

2、普通合伙人由深圳金赛银基金管理有限公司与赵岩作为普通合伙人，由深圳金赛银基金管理有限公司行使基金的实际管理权深圳金赛银基金管理有限公司介绍如下深圳金赛银基金管理有限公司由国内外50多名资深基金管理人士，基金方案设计师构成目前管理100多亿私募基金，分别有金赛银并购投资基金，光宏金赛银投资基金金赛银坤隆投资基金，金赛银世博园投资基金，金赛银百淼投资基金等，金赛银鸿润投资基金，要紧投向房地产一级开发、二级开发市场同时金赛银与股东东英金融、广州鲁银并发30亿矿业基金“深圳东英正源投资基金企业（有限合伙）”要紧投向国内外矿业板块随着国内外股权融资市场的需求扩大，金赛银不断吸引国内外投行的加入，以股权资金直投的形式加入，成为金赛银基金股东为金赛银发行的基金提供庞大资源与资金联合并投金赛银发行的基金项目金赛银涉及金融业务包含私募股权投资、房地产开发、城市旧改、环保、矿业，并购与收购及基金管理业务，为国内市场并购业务提供专业服务，为企业解决融资难题金赛银基金的业务团队与管理制度内部操纵制度遵循全面性、审慎性、有效性与适时性的原则，已制订了一整套全面系统、切实可行的基金业务内部操纵制度设有专门的风险管理部门，并建立健全了各项业务的操作流程规范及业务风险管控风险操纵制度制度，形成了涵盖各项业务、各个操作环节与各部门的风险管控体系，较好地规范了业务操作及风险管理工作设有健全的逐级授权批准制度.业务审批需通过业务前台立项初审、中后台预审、审核批准制度及以总经理为核心的高级管理层决策审批三级审核，超过高级管理层授权决策事项的，需风险操纵委员会审核，由公司高层会议决策岗位分离及第三方保管制度项目部要紧负责本基金计划的发行、拟定资金运用方案、跟踪项目进展情况、适时运用基金计划资金开展经营、提出基金收益分配方案等；财务部负责为本基金计划开立基金认购账户、基金财产专户、监督并执行基金经理的指令、监督项目进展情况、审核基金收益与计算基金财产的分配方案等；财富管理部负责储存客户的有关资料、为客户提供查询服务、定期进行信息披露等岗位内部稽核制度制定了内部审计制度，设置专门的内部审计人员，定期对公司各项内操纵度执行状况、财务核算等内容进行检查，有效督促各项制度的贯彻执行

3、本产品法律意见、法律文书拟定及法律事务咨询提供方北京市中银律师事务所（下列简称“中银”），为本产品提供法律意见书、法律文书拟定及法律事务的咨询服务北京市中银律师事务所（下列简称中银律师）是以金融证券法律服务与企业法律风险管理为主业的大型综合性律师事务所，业务涉及诉讼业务与非诉讼业务中银成立于1993年1月，是我国最早的合伙制律师事务所之一2008年，中银与证泰律师事务所合并后，综合实力进一步增强中银现有律师等各类专业人员800多人，大部分律师拥有博士、硕士学位中银总部设在北京，在上海、深圳、杭州、厦门、成都、贵阳、南宁、天津、南京、鸡西、法兰克福等在内的十几个城市设立了分支机构及办事处，与马来西亚、约旦、乌干达、日本、韩国、澳洲、开曼等地的律师事务所建立了战略合作伙伴关系

4、本产品的评估公司介绍中原地产代理（深圳）有限公司中原地产代理（深圳）有限公司成立于1997年，源于杏港，属于杳港中原集团，是深圳最具规模的大型专业地产代理公司，素有“皇牌代理信心标记”的美誉通过十多年的成长，稳步进展，目前员工人数己超过3500名，为政府土地投资提供调研服务，为开发商提供全程咨询策划及销售代理服务，为深港等地客户提供住宅、写字楼、商铺、厂房租售经纪服务与按揭，评估等服务

六、基金投资项目方案

（一）方案概况

1、基金规模1亿元人民币

2、投资方式增资雪源饮品公司，参与庆安县10万亩/年蓝莓栽培基地及10万吨/年蓝莓浆果加工项目本基金持有黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司25%的股权

3、保障措施采取下列保障措施，降低基金投资人的风险，具体操作方式如下1）基金向雪源饮品公司增资，持有雪源饮品公司25%的股权；2投资到期时，雪源饮品公司回购基金持有的25%的股权；3普通合伙人赵岩以其在合伙企业的财产份额及收益承担亏损并承担无限连带责任；4其他普通合伙人承担无限连带责任；5有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任；

4、托管/监管方式基金在中国平安银行股份有限公司平安银行营业部开立资金托管账户；本基金、深圳金赛银与中国平安银行股份有限公司平安银行营业部三方签订账户托管协议，由银行对本基金账户资金进行托管；本基金向雪源饮品公司委派一名董事，行使董事权利，表决董事会决议事项；本基金指定一名财务人员，对雪源饮品公司资金支出事项进行监管；本基金定期指派项目管理人员对雪源饮品公司进行考察、收集资料、批阅各类合同并核查银行对账单，形成考察报告，并将考察报告发送托管行、基金有限合伙人与金赛银并购投资基金；木基金对雪源饮品公司收支情况进行监控，并逐月核查合同与对账单，以掌握庆安县10万亩/年蓝莓栽培基地及10万吨/年蓝莓浆果加工项目现金流情况

七、投资主体简介黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司黑龙江兴安雪源饮品股份有限公司是省级科技民营企业，省级产业化重点龙头企业，多次被伊春市委、市政府授予“文明单位”、“重合同守信誉单位”；企业通过了IS09001国际质量体系认证，产品获得了QS食品质量安全市场准入认证；是黑龙江省唯一一家加入WT0促进会会员单位，该公司生产的部分产品已经获得有机食品认证公司创建于1996年，厂区占地面积

8.34万平米，建筑面积

2.8万平米，有三条自动化生产线其中伊春与庆安两个生产基地的年生产能力L2万吨，丹东育苗基地的生产能力为2000万株/年员工860人，其中高级职称28人，中级以上职称100人公司以山野果为原料生产果酒、果汁国内以天津、上海、南京、昆明、成都、郑州、哈尔滨等城市的销售公司为中心，形成了辐射全国健全的销售网络黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司地处我国东北部小兴安岭北麓的伊春市，特殊的生态坏境，得天的地理位置为蓝莓等山野果生长提供了绝佳的生态条件庆安县政府关于蓝寿产业进展给与大力的关注与支持，确定项目用地，而且地势平坦、交通便利、序号项目名称技术经济指标备注1生产规模蓝域栽培基地10万亩，产蓝莓浆果10万吨；年加工蓝莓浆果10万吨2产品方案蓝莓果汁浓缩饮料25000吨蓝莓果酒30000吨蓝莓花色甘（花青素）25000吨3工作制度生产企业全年生产天数300天每天生产时数24小时4要紧原料年需蓝莓浆果10万吨自产5动力消耗年耗电力:1998000度年耗水量:210000吨年耗煤量1260吨6企业运输量年运输总量182000吨其中运入量102000吨，运出量80000吨7全厂定员全厂定员8200人其中工人6660人工程技术人员1330人管理人员67人其它人员143人8建筑指标企业占地面积610000平方米，建筑面积86600平方米9投资指标总投资290000万元其中建设投资270000万元流淌资金20000万元10产值利润指标年销售收入6970000万元年销售税金1154900万元年上缴所得税97995万元年获税后利润293985万元年总成本5423120万元11投资效益指标财务内部收益率

20.2%所得税后财务净现值372756万元所得税后投资回收期

5.2年包含建设期投资利税率

135.2%序号项目名称单位数量单价（万元）金额（万元）备注1土地整治亩

4800.05242苗木培养亩410312303房舍m

210000.22004温室主体工程个562514005水利设施套56105606微控系统套5652807配套机械套5642248保温庶阳补光系统套5621129移动喷灌系统套56211210其它投资（包含道路等工程）85811合计5000项目名称单位数量单价（万元）金额（万元）备注1栽培万亩1022000002管护万亩

100.17170003输电、配电工程千米1201012004作业道路千米150812005防汛工程千米10066006植保与机械作业台（套）2000480007防护林万亩

0.7170008合计235000序号项目名称规划建筑面积结构形式备注1生产加工车间3万平方米钢架厂区规划总面积26万平方米2保鲜储存库5万平方米砖混3检验室1000平方米砖混4变电所400平方米砖混5锅炉房200平方米砖混6综合办公室2000平方米砖混7职工宿舍及浴室2000平方米砖混8职工食堂1000平方米砖混8排水、道路、绿化等序号项目名称单位数量单价（万元）金额（万元）投资合计290000―-苗木基地投资50001土地整治亩

4800.05242苗木培养亩410312303房舍m

210000.22004温室主体工程个562514005水利设施套56105606微控系统套5652807配套机械套5642248保温庶阳补光系统套5621129移动喷灌系统套56211210其它投资（包含道路等工程）858―•栽培种植基地投资2089001栽培r-・，，＞，，•万田

101.741740002管护万田

100.17170003输电、配电工程千米1201012004作业道路千米150812005防汛工程千米10055006植保与机械作业台（套）2000480007防护林万亩

0.717000三加工厂区投资25090

（一）建设工程148401生产加工车间平方米

300000.1545002保鲜储存库平方米

500000.1575003检验室平方米

10000.151504变电所平方米

4000.15605锅炉房平方米

2000.15306综合办公室平方米

20000.153007职工宿舍及浴室平方米

20000.153008职工食堂平方米

10000.151509消防工程15010给排水工程20011道路、绿化等工程1500

（二）设备投资102501要紧生产设备台套12598002锅炉、配电等附属设备台套10450四其它费用290101土地征用费261002建设管理费7253可行性研究费254生产及生活家具购置费505职工培训费10006设计费4507劳动安全卫生评价费1408环境影响评估费1109工程监理费25010联合试运转费160五预备费2000八流淌资金（含育苗、栽培基地）20000投资金额预期收益50万《认购金额V300万13%/年300万《认购金额V1000万14%/年认购金额21000万15%/年。