大业信托沈阳奥园会展广场项目集合资金信托计划说明书

大业信托沈阳奥园会展广场项目集合资金信托计划说明书说明书大业信托有限责任公司信托计划税收与信托费用；信托计划终止与信托单位的终止；

（十）委托人的陈述与保证；

（十一）受托人的陈述与保证；

（十二）委托人的权利与义务；

（十三）受益人的权利与义务；

（十四）受托人的权利与义务；

（十五）信息披露；

（十六）受益人大会；

（十七）受托人的解任与辞任；

（十八）风险揭示与承担；

（十九）违约责任；

（二十）保密义务；

（二十一）法律适用与争议解决；

（二十二）其他信托计划有关规则为公平保护信托计划各方当事人的合法权益，受托人能够根据信托文件的约定，就信托单位的认购等事项制定有关业务规则，信托计划各方当事人应该遵守有关业务规则《认购风险申明书》委托人在认购信托单位前，应认真阅读《认购风险申明书》的内容，并在签署《信托合同》的同时签署《认购风险申明书》《认购风险申明书》的内容包含委托人声明、受托人声明与风险揭示等要紧内容受托人将与资金保管人签署《资金保管协议》，受托人拟在资金保管人开立信托财产专户，委托资金保管人对信托财产专户进行保管，并委托资金保管人根据受托人的指令划转信托财产专户中的资金，资金保管人为此收取资金保管费

五、其他有关合同第五节信托计划概要名称与类型.信托计划名称大业信托•沈阳奥园会展广场项目集合资金信托计划.信托计划类型集合资金信托计划设立根据

3.本信托计划根据《中华人民共与国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他有关规定而设立信托目的

4.委托人基于对受托人的信任，同意将其合法拥有的资金委托给受托人设立本信托计划，并指令受托人根据《信托合同》的约定以自己的名义，为受益人的利益管理、运用与处分信托财产，以期获得收益信托期限.本信托计划的期限为24个月，自信托计划成立日起算，但假如本信托计划成立后，受托人根据《信托合同》的约定向合格投资者开放认购B类信托单位的，则本信托计划的到期日为本信托计划第一次发行的B类信托单位成立之R（即首期B类信托单位成立R）起满24个月之日.A类信托单位的期限为24个月，自信托计划成立之日起开始计算，信托计划成立满18个月后，受托人有权提早终止A类信托单位.B类信托单位的期限为24个月，自受托人宣告第一次发行的B类信托单位成立之日起开始计算，第一次发行的B类信托单位成立满18个月后，受托人有权提早终止B类信托单位.如《信托合同》约定的信托期限届满或者者各类信托单位的期限届满，资金形式的信托财产不足以支付本节第

25.1款第

25.

1.1项至第

25.L7项所约定的款项，则受益人全权委托受托人对信托财产进行处置与变现，本信托的信托期限及该类信托单位的期限相应延长，直至资金形式的信托财产足以支付本节第

25.1款第

25.

1.1项至第

25.

1.7项所约定的款项或者信托财产全部变现受托人应于信托期限届满或者者各类信托单位的期限届满前5个工作日内将信托期限及该类信托单位的期限延长的情况通知受益人信托单位.本信托计划的信托单包含A类信托单位与B类信托单位本信托计划的信托受益权划分为等额份额，本信托计划项下每一份信托单位代表一份信托受益权.本信托计划推介期内投资者认购所发行的信托单位时，作为委托人与受托人签订《信托合同》并按约定将用于认购信托单位的资金按时足额交付给受托人设立信托的，于本信托计划成立日取得其认购的信托单位与信托受益权.本信托计划开放期内投资者认购所发行的信托单位时，作为委托人与受托人签订《信托合同》并按约定将用于认购信托单位的资金按时足额交付给受托人的，于受托人宣告该次开放期结束同时所发行的信托单位成立之日取得其认购的信托单位与信托受益权流淌性安排.信托受益权转让信托计划存续期限内，除另有约定外，受益人能够通过与受让方签订《受益权转让协议》的方式转让信托受益权，但不得违反《信托公司集合资金信托计划管理办法》中关于信托受益权转让的规定受益人转让信托受益权时，受益人应持《信托合同》及已生效的《受益权转让协议》在受托人处办理转让登记手续，并有义务遵守受托人为信托受益权流转而制定的有关合理规则受托人有理由怀疑信托受益权转让过程中涉嫌洗钱、躲避债务等违法行为时，信托受益权转、受让双方应当根据受托人要求补充材料、提供说明若无法补充、提供证明，受托人有权不予办理转让登记手续未办理转让登记手续的，受托人将视原受益人为《信托合同》项下的受益人，由此发生的经济与法律纠纷由未按照《信托合同》的约定办理信托受益权转让登记手续的有关方承担受益人转让信托受益权时，转让方应当按其所转让的信托单位所对应的信托资金的

0.1%的比例向受托人一次性支付信托受益权转让手续费受益人仅能够向《信托公司集合资金信托计划管理办法》所规定的合格投资者转让其持有的信托受益权份额受益人将其所持有的信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人机构所持有的信托受益权份额，不得向自然人转让或者拆分转让在发生继承、捐赠、遗赠、自愿离婚、分家析产、国有资产无偿划转、机构合并或者分立、机构清算、企业破产清算、司法执行等情况，受托人根据法律规定或者国家权力机关要求凭发生法律效力的司法裁决文件或者经公证的确权文件办理非交易转让登记.信托单位的申购赎回本信托计划的信托单位由受托人根据实际情况决定是否开放申购，但不开放赎回资金保管与账户管理.本信托计划的资金保管人为广发银行广州分行本信托计划的资金由资金保管人保管，资金保管人依照与受托人签订的《资金保管协议》的约定履行资金保管义务并承担相应的责任.在信托计划推介期开始之间，受托人应在商业银行开立信托资金募集专户，用于在信托计划推介期代收付、存放信托单位的认购资金信托计划设开放期的，该账户同时用于在信托计划开放期内代收付、存放信托单位的申购资金，并由开户银行在信托计划开放期内进行专项的记录与管理.受托人应在资金保管人处为本信托计划开立信托财产专户.受托人管理运用、处分本信托计划的信托财产或者因其他原因所取得的现金收入全部归入信托财产专户信托财产的管理.在本信托计划成立后，受托人将按照《信托法》等有关法律法规的规定，将本信托计划项下的信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不一致信托计划的信托财产分别管理、分别记账.受托人将建立一整套信托业务内部操纵制度，包含授权批准制度、岗位分离制度、风险操纵制度与内部审计制度等，确保信托财产的安全有效运行.受托人将委派经验丰富的信托经理构成信托管理小组，专门负责本信托计划的运作本信托计划信托经理为黄俊及胡秋生，简介如下黄俊男，32岁，澳洲墨尔本大学金融管理学硕士，现任大业信托有限责任公司信托业务五部负责人曾在中国东方资产管理公司广州办事处市场开发部工作，要紧负责东方资产各类商业化业务，参与的项目有中银投

1、2号资产包项目、东方保利达合作项目、广州科技信托重组等，在证券投资、房地产项目投融资、资产管理等领域具有丰富的实践经验胡秋生男，28岁，中山大学岭南学院金融学学士，现任大业信托有限责任公司信托业务五部业务经理曾在恒生银行（中国）有限公司总行及深圳分行理财及财富管理业务部工作，要紧负责房屋按揭贷款，高端个人理财业务工作，在房地产融资、零售银行理财产品领域有丰富的工作经验.受托人应聘请专业机构担任资金保管人，对信托资金进行保管信托财产的运用.本信托计划的信托财产的管理运用方式为22」受托人使用信托资金向沈阳奥园新城置业有限公司发放贷款，贷款用途为沈阳奥园会展广场一期R、C、D区项目的开发建设信托计划存续期内，信托财产中的现金部分未按照上述要求进行管理运用时可投于银行同业存款、低风险的银行理财产品或者受托人认可的其他低风险的信托计划、信托受益权等；除非法律另有规定或者本合同另有约定，现金形式的信托财产不得用于本合同未约定的投资受托人有权以其他方式处置其所持有的非现金形式的信托财产，包含但不限于向第三方进行转让等经受托人提议并经受益人大会批准，信托财产可用于约定用途之外的其他用途.本信托计划的增信方式为奥园集团有限公司提供连带责任保证担保沈阳奥园新城置业有限公司以沈阳会展广场2期项目面积约为123255平方米的商住用地的土地使用权【国有士她使用权证编号:苏家屯国用2011第0001690号】为沈阳奥园新城置业有限公司在本信托计划项下的责任与义务提供抵押担保若本信托计划开放募集B类信托单位的，将由沈阳奥园新城置业有限公司或者者其指定的第三人追加提供经受托人认可的其他抵押物，其他抵押物具体包含但不限于前述第

23.2项条款抵押地块项上的在建工程或者者受托人认可的其他抵押物为稳妥的操纵风险，受托人所操纵的本信托计划整体抵押率通常不超过50%整体抵押率=本信托计划所实际募集的信托资金总额/本信托计划项下业已办妥抵押登记的抵押物的评估价值，其中本信托计划所实际募集的信托资金总额具体包含A类信托资金本金与B类信托资金本金之与信托计划存续期间内，经受托人同意，能够全部或者者部分变更抵押物，新抵押物需经受托人认可，新抵押物的评估价值原则上不应该低于拟解除抵押的原抵押物的评估价值，评估价值由受托人认可的评估机构评估确定

十、信托财产的分配.信托财产的核算与分配时间本信托计划成立后，A类信托单位在信托计划成立每满6个月时分别结算一次信托收益，支付日为结算日起的10个工作日内；B类信托单位在第一次发行的B类信托单位成立每满6个月时分别结算一次信托收益，支付日为结算日起的10个工作日内；各类信托单位的最后一期信托收益分别在各类信托单位终止情形出现时或者者信托计划终止情形出现时结算，支付日分别为各类信托单位终止情形出现日至各类信托单位终止日期间的工作日及信托计划终止情形出现日至信托计划终止日期间的工作日，《信托合同》另有约定的除外A类信托单位的信托收益的第一个结算期为信托计划成立之日至A类信托单位成立后的第一个结算日；B类信托单位的信托收益的第一个结算期为第一次发行的B类信托单位成立之日至第一次发行的B类信托单位成立后的第一个结算日；此后各类信托单位的每个结算期为前一结算日的次日至下一个结算日的期间各类信托单位终止情形出现日至各类信托单位终止日期间及信托计划终止情形出现日至信托计划终止日的期间不计算信托收益各类信托单位的信托资金本金分别在各类信托单位终止情形出现时及信托计划终止情形出现时结算与支付，支付日为各类信托单位终止情形出现日至各类信托单位终止日期间的工作日及信托计划终止情形出现日至信托计划终止日期间的工作日受托人有权根据《信托合同》的约定，自行决定是否提早终止A类信托单位与B类信托单位，各类信托单位提早终止情形出现时，受托人将根据《信托合同》的约定从信托财产专户内据实结算与支付各类信托单位的信托资金本金.信托财产的分配除本说明书另有约定外，信托财产按照下列顺序进行分配，同一顺序的项目按照支付日的时间顺序进行分配，支付日相同的，按照各项目的比例进行分配信托计划存续期间，下述第

25.

1.1至

25.

1.5的费用项目，根据各项费用具体发生的时点及受托人与有关第三人所签署的协议的约定，据实计算与支付下述第

25.

1.6项与第

25.

1.7所述的项目，根据本信托计划项下《A类信托合同》与《B类信托合同》所确定的支付时间，从信托财产专户内据实结算与支付信托计划税收;信托事务管理费;资金保管费、代理收付机构代理收付费（如有）、客户服务机构所收取的客户服务费（如有）、代理销售机构所收取的代销费用与受托人聘请会计师、律师、财务顾问等为本信托计划提供服务的机构的服务费用（如有）;固定信托报酬；其他应由信托财产承担的费用；各类信托单位的应分配信托收益与信托资金本金；向受益人支付委托人所交付的信托资金本金在推介期与开放期内产生的利息；浮动信托报酬信托计划税收与信托费用在发生时结算并支付，《信托合同》另有约定的除外信托收益的分配根据委托人认购金额的不一致，本信托计划A类信托单位的预期年化信托净收益率估计为

9.5%-

11.5%/年，具体如下委托人单笔认购金额人民币100万至300万（不含300万元），预期年化信托净收益率为

9.5%/年；委托人单笔认购金额人民币300万至1000万（不含1000万元），预期年化信托净收益率为

10.0%/年；委托人单笔认购金额人民币1000万至3000万（不含3000万元），预期年化信托净收益率为

10.5%/年；委托人单笔认购金额人民币3000万以上（含3000万元），预期年化信托净收益率为

11.5%/年；B类信托单位的预期年化信托净收益率以《B类信托合同》的约定为准或者受托人宣布开放募集B类信托单位的公告为准2532为避免歧义，本条约定并不构成受托人对信托资金不受缺失，或者者信托资金的最低收益的任何承诺若委托人在信托计划推介期与/或者开放期分多笔认购信托单位的，其认购金额不进行累计，受托人根据其推介期与/或者开放期内每期认购的金额及认购的信托单位的种类分别认定应适用的预期年化信托净收益率并分别核算其推介期内与/或者开放期内每次认购的信托单位分别对应的信托利益（即受托人以委托人每期认购的信托单位所对应的信托资金为基数，分别适用下述第

25.

3.5项的约定计算受益人每次认购的信托单位所对应的信托利益）委托人在推介期内认购信托单位的，其加入信托计划日为信托计划成立日；委托人在开放期内认购信托单位的，其加入信托计划日为受托人宣告该次开放期结束同时所发行的信托单位成立之日自加入信托计划日起，委托人取得本信托计划的信托受益权及相应的信托单位，并自该日起计算该等信托单位的应分配信托收益各受益人在结算当期的目标信托收益=该受益人所持有的信托单位所对应的信托资金本金的金额x该受益人的预期年化信托净收益率x该受益人所持有的信托单位在该结算当期的实际存续天数/365【注同一个结算当期内，受益人所持有的信托单位所对应的信托资金本金的金额有所变化的，各受益人结算当期内的目标信托收益分段计算】受益人的应分配信托收益按照如下原则确定根据《信托合同》第

7.

1.1条款的约定，本信托计划在各个结算当期内的信托净收益若大于等于本信托计划项下各个结算当期内相应受益人目标信托收益总与的，则各个结算当期内受益人的应分配信托收益为目标信托收益；本信托计划在各个结算当期内的信托净收益若小于本信托计划项下各个结算当期内相应受益人目标信托收益总与的，以各个结算当期内信托净收益为限，按照各受益人的目标信托收益占全部受益人的目标信托收益之与的比例向受益人进行分配前述情形出现时，受托人将向有关义务人进行追索并要求其继续履行义务，并将追索所得按照《信托合同》约定向相应的受益人追加分配受益人目标信托收益与实际取得的信托净收益的差额，但受托人对此是否能够实现不进行任何承诺

十一、信托期限届满时信托财产的处置.如《信托合同》约定的信托期限届满或者者各类信托单位的期限届满，资金形式的信托财产不足以支付本节第251款第

25.L1项至第

25.L7项所约定的款项或者信托财产全部变现，则受益人全权委托受托人对信托财产进行处置与变现，本信托的信托期限及该类信托单位的期限相应延长，直至资金形式的信托财产足以支付本节第

25.1款第

25.

1.1项至第

25.

1.7项所约定的款项受托人应于信托期限届满或者者各类信托单位的期限届满前5个工作日内将信托期限及该类信托单位的期限延长的情况通知受益人

十二、信托计划税收与信托费用.应由信托财产承担的信托计划税收与信托费用包含信托计划税收；信托事务管理费，包含但不限于文件或者账册制作、印刷费用、信息披露费用、邮寄费、信托计划清算费用；资金保管费、代理收付机构所收取的代理收付费（如有）、客户服务机构所收取的客户服务费（如有）、代理销售机构所收取的代销费用与受托人聘请会计师、律师、资金监管机构、受托管理机构与财务顾问机构等为本信托计划提供服务的机构的服务费用（如有）；信托报酬；其他应由信托财产承担的费用.资金保管费与代理收付机构服务费、客户服务机构客户服务费、代理销售机构代销费用、财务顾问费与律师、会计师、资金监管机构、受托管理机构等的服务费的计算方法与支付方式，依照受托人与资金保管人、代理收付机构、、客户服务机构、代理销售机构、财务顾问机构、律师事务所、会计师事务所、资金监管机构、受托管理机构等签署的有关合同的规定执行.信托事务管理费与其他应由信托财产承担的费用按实际发生从信托财产中支付，列入当期费用受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿.信托报酬受托人为信托计划提供信托服务，收取固定信托报酬与浮动信托报酬大业信托•沈阳奥园会展广场项目集合资金信托计划说明书第一节重要提示本说明书根据《中华人民共与国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他有关规定制作，受托人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假内容、误导性陈述或者重大遗漏参与本信托计划的委托人应是合格投资者，并为唯一受益人，能够识别、推断与承担本信托计划的风险委托人保证以自己合法所有的资金参与本信托计划，保证不以非法汇合的他人资金参与本信托计划，保证所交付的资料真实、完整、合法，并已阅知本说明书与《信托合同》全文，熟悉有关权利、义务与风险自行承担投资风险受托人承诺，管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、慎重、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或者处分信托财产过程中可能面临多种风险，包含但不限于政策风险、市场风险、流淌性风险、管理风险等受托人不保证本信托计划一定盈利，本信托计划不承诺保本与最低收益；本说明书对信托计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成受托人、资金保管人与资产管理人保证信托本金不受缺失或者取得最低收益的承诺；资金保管人同意受托人的委托并签署有关《资金保管协议》，办理《资金保管协议》约定的保管业务，但资金保管人与委托人及受益人不发生合同权利义务关系，资金保管人对本信托计划财产的保管并非对本信托计划资金或者收益的保证或者承诺，也不承担本信托计划的投资风险受托人郑重申明根据《中华人民共与国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》的有关规定，受托人根据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产缺失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担第二节释义在本说明书中，除非上下文另有解释或者文义另作说明，本说明书中的词语信托报酬由信托财产承担本信托计划项下的固定信托报酬在本信托计划成立每满3个月时各结算一次，结算日为本信托计划成立每满3个月之日，受托人有权根据信托财产专户内资金余额情况在每年的12月31日前一次性或者分次提取当个年度已经结算的固定信托报酬（计算至当个年度最后一个结算日）最后一期固定信托报酬在信托计划终止情形出现时支付，支付日为信托计划终止情形出现日起至信托计划终止日期间的工作日固定信托报酬按如下约定计算与收取每个结算当期固定信托报酬=每个结算当期固定信托报酬=Z（该结算当期每天存续的信托单位对应的信托资金本金的金额X【

1.71％/360）每个结算当期按照第

30.2款确定本信托计划的终止情形出现时，信托财产按照本节第

25.1款第

25.

1.1至第

25.L7项的约定分配完毕后如有剩余的，剩余部分作为浮动信托报酬支付给受托人，浮动信托报酬支付日为信托计划终止情形出现日起至信托计划终止日期间的工作日受托人已经收取的信托报酬不予以退还信托报酬应划付至受托人的如下银行账户名大业信托有限责任公司开户行工商银行广州第二支行账号

3602000509001887550..税收处理受益人与受托人应按有关法律规定依法纳税应当由信托财产承担的税费，按照法律及国家有关部门的规定办理

十三、信托计划的终止、清算.本信托计划与信托单位的终止与清算.1在发生下列情形之一时且信托财产全部清算、分配完毕之日，本信托计划终止，如信托计划提早终止或者延期，则受益人的目标信托收益以其持有相应信托单位的实际天数计算1信托期限包含根据《信托合同》约定提早终止或者延长的信托期限届满或者信托期限届满前信托财产全部转为资金形式；2受益人大会决定终止本信托计划；3受托人职责终止，且未能按照《信托合同》约定产生新受托人；4信托目的提早实现或者确定不能实现；5受托人决定提早终止且提早10个工作日通知受益人；6法律规定与信托文件约定的其他事由；7《贷款合同》由于各类原因而提早终止或者者解除.2信托计划不因委托人或者受托人的解散、破产或者被撤销而终止.3信托计划终止情形出现后，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现与清算，保管人提供必要的协助.4受托人应在本信托计划终止之日起10个工作日内做出处理信托事务的清算报告并向受益人披露该清算报告无需审计受益人在10日内未以书面形式对清算报告提出异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任.5各类信托单位分别在发生下列情形之一时且该类信托单位对应的信托受益人的信托利益全部清算、分配完毕之日终止1该类信托单位期限届满；2本信托计划终止情形出现；3受托人决定提早终止该类信托单位且提早10个工作日通知受益人;4法律规定与信托文件约定的其他事由.6受托人应当于各类信托单位终止情形出现日后及时处置各类信托财产，并在各类信托单位终止之日起10个工作日内分别做出处理该类信托事务的清算报告与向该类受益人披露，该清算报告无需经审计，该类受益人在10日内未以书面形式对清算报告提出异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任第六节本信托计划的发行与成立信托单位的发行.信托单位的发行人为本信托计划的受托人.投资者以资金认购本信托计划的信托单位，成为本信托计划的受益人.本信托计划的信托单包含A类信托单位与B类信托单位本信托计划的信托受益权划分为等额份额，本信托计划项下每一份信托单位拥有一份信托受益权，本信托计划项下每份信托单位的面值为人民币1元.本信托计划发行的信托单位按面值发行发行份额与募集资金限额.本信托计划的信托单位的份数为不超过5亿份（含），其中A类信托单位的份数不低于5000万份（含）且不超过

3.5亿份（含），B类信托单位的份数不超过L5亿份（含）本信托计划的信托单位的具体份数以实际发行的信托单位的份数为准，但不得超过5亿份（含）信托计划推介期内发行A类信托单位，信托计划成立后，受托人有权决定是否继续开放发行A类信托单位与是否发行B类信托单位，受托人决定发行B类信托单位的，B类信托单位能够分期发行.本信托计划的信托单位的具体份数以实际发行的信托单位的份数为准，但不得超过5亿份（含）信托计划推介期与发行的信托单位.推介期信托计划推介期为【30】个工作日，自2013年【2】月【5】日起信托计划推介期内发行A类信托单位，受托人能够延长推介期、提早终止推介期或者者在推介期内暂停、终止A类信托单位的认购信托计划成立以后，假如推介期所发行的A类信托单位未达到

3.5亿份受托人有权向合格投资者开放认购A类信托单位，但实际发行的A类的数量之与不得超过

3.5亿份；此外，受托人有权根据本合同的约定决定是否发行并向合格投资者开放认购B类信托单位，受托人决定向合格投资者开放认购B类信托单位的，B类信托单位能够分期发行.信托单位以资金认购每份《信托合同》项下委托人交付的信托资金不低于人民币100万元，并以10万元的整数倍增加信托单位的认购遵循“资金优先、时间优先”的原则，其中时间以信托资金到账时间为准，受托人有权视认购的具体情况拒绝特定投资者认购信托单位的申请.本信托计划推介期内，投资者认购所发行的信托单位时，作为委托人与受托人签订《信托合同》并按约定将用于认购信托单位的资金按时足额交付给受托人设立信托的，于本信托计划成立日，取得其认购的信托单位与相应的信托受益权.本信托计划开放期内，投资者认购所发行的信托单位时，作为委托人与受托人签订《信托合同》并按约定将用于认购信托单位的资金按时足额交付给受托人的，于受托人宣告该次开放期结束同时所发行的信托单位成立之日取得其认购的信托单位与信托受益权销售机构

11.本信托计划的受托人暨发行人能够自行发售信托单位，也能够聘请代理销售机构协助发售信托单位信托单位的认购.发售对象信托单位的发售对象（委托人）为个人投资者与机构投资者个人投资者的数量应符合中国银行业监督管理委员会的有关规定

六、信托计划成立条件与募集失败的处理.信托计划的发行与成立

（1）沈阳奥园新城置业有限公司与受托人签署的编号为［DY2012JXD024-2］的《信托贷款合同》（下称《贷款合同》）已生效且已办理完毕强制执行公证手续；

（2）沈阳奥园新城置业有限公司与受托人签署的编号为［DY2012JXD024-3］的《抵押合同》已生效且均已办理完抵押登记手续与强制执行公证手续；

（3）奥园集团有限公司与受托人签署的编号为【DY2012JXD024-4】的《保证合同》已生效且并办理完毕强制执行公证手续；

（4）沈阳奥园新城置业有限公司与受托人及监管银行签署的编号为［DY2012JXD024-

5.il及［DY2012JXD024-

5.2］的《资金监管协议》已经生效信托计划推介期届满时，发行的信托单位的份数很多于5000万份（含）且不超过

3.5亿份（含），且第

13.1款所条件全部满足时，受托人有权宣布信托计划成立信托计划推介期内，若发行的信托单位的份数达到

3.5亿份，且第

13.1款所列条件全部满足的，受托人有权宣布信托计划提早成立.本信托计划成立后，信托资金本金在推介期内（信托资金到达信托资金募集专户账户之日（含）至信托计划成立日（不含）的期间）与开放期内（信托资金到达信托资金募集专户账户之日（含）至受托人宣告该次开放期结束同时所发行的信托单位成立之日（不含）的期间）产生的同期活期利息归入信托财产但不计算信托单位委托人所交付的信托资金本金在推介期与开放期内产生的利息按照信托合同的约定由对应的受益人各自享有，该部分利息于受益人持有所持信托单位终止时向该受益人分配.在推介期届满之日，若上述信托计划成立条件仍未获得满足，信托计划不成立，受托人以其固有财产承担因信托计划推介而产生的债务与费用，并在信托计划推介期届满后10个工作日内返还投资者已缴纳的认购资金，并加计商业银行活期存款利息.信托计划成立后，受托人应当在5个工作日内向委托人披露信托计划的推介、设立情况信托计划每次开放期结束后，受托人应当在五个工作日向委托人披露信托计划开放期信托单位认购情况.在开放期届满之日，若当次发行的信托单位成立条件仍未获得满足，当次发行的信托单位不成立，受托人以其固有财产承担因发行信托单位推介而产生的债务与费用，并在开放期届满后10个工作日内返还投资者已缴纳的认购资金，并加计商业银行活期存款利息.信托计划与信托单位的成立及信托计划不成立的日期与信托计划的开放期、信托计划推介期与开放期的延长与提早结束等具体日期与期间，均以受托人在其网站上的公告为准第七节信托风险揭示及防范

一、要紧风险委托人认购信托单位后，要紧面临如下风险.市场风险政策风险宏观经济政策、产业政策、财政政策、货币政策、资本市场政策与监管政策等国家政策的变化将对经济运行与投资项目产生一定影响，可能直接或者者间接影响信托收益与信托财产经济周期风险经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况可能对投资项目产生影响，从而对信托收益与信托财产产生影响利率风险金融市场利率波动会导致证券市场的价格与收益率变动，同时影响投资项目所涉及企业的成本与利润水平，从而对信托收益与信托财产产生影响通胀风险假如发生通货膨胀，则本信托计划投资所获得的收益可能会被通货膨胀全部或者部分抵消，从而影响到信托收益与信托财产投资项目项下的企业的经营风险企业的经营状况受多种因素影响，如法人治理结构、管理能力、行业竞争等，这些都会导致企业的经营状况变化假如本信托计划投资项目项下的企业经营不善将导致业务与财务状况受到影响，从而对信托收益与信托财产产生影响.交易对手信用风险在管理、运用信托财产过程中，交易对手发生违约，将可能导致信托财产缺失与信托收益变化.管理风险在本信托计划的管理运作过程中，受托人及资产管理人的信托管理团队的知识、经验、决策、推断、技能等会影响其对信息的占有与对投资的推断由此可能导致信托财产缺失与信托收益变化.受托人经营及操作风险按照我国金融监管法律、法规规定，信托公司需获得中国银行业监督管理委员会的批准方可经营信托业务尽管受托人相信其本身将按照有关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身能够永久维持与符合监管部门的批准如在信托计划存续期间受托人无法继续经营信托业务，可能会对信托计划产生不利影响受托人一直遵循并相信将会继续履行诚实、信用、慎重、有效管理的义务管理信托事务但若在信托计划存续期间受托人不能遵守信托文件约定对信托计划实施管理，则可能对信托计划产生不利影响.资金保管人的操作风险按照我国金融监管法律、法规规定，资金保管人需获得中国银行业监督管理委员会核准的保管人资格方可经营保管业务尽管资金保管人相信其本身将按照有关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身能够永久维持与符合监管部门的批准，如在信托计划存续期间资金保管人无法继续从事保管业务，则可能会对信托计划产生不利影响若信托计划存续期间资金保管人不能遵守信托文件约定对信托资金与本信托计划实施管理，则可能对信托计划产生不利影响.委托人投资于信托计划的风险赎回风险本信托计划不开放赎回投资项目的风险根据信托文件，受托人使用信托资金向沈阳奥园新城置业有限公司发放贷款，贷款用途为沈阳奥园会展广场一期B、C、D区项目的开发建设为担保沈阳奥园新城置业有限公司履行债务，沈阳奥园新城置业有限公司以沈阳会展广场2期项目面积为123255平方米的商住用地的土地使用权提供抵押担保，奥园集团有限公司提供连带责任保证担保信托计划存续期间内，经受托人同意，能够全部或者者部分变更抵押物，新抵押物需经受托人认可，新抵押物的评估价值原则上不应该低于拟解除抵押的原抵押物的评估价值，评估价值由受托人认可的评估机构评估确定假如沈阳奥园新城置业有限公司经营状况不佳，或者者沈阳奥园新城置业有限公司或者担保人不履行或者者不完全履行义务，或者者抵押物价值降低，则可能对信托计划产生不利影响此外，受托人有权以其他方式处置其所持有的非现金形式的信托财产，包含但不限于向第三方进行转让等，假如届时受托人无法或者者难以迅速处置信托财产，或者者受托人处置信托财产所得款项不足以支付信托收益及信托资金本金，则可能对信托计划产生不利影响信托计划项下的信托财产运作存在盈利的可能，也存在缺失的风险尽管受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、慎重、有效管理的义务，以受益人获得最大利益为目的管理、运用、处分信托财产，但并不意味着承诺信托财产运用无风险受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托事务，并慎重管理信托财产，但不承诺委托人基于《信托合同》所交付并设立信托的资金不受缺失，亦不承诺最低收益本信托计划不承诺保本与最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的投资者信托文件（包含但不限于《信托合同》与《信托计划说明书》等）所记载的预期收益率（如有）不代表受托人的承诺受托人根据信托文件（包含但不限于《信托合同》与《信托计划说明书》等）管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产缺失的，由受托人以自有财产赔偿不足赔偿时，由委托人/受益人自担.操作与技术风险信托计划存续期间的各类交易行为或者者后台运作中，可能由于技术系统的故障或者者差错而影响交易的正常进行或者者导致投资者的利益受到影响.流淌性风险假如投资项目流淌性不足，将可能导致信托财产难以迅速变现继而影响支付信托收益与赎回的信托单位.其它风险战争、自然灾害等不能遇见、不能避免同时无法克服的不可抗力可能导致信托财产缺失与信托收益变化国家金融政策重大调整等其他不可预知的意外事件可能导致信托财产缺失与信托收益变化金融市场危机、行业竞争等超出受托人自身直接操纵能力之外的风险，可能导致信托财产缺失与信托收益变化

二、风险操纵机制与防范措施.保管制度受托人聘请商业银行担任资金保管人，对信托资金提供规范的保管服务，并对受托人的投资运作进行监督，保障信托资金的安全.投资限制本信托计划严格执行约定的投资范围限制，能够在一定程度上操纵非系统性风险.受托人内部有效的风险操纵体系高级管理层的监控手段受托人的稽核审计人员对本信托计划的投资运做进行不定期的检查与审计，并将有关情况及时报告高级管理层内部稽核审计制度受托人的风险合规部与审计部定期与不定期地对本信托计划的合规合法性进行稽核检查，对发现的问题提出改正意见信托经理信托经理严格按照信托文件的规定进行投资运作信托经理负责重大事项的实时报告，当发生可能对本信托计划投资产生重大影响的事项，要在第一时间向受托人的要紧负责人报告第八节信息披露X.受托人应对受益人进行如下定期信息披露每季度结束后10个工作日内制作信托财产管理报告，并于每季度结束后15个工作日内向受益人披露；在各类信托单位终止日后的10个工作日内，向受益人提交清算报告在信托计划终止日后的10个工作日内，向受益人提交清算报告

2.信托计划存续期内，假如发生下列可能对受益人权益产生重大影响的临时事项，受托人应在明白该临时事项发生之日起3个工作日内向受益人作临时披露发生受托人解任事件或者受托人辞任；发生保管人解任事件或者保管人辞任;或者简称与所述的解释规则具有如下含义:就本说明书而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义.关于信托计划与信托当事人的定义“本说明书7“《信托计划说明书》“是指《大业信托•沈阳奥园会展广场项目集合资金信托计划说明书》及其附件“信托计划”/“本信托”是指大业信托•沈阳奥园会展广场项目集合资金信托计划，为一项依照受托人与委托人及与委托人具有共同投资目的的其他投资者分别签署的《信托合同》设立的集合资金信托“委托人”是指与受托人签署《信托合同》设立信托并将资金交付受托人用于认购本信托计划发行的信托单位的投资者及其权利、义务的合法承继人根据所认购的信托单位的种类的不一致，委托人包含A类委托人与B类委托人“受托人”是指大业信托有限责任公司及其权利、义务的合法承继人“受益人”是指本信托计划发行的信托单位的合法持有者及其权利、义务的合法承继人根据所持有的信托单位的种类的不一致，受益人包含A类受益人与B类受益人“个人投资者”是指在中华人民共与国境内居住的具有完全民事行为能力符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》关于合格投资人规定的自然人本信托计划的个人投资者的数量应符合中国银行业监督管理委员会的有关规定“机构投资者”是指根据中国法律合法成立，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》关于合格投资人规定的法人或者者其他组织“投资者”是指个人投资者、机构投资者的合称“信托当事人”是指受《信托合同》约束，根据《信托合同》享有权利并承担义务的法律主体，包含委托人、受托人与受益人.关于中介服务机构的定义“资金保管人”是指根据与受托人签订的《信托资金保管协议》，负责本信托计划项下的资金保管并依受托人的指令及根据有关合同约定负责资金划付的银行及其权利、义务的合法承继人受托人或者保管人受到监管部门重大处罚；信托财产发生或者者可能遭受重大缺失；信托财产投资项目的财务状况严重恶化；信托计划的担保方（如有）不能继续提供有效的担保；其他可能对受益人权益产生重大影响的事项第九节法律意见书概要北京市环球律师事务所同意受托人委托担任本信托计划的法律顾问，北京市环球律师事务所就本项目出具了《法律意见书》结论意见为本信托计划符合《中华人民共与国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、中国银监会规范性意见与其他有关法律、法规的规定，可依法实施第十节备查文件.《大业信托•沈阳奥园会展广场项目集合资金信托计划信托合同》.《大业信托•沈阳奥园会展广场项目集合资金信托计划认购风险申明书》.《贷款合同》；.《抵押合同》;.《保证合同》；.《资金监管协议》；.《信托资金保管协议》；.《法律意见书》；.大业信托营业执照；.大业信托《金融许可证》（即合法经营信托业务的证明）；.其他法律文件“代理收付机构”是指受托人所聘请的，就信托资金的收取、信托费用的支付、结算、信托收益分配及信托财产到期返还等提供代收、代付服务的银行及其权利、义务的合法承继人受托人将根据本信托计划的实际情况选择是否聘用代理收付机构“代理销售机构”是指受托人所聘请的，在本信托计划设立时或者本信托计划存续期间新发行信托单位时，代理受托人向投资者销售信托单位的机构及其权利、义务的合法承继人受托人将根据本信托计划的实际情况选择是否聘用代理销售机构“客户服务机构”是指受托人所聘请的、协助受托人对本信托计划项下的委托人进行财务信息收集、风险承受能力评估、信托文件传递等事宜，并协助受托人对本信托计划项下的受益人提供本信托计划信息反馈的服务供应商及其权利、义务的合法承继人三.关于各类文件的定义“《信托合同》”是指本信托计划的委托人与受托人签订的《信托合同》及其附件与任何修订、补充文件的合称，《信托合同》包含《A类信托合同》与《B类托合同》其中，认购A类信托单位对应签署《A类信托合同》，认购B类信托单位对应签署《B类信托合同》“《受益权转让协议》”是指受益人向其他投资者转让其享有的信托受益权时，根据《信托合同》的约定就信托受益权转让事宜与受让人签订的书面协议“《资金保管协议》”是指受托人与资金保管人就本信托计划项下的资金保管事宜签订的《信托资金保管协议》及对其任何有效修订与补充“《客户服务协议》”是指受托人与客户服务机构就客户服务机构协助受托人为本信托计划项下委托人/受益人提供有关服务事宜签订的《客户服务协议》或者类似协议及对其任何有效修订与补充“信托文件”是指《信托计划说明书》、《信托合同》、《认购风险申明书》的合称四.与信托利益有关的定义“信托利益”是指受益人因合法持有信托单位而享有的信托单位所代表的信托受益权项下的所有权益信托受益人信托利益=信托受益人应分配信托收益+信托资金本金“信托财产”是指委托人交付给受托人管理、运用的资金；受托人因该信托资金的管理、运用、处分或者者其他情形而取得的财产，与因前述一项或者数项财产灭失、毁损或者其他事由形成或者取得的财产“信托单位”是指本信托计划发行的，代表信托受益权份额的单位信托单位包含A类信托单位与B类信托单位，其中A类信托单位的份数不超过

3.5亿份（含），B类信托单位的份数不超过

1.5亿份（含）“信托单位面值”是指信托单位项下每一份信托单位的原始价格本信托计划的每份信托单位面值为人民币1元“信托受益权”是指持有本信托计划项下的信托单位的受益人获得相应信托利益的权利各类信托单位分别代表该类信托受益权，其中，A类信托单位对应A类信托受益权，B类信托单位对应B类信托受益权“信托资金本金”是指委托人根据《信托合同》的约定以资金认购信托单位时交付给受托人的用于认购信托单位的资金金额根据所认购的信托单位的不一致，信托资金本金包含A类信托资金本金与B类信托资金本金“信托收益”是指受托人对信托资金本金进行管理运用、处分或者其他情形而取得的信托资金本金之外的财产，包含信托资金本金的投资收益及其再投资收益“信托净收益”是指信托收益扣除信托计划财产应承担的税费、信托报酬与其他费用后的余额“应分配信托收益”是指依照《信托合同》的约定，信托收益中应分配给受益人的那部分金额“认购”是指在本信托计划推介期与开放期内，投资者交付资金购买信托单位的行为五.关于信托税费与信托报酬的定义“信托计划税收”是指本信托计划存续期间发生的应当缴纳的各项税收“信托费用是指根据信托文件的规定发行、管理本信托计划产生的应由信托财产承担的各项费用“信托报酬”是指受托人因管理、运作本信托计划应获得的报酬，本信托计划项下的信托报酬包含固定信托报酬与浮动信托报酬.关于信托账户的定义“信托资金募集专户”是指受托人在商业银行为本信托计划开立的账户，该账户用于在信托计划推介期、开放期内募集、存放信托单位的认购资金“信托财产专户”是指受托人在资金保管人处为本信托计划而开立的用于信托财产的保管、管理、运用与分配的专门账户.关于日期与期间的定义“信托计划成立日”是指本信托计划于推介期届满或者提早终止，且满足本信托计划成立条件后，受托人宣告本信托计划成立之日“信托计划终止日”是指《信托合同》规定的本信托计划终止事由出现后，本信托计划终止且全部信托财产清算、分配完毕之日“信托计划存续期间”是指本信托计划成立日至信托计划终止日之间的不定期期限“信托计划推介期”/“推介期”是指本信托计划设立时，向投资者推介本信托计划并募集资金的期限本信托计划推介期内，仅募集A类信托资金本金“信托计划开放期”/“开放期”是指信托计划成立后，受托人根据信托计划募集资金情况决定向合格投资者开放认购本信托计划A类信托单位与/或者B类信托单位并募集资金的期限“结算当期”是指按《信托合同》约定的各结算期的起始日与届满日计算的信托财产的一个结算期间“支付日”是指受托人收取信托报酬与向受益人支付信托收益与信托财产之日信托计划终止情形出现时，支付日为信托计划终止情形出现日至信托计划终止日期间的工作日支付日的具体时间由《信托合同》约定6工作日”是指受托人的正常营业日（不包含中国的法定公休日与节假日）“自然日”是指日历日，包含工作日与非工作日.其他定义“元”是指人民币元“法律”是指中华人民共与国（不包含香港与澳门特别行政区与台湾地区）现行有效的法律、法规、行政规章及其他规范性文件第三节信托计划参与各方概述受托人.基本情况名称大业信托有限责任公司注册地址广州市体育西路191号中石化大厦B座25楼法定代表人沈柏年成立时间2011年3月16日企业类型有限责任公司注册资本人民币3亿元实收资本人民币3亿元存续期间持续经营联系电话020—28028700传真020—

28028701.历史演变及股权结构大业信托有限责任公司（下列简称“大业信托”或者者“公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准设立的全国性金融机构，成立于2011年3月16日公司注册资本金为人民币30000万元目前公司的股权结构为中国东方资产管理公司持股

41.67%;广州国际控股集团有限公司持股

38.33%;广东京信电力集团有限公司持股20%

0.经营情况根据《信托公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2007第2号）的有关规定，公司在下列业务范围内经营人民币及外币业务资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或者财产权信托；作为投资基金或者者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批转的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或者中国银行业监督管理委员会批准的其他业务资金保管人.基本情况名称广发银行股份有限公司广州分行地址广州市天河区珠江新城临江大道57号南雅中与广场首层、24-28层1988年9月，经国务院与中国人民银行批准，广发银行作为中国金融体制改革的试点银行在美丽的珠江之畔成立，是国内最早组建的股份制商业银行之一截至2011年末，全行总资产

9189.82亿元，总负债

8662.76亿元，所有者权益

527.06亿元广发银行已在北京、天津、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、河南、湖北、湖南、广东、云南等境内12个省（市）53个地级及地级以上城市与澳门特别行政区设立了30家分行、564家分支机构，743家自助银行，3890台自助设备，在北京与香港设有代表处，在总行设有博士后科研工作站与全球131个国家与地区的1588家银行总部及其分支机构建立了代理行关系，为客户提供全面高效的金融服务.保管人职责负责信托计划财产中的货币资金保管；信托资金划拨及会计核算；信托计划资金运用时的监督与划拨；信托计划费用的复核与扣划；信托计划资产总值的计算；信息披露；风险提示等服务与国家有关法律法规、监管机构规定的其他托管职责法律顾问.基本情况名称北京市环球律师事务所（下列简称“环球所”）地址北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼

15、20层.业务与经营情况环球所是一家在中国合法设立并存续的大型、综合性律师事务所金融业务是环球所的传统与要紧业务之一，特别是在信托法律业务方面环球所律师参与了新的《信托公司管理办法》与《信托公司集合资金信托计划管理办法》的论证、起草与修改工作环球所曾担任多家信托公司的常年及专项法律顾问，在信托法律业务领域具有丰富的实践经验其他中介服务机构受托人能够聘请会计师事务所、银行等中介服务机构为本信托计划提供有关服务第四节信托文件概述

一、《信托合同》受托人将与委托人签署《信托合同》，《信托合同》适用中国法律，并按中国法律进行解释《信托合同》对下列事项做出了明确约定（-）定义；

（二）信托事务管理人；

（三）信托目的；

（四）信托计划的基本情况；委托人与信托资金的交付；信托财产的管理、运用与处分；信托财产的核算与分配;。