项目公司章程

有限责任公司章程签订地点中国•银川签订时间2012年3月日财务执行情况的检查分析；管理公司财政事务，制定公司财务管理制度负责建立公司的会计帐薄，完整、及时.、准确的记录公司经济业务的收支；拟订财务部内部的组织机构、岗位职责、工作任务；执行公司的资金管理，成本管理、利润管理和资产管理组织公司的经济活动分析，编制财务分析月报表、编制公司业务统计报表，为执行董事及总经理决策提供依据；监督分解到各部门的财务预算执行情况；执行与其职位相关的、合理的、由执行董事及总经理不时指派的其它职务第29条管理层的考核执行董事应制订对总经理的年度表现的考核制度;每年在与总经理商议后，制订其年度表现指标，并经常对其表现进行考核评估；总经理须制订对其他高管人员的表现考核制度；制订其他高管人员年度指标及目标，并经常对其表现进行考核；就其对其他高管人员的考核向执行董事作出报告第30条执行董事、监事及高管人员的诚信义务执行董事、监事及高管人员须全面遵守本章程，忠实履行其职责以维护公司利益，不得利用其地位和职权为自己或他人谋取私利；不得利用职权受贿或谋取其他非法收入或利益，并不得侵占公司的资产；不得挪用公司资金或者私自将公司资金借贷给他人；未经公司股东会批准，不得以公司资产为其他个人或其他的债务或责任提供担保；不得以个人形式经营或与他人以任何方式合作经营与公司相同的业务或从事任何损害公司利益的活动；除本章程或公司规定或经执行董事书面同意外，执行董事及高管人员或其关联人士不得与公司订立合同或进行交易；执行董事的任何决议案，如涉及到董事及高管人员、其代理人或其关联人土的利益，该人员（或其代理人）应立即向监事披露有关利益，并将有关利益记录在会议记录中决议表决时，该涉及利益的人员（或其代理人）无权投票如监事要求，该涉及利益的人员（或其代理人）在讨论决议过程中应退席执行董事就公司所有内部事务须遵守保密原则，除依照法律规定或经执行董事同意外，不得对外披露公司的保密信息，包括但不限于任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的信息，无论以任何形式或载于何种载体，无论该信息在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性尽管有上述规定，董事长及高管人员可向其推荐方披露公司的资料•，推荐方亦应按本条款规定遵守保密原则；执行董事、高管人员违反本条规定的诚信义务，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任，则该人员的推荐方亦必须立即撤销对其推荐，并就有关损害向公司及其他各方作出赔偿第八章财务及其他事项会计年度公司的会计年度是从每年的一月一日起至十二月三十一日止公司最后会计年度由终止年份的一月一日起到清算程式结束为止会计制度及报表公司的一切记账，交易记录、账簿、发票、收据、报表、文件、财务资料和会议，均须按国家统一的会计制度制定财务和成本账目制度，以人民币为记账本位币；公司的财务会计制度及程序的任何更改，均须经执行董事批准会计报表公司的经营成果应编制财务报表；财务总监须编制财务会计月度及季度报告，包括财务会计月、季报表、销售及利润预测、经营业绩分析及其他相关事项等，并提交总经理及执行董事审议；除非执行董事另有指示，财务总监须在每个月前十

（10）日内向执行董事呈报上个月的会计报表财务预算案和生产经营活动方案总经理须在会计年度完结前最少六十

（60）日之前，向执行董事提交公司卜.一个会计年度的完整的财务预算案和经营活动方案，以便执行董事审批;财务预算案和生产经营活动方案须经执行董事批准后，由总经理全权负责执行与之相关的所有事宜并向执行董事报告；总经理须定期（最少每半年）向执行董事报告财务预算案和生产经营活动方案的执行情况第九章劳动管理公司员工的招聘、解除劳动关系、工资、社会保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，应依照国家有关法律、法规和政策规定提出方案，经公司执行董事批准执行公司执行董事、监事和总经理的薪酬由公司股东会确定，其它高管人员的工资待遇由执行董事会同总经理共同确定第十章利润分配和风险、亏损承担公司经营期间各年度的利润分配股东各方根据本章程和按股东会确定的分配方案及各方在公司注册资本中实缴的出资比例分享收益公司发生经营亏损和其他风险，由公司承担股东各方对公司承担的责任以各方认缴的出资额为限第十一章税务、审计公司按照国家的有关法律和法规缴纳各项税费公司依照法律、行政法规的规定建立本公司的财务、会计制度公司在每一会计制度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证财务、会计报告包括下列会计报告及附属明细表资产负债表；损益表；现金流量表；财务情况说明书；利润分配表公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门报送财务会计报表，公司在每季度终了后30天内，将财务会计报告交各股东，并接受监督公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司的亏损时，在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损经股东会决议后，公司可另外提取任意公积金公司弥补亏损和提取法定公积金后所剩余利润，按股东实缴出资比例进行分配法定公积金用于下列各项用途弥补亏损；扩大公司生产经营或转为增加公司资本公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册公司税务、财务、审计应按照本章程有关条款并按照有关规定执行第十二章合并、分立和变更注册资本公司合并或者分立，由公司股东会作出决议，按《公司法》的要求签订相关协议，清算资产，编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，通知债权人并进行公告公司需要增加注册资本时股东认缴新增资本的出资，按《公司法》及本章程缴纳出资的有关规定执行公司增加或减少注册资本，应依法向工商行政管理部门办理变更登记公司合并或者分立、登记事项发生变更的，应依法向工商行政管理部门办理变更登记第十三章破产、解散、终止和清算公司因依法宣告破产、营业期限届满、合并、分立、解散、被依法责令关闭等原因注销时，应依法成立清算组，对公司财产进行清理，办理注销手续清算后的资产，各方按实缴（或认缴）的出资比例分享清算公司在经股东会决议后进行清算执行董事组织成立清算组，对公司的债权债务和资产进行清算，公司的清算应按照本章程和有关法律的规定进行；清算组成员，由股东各方依其实缴的出资比例委派；清算组成立后，执行董事、总经理的职权须立即停止，由清算组行使公司管理职权清算期间，公司不得开展新的经营活动；清算组须立即聘用具有经验的注册会计师对公司的财务状况进行彻底的审计，并向清算委员会提交经审计的财务报表、资产清单、债权人或债务人清算以及其他资料，清算组亦须聘请评估师，以决定公司的合理价值，清算公司债务是最适合机制，及处置公司资产的最适当方式；在清算过程中，清算组应以保障公司利益最大化为原则，必要时清算组可招标出让或公开拍卖全部或部分公司资产和业务，包括把公司整体资产和业务以持续经营的方式整体出让公司股东有权单独或与其他方一起参与投标或拍卖；在支付清算费用，依法清偿公司员工工资，社会保险费、法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿全部债务后，由中国注册会计师依清算报告对债务清偿作出验证或确认，其后公司把剩余的资产按以下顺序分配若有应先偿还对股东的借款；偿还各方已缴纳的注册资本；其余部分按各方实缴的出资比例予以分配清算组完成相关清算事宜后，须到当地工商行政管理部门办理注销登记第十四章附则本章程的解释权属公司股东会本章程由各股东方代表签字按印之日起生效本章程一式捌份，股东各方各执一份，公司留存两份，工商机关备案一份全体股东:二一二年三月日公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由等方（人）共同出资，设立有限责任公司，并制定本章程第一章公司名称和住所第一条公司名称有限责任公司（以下简称公司）第二条住所第二章公司经营范围第三条经公司登记机关核准，公司经营范围（略）第三章公司注册资本第四条公司注册资本50万元人民币公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续第四章股东的姓名、出资方式、出资额第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下股东姓名出资方式出资额第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利（-）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（-）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会或监事会成员

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（A）其他权利第八条股东承担以下义务（-）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

（五）法律、行政法规规定的其他义务第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资第十条股东转让出资由股东讨论通过股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权（-）决定公司的经营方针和投资计划；（-）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；（A）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（I-）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限第十六条股东会会议由董事会召集，董事长.主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持（注如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持）第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名第十八条公司设堇事会，成员为人，由股东会选举（委派）堇事任期年，任期后满，可连选连任，堇事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务黄事会设董事长1人，副董事长人董事长、副董事长由董事会选举和罢免第十九条董事会行使下列职权（-）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（-）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（A）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度（注有限责任公司不设堇事会的，董事会有关条款可不要）第二十条董事会由董事长召集并主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事第二十条董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名第二十二条公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权（-）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；总则出资及出资时间股东的权利和义务股东会执行董事监事管理架构财务及其他事项劳动管理利润分配和风险、亏损承担税务、审计合并、分立和变更注册资本破产、解散、终止和清算附则笫1页共14页

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权经理列席董事会会议第二十三条公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为21监事会中职工代表由公司职工民主选举产生监事任期每届3年，任期届满，可连选连任（注股东人数较少，规模较小的公司可设1〜2名监事）第二十四条监事会（或监事）行使下列职权

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权监事列席董事会会议第八章公司的法定代表人第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任第二十六条董事长行使下列职权（-）召集和主持股东会议和董事会议

（二）检杳股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关条约；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）提名公司经理人选，由董事会任免；

（六）其他职权（注公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权）第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行第十章公司的解散事由与清算办法第三十条公司为永久存续公司第三十•条公司有下列情形之一的，可以解散

（一）公司章程规定的解散事由出现时；（-）股东会决议解散

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的第三十二条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记第三十四条公司章程的解释权属于董事会第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定为准第三十六条本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效第三十七条本章程应报公司登记机关备案1份全体股东亲笔签字第一章总则第1条根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本章程各方当事人共同签订的《投资协议书》的规定，制定本公司章程第2条定义在本章程中，除上下文另有需要外，下列名词或术语具有以下意义:“章程”指文件所载的有限责任公司章程，包括所有股东方书面同意，并根据法律审批的变更、增补及删减；“公司”指有限责任公司公司是由自然人、、、共同出资设立的有限责任公司；“股东”指有限责任公司之投资各方，即“股东会”指有限责任公司之股东会；“执行董事”指有限责任公司之执行董事;“一方”指、、、或中的任何一方；2・/百力才曰、、、、；“高管人员”指有限责任公司之总经理、副总经理、财务负责人;“注册资本”指有限责任公司之注册资本第3条释义通则除因上下文另有需要外，本章程条款的释义应依以下通则处理:本章程的章目、条款、标题、附件名称及附件中的标题只作为参考，不构成本章程一部分，亦不能作为解释本章程条款；本章程中规定的最后期限如非工作日，该期限自动顺延到下一个工作日；本章程内所用的“包括”或“含”均具有“包括但不限于”的意思；本章程内所用的“必需”、“须”、“应该”和“应”、皆与“必须”具有同等意义；除非另有表明，否则本章程所提及之章、条、款、段或者附件皆指本章程有关的章、条、款、段或者附件；若一方需取得对方同意，才可履行权力，则在本履行方要求下，对方不可任意或无理地拒绝同意第4条公司名称有限责任公司第5条公司法定住所第6条经营范围第7条公司营业期限公司的营业期限为一年，从公司营业执照签发之日起算经公司股东会决议，可在期满六个月前经公司股东会决议向有关部门申请延长公司经营期限或注销公司第二章出资及出资时间第8条注册资本公司的注册资本为2000万元人民币；股东的出资方式和出资额股东出资以法定验资机构验资凭证为准；公司登记注册后，各股东方不得减少或抽回其认缴或已缴的注册资本;公司登记注册后向股东签发出资证明书出资证明书为股东已缴纳出资额、持有本公司股份的书面证明出资证明书一式两份，股东和公司各持一份出资证明书应记载编号、公司名称、登记日期、注册资本、股东名称、缴纳的出资额、出资时间及其他事项，并由执行董事签字，公司盖章出资证明书灭失的，股东应向公司申报注销，经公司执行董事审核同意后予以补发第三章股东的权利和义务第9条股东权利选举和所推荐的人员被选举为董事、监事；股东有权审阅公司财务会计报告；股东按股权比例分取红利公司新增资本时，股东可按照实缴的出资比例优先认缴出资；股东之间可以按现有股权比例相互转让全部或部份股权经股东会同意股东向股东以外的人转让出资时，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；若两个以上股东行使优先购买权的，按照转让当时的实缴出资比例分别行使；公司终止后，依法分取公司的剩余财产；法律行政法规及公司章程赋予的其他权利第10条股东义务依其所认缴的出资额及出资方式和时间足额缴纳出资；股东以其出资额为限对公司承担有限责任；公司办理工商登记注册后，不得抽回其出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；公司注册资本的增、减及各股东方中任何一方转让或以其他方式处置其出资份额，由股东会依照《公司法》办理，向原登记管理机构申请办理变更登记手续；股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东一致同意不同意转让的股东应当按同等条件购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；除投资协议及本章程规定的股东方投资（资本金及融资款）义务外，若公司生产经营需要融资时，各股东方有义务按照融资当时的实缴比例以自己的名义为公司提供担保；股东各方互相享有监督权，对任一方违法、违规及不履行合同义务的行为有权予以提示、制止，并有权要求对方赔偿因此而给己方造成的损失第四章股东会第11条股东会股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，有权根据本章程及法律规定监督公司经营管理工作，并有权按本章程权限决定公司的重大事项股东会行使下列职权决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准公司执行董事的报告；审议批准公司监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更，解散和清算等事项作出决议；修改公司章程股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权，一一元--股，一股一权股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十日前通知全体股东定期会议应每年召开一次；代表四分之一以上表决权的股东，执行董事，或者监事提议召开临时股东会会议的，公司应当召开临时股东会会议股东可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权力股东会会议由执行董事召集并主持股东会会议应对所议事项作出书面决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过公司应对股东会会议的内容和过程做好书面会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，并作为公司档案予以保存第五章执行董事公司不设董事会，仅设执行董事一名，执行董事应对股东会负责执行董事兼任公司法定代表人执行董事的产生执行董事由股东会选举马文柱先生担任，执行董事每届任期三年，可连选连任执行董事对全体股东负责，行使以下权利负责召集、主持股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；制订公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；制定发行公司债券的方案；聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度执行董事应对前述事项所作出书面决议或者决定，并由公司归档保存第六章监事公司不设立监事会，仅设一名监事，监事由股东会选举先生担任，监事每届任期三年，可连选连任监事行使下列职权检查公司财务；对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当执行董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和总经理予以纠正；提议召开临时股东会第七章管理架构公司设立经营管理机构，经营管理机构在总经理的管理及领导下，负责对公司的日常经营管理工作公司设总经理1人，由公司执行董事提名任命公司实行执行董事领导下的总经理负责制总经理负责执行股东会和执行董事的各项决议，并根据执行董事的授权处理公司的生产经营、业务发展和各项日常管理工作公司根据经营需要设立副总经理，由总经理提名，并由执行董事聘任，副总经理协助总经理工作，对总经理负责第26条总经理的职责总经理对执行董事负责，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权主持公司的经营管理工作，组织实施股东会和执行董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资及融资方案；拟定公司基本管理制度；制定公司内部具体规章制度；提请执行董事聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或解聘公司中层管理人员和专业管理人员；执行董事授予的其他职权第27条副总经理的职责副总经理须协助总经理执行职务，并向总经理报告及负责副总经理须负责由总经理指派的，在公司管理及运营上的一个或多个职责；当总经理不在时，由总经理授权其中一位副总经理行使职权在紧急情况下无法取得总经理指示时，授权的副总经理可执行总经理的职责，但事后须立即向总经理报告；就总经理提出的咨询提供意见，进行商谈，供总经理参考；执行董事授予的其他职责或权利第28条公司设财务总监（财务负责人）1人，由总经理提名，并由执行董事聘任财务总监向总经理报告及负责，具体的职责管理和负责公司的财务会计事务，包括资金调度、成本计算，催收账款、银行信贷、管理增值税发票、办理税收等事项；协助总经理编制公司的成本核算，预决算方案，编制资金流转计划和编制姓名出资方式出资金额持股比例。