并购重组的案例分析及资料

关于并购重组的报告

一、基本概念并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称之为并购重组并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳上市、企业合并等

二、实现途径公司所有资产按流动性划分可以大致分为现金、股分和资产要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资产组合，比如发行股分购买资产、换股吸收合并、资产置换等即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同的资产类型其不同组合便是实现的手段

三、国内合用法律、法规及政策指导意见从最近几年的交易总额可以看出，年到年之间，因有各方面政策的扶持与激励越来越多的企业开始关注到并购与重组的重要性■文口周元,一/2HS频频出台的国家政策鼓励产业并购，自始，政府出台了一系列鼓励企业兼并重组的政策，涉及金融、财税、行政等多个方面年月，工信部、发改委、证监会等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（见附一），主要涉及九大行业的多家上市公司此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度在并购的审批方面，证监会推出了分道制办法所谓分道就是证监会对并购重组行政许可申请审核时根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》报告中，在行政审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组厘清障碍新出台的审批政策大幅取销事前审核，重视事后问责将并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，并可以化解产能过剩、调整产业结构中国企业兼并重组的步伐不断加快，从而实现优化资产配置、扩大企业规模、实现战略转型、产能结构调整并购贷款业务推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务

（六）发挥资本市场作用符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参预兼并重组对上市公司发行股分实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业再也不强制要求作出业绩承诺非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度改革上市公司兼并重组的股分定价机制，增加定价弹性非上市公众公司兼并重组，允许实行股分商议定价

四、落实和完善财税政策

（七）完善企业所得税、土地增值税政策修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的合用范围抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策

（八）落实增值税、营业税等政策企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部份实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税税务部门要加强跟踪管理，企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实

（九）加大财政资金投入中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，调整使用范围，匡助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产加大对企业兼并重组公共服务的投入力度各地要安排资金，按照行政职责，解决本地区企业兼并重组工作中的突出问题

（十）进一步发挥国有资本经营预算资金的作用根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率

五、完善土地管理和职工安置政策

（十一）完善土地使用政策政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，在符合城乡规划及国家产业政策的条件下，市县国土资源管理部门经审核并报同级人民政府批准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或者租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地企业兼并重组涉及土地转让、改变用途的，国土资源、住房城乡建设部门要依法依规加快办理相关用地和规划手续

（十二）进一步做好职工安置工作落实完善兼并重组职工安置政策实施兼并重组的企业要按照国家有关法律法规及政策规定，做好职工安置工作，妥善处理职工劳动关系地方各级人民政府要进一步落实促进职工再就业政策，做好职工社会保险关系转移接续，保障职工合法权益对采取有效措施稳定职工队伍的企业赋予稳定岗位补贴，所需资金从失业保险基金中列支

六、加强产业政策引导

（十三）发挥产业政策作用提高节能、环保、质量、安全等标准，规范行

（二十三）深化国有企业改革深入推进国有企业产权多元化改革，完善公司管理结构改革国有企业负责人任免、评价、激励和约束机制，完善国有企业兼并重组考核评价体系加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域

九、切实抓好组织实施

（二十四）进一步加大统筹协调力度充分发挥企业兼并重组工作部际协调小组的作用，解决跨地区跨所有制企业兼并重组和跨国并购中的重大问题，做好重大部署的落实，组织开展政策执行情况评估和监督检查各有关部门要按照职责分工抓紧制定出台配套政策措施，加强协调配合，完善工作机制，扎实推进各项工作

（二十五）切实加强组织领导各地区要按照本意见要求，结合当地实际抓紧制定优化企业兼并重组市场环境的具体方案，建立健全协调机制和服务体系，积极协调解决本地区企业兼并重组中遇到的问题，确保各项政策措施落到实处，有关重大事项及时报告企业兼并重组工作部际协调小组国务院年月曰等目的得益于改革的红利和兼并重组政策的支撑，中国并购市场年再次呈现爆发性增长，交易数量与金额双双冲破历史记录大中华区著名股权投资研究机构清科研究中心最新数据显示年中国并购市场共完成交易起，较年的起增长；披露金额的并购案例总计起，涉及交易金额共亿美元，同比增长；平均并购金额为万美元

四、年的数据分析年月中国并购市场共完成起并购交易，其中披露金额的有起，交易总金额约为亿美元，平均每起案例资金规模约万美元与上月相比，月中国市场并购交易案例数上升，总金额上升，与去年同期相比，案例数上升，金额下调根据数据统计显示，近一年来，并购数量向来保持上升的趋势，金额处于周期性的震荡状态，本期并购市场仍处于回调阶段年已经结束，并购市场正蓄势待发，国内资本市场并购潮将会越来越猛烈，不排除未来将会浮现全民并购私募通

2015.01wwwpedata cn年与年并购市场交易趋势对比120132014募资金额方面，年并购基金募资金额处于历史地位，仅为亿美元，虽然年月中央经济工作会议将“调结构”作为年重要工作目标，但本土并购基金募资情况并不乐观年度募资金额亿美元；年，本土并购基金募资金额骤降，当年仅完成募资亿美元，跌至历年谷底随后，市场上并购基金的募资情况浮现回调，年，本土并购基金募资金额同比增长至亿美元；年，中国并购浪潮席卷市场，使得当期募资金额达到亿美元，同比上升；而在开年之初政府更是大刀阔斧将兼并重组向市场化改革，大力推动并购基金的发展，直至一季度末，本土并购基金已完成亿美元，估计在政府政策的大力扶持下，并购基金募资情况可能会浮现强势提升的状况

五、行业的趋势分析纵观年并购市场，机械创造行业向来是中国并购重组潮的引领者，房地产行业是中国并购重组潮的中流砥柱，能源及矿产行业、清洁能源行业和生物技术医疗健康行业是中国并购重组潮的重点，互联网行业是中国并购重组潮的热点,在未来的一年，化学原料及加工将成为是中国并购重组潮的一匹黑马北上广及江浙地区是并购重组市场的热门地区，如图所不厢N分行业月■与会■对比图从披露的行业数量上来看，年月完成的并购案例主要分布在房地产、机械创造、生物技术医疗健康、互联网、、建造工程、金融、化学原料及加工、清洁技术、电子及光电设备、连锁及零售、娱乐媒体等个一级行业从并购案例数量上看，房地产行业排在第一，完成起案例，占案例总数的，随着中国结构的变化，房地产行业也进入了新常态，而并购交易不断增多是房地产新常态的显著特征根据德信资本“三底理论”目前房地产行业正处于政策底、市场底、企业底交织的时期，而这个时期正是房地产并购的黄金时期，而当地产企业触底之时，房地产行业整体将由弱走强；机械创造行业位居第二，完成起案例，占案例总数的，火源私募通201404ww.pedata cn能源及矿产行业排在第三，完成起案例，占案例总数从投资行业看，年至年第一季度，中国并购基金的被投企业分别在连锁及零售、食品饮料、能源及矿产、房地产等一级行业在投资案例数方面，连锁及零售以起案例居第一位；食品饮料、能源及矿产、房地产、化工原料及加工四个行业均发生起投资案例，排名并列第二在投资金额方面，化工原料及加工名列第一，总金额为亿美元；房地产行业以亿美元的成绩位列第二；排名第三的是机械创造行业，期间共涉及投资金额达亿美元整体看来，中国并购基金的主要投资行业偏重于大消费及传统行业，但就投资趋势分析，未来新兴行业将成为并购基金投资行业方向的主力军。