有限责任公司议事规则的章程设计

公司议事规那末的章程设计XX法务圈2022-02-01箭冰俞琳琼XX公司（以下简称公司）的议事规那末是指由法律和公司章程所规定的，公司股东会、董事会、监事会的会议召集、议事方式、表决权行使等程序性、实体性规的总和；其目的在于平衡公司各利益主体之间在决策会议上的权利和利益，顺利地召集会议，合法高效地作出决定，保障公司的正常运营我国公司法以一系列原那末性的法律规来规制公司的议事规那末，同时，又赋权予公司章程在此根抵上加以明确具体的规定据此，对公司议事规那末的研究和章程设计，在提高公司决策效率，维护利益公平，防公司僵局等方面，具有十分重要的意义

一、公司股东会议事规那末的章程设计

（一）公司股东会召集程序的章程设计

1、股东会召集制度的概念及意义公司股东会召集制度是指为召开股东会会议所制定的程序，是关于股东会会议的召集事由、召集权人、召集时间、召集通知、召集效力及召集冲突的处理等各项规定的总和股东会召集制度可以保障股东会会议的有效性及所作出决议的合法性股东会行使职权，发挥作用，均取决于能否依法或者按公司章程的规定正常地召开会议作为股东会会议的起点和首要阶段，股东会召集制度的完善，在保障会议顺利召开和发展、提高会议效率、维护股东权利等方面具有重要的作用

2、股东会召集制度的主要容及章程设计规那末与董事会一样，即”一人一票〃章程可针对重大表决事项设置高于法律规定的通过要求，即设置严于”半数以上监事通过〃的标准如，重大事项要求以三分之二以上多数通过等2〕章程关于监事”弃权〃或者”中途退席〃对会议法定数和表决效力的影响及处理方式，可以参考关于股东”弃权〃或者”中途退席〃的章程设计

三、股东表决权与出资比例、董事人数相适应的章程设计股东对公司的经营决策权主要表达在公司股东会和董事会的表决权上而股东表决权又与其出资比例和委派董事人数之间存在密切关系因此，章程对于议事规那末的设计，还需要综合考虑股东表决权与出资额、董事人数的有效匹配，从而实现公平、效率、安全的目标一股东会表决权与出资比例股东表决权的大小取决于股东对公司的出资多少尽管“公司法”允许章程对股东出资比例与表决权之间的关系作出特殊规定，综合而言，股东的表决权仍然与其出资比例根本平衡，即两者成正比例关系结合公司股东会议事规那末中关于普通决议过半数通过和特殊决议三分之二以上多数通过的表决权比例规定，在章程中对出资比例作出与表决权相适应的安排，成为股东制定章程时需要统筹考量的重要事项

1、控股股东的出资比例1绝对控股的出资比例股东通过多出资，从而取得在股东会过各种决议所需的表决权第一，根据多数决的规那末，有的股东选择出资额占注册资本51%,以实现在股东会中有效通过普通事项议案的目的，于是该出资比例可称为最低限的绝对控股比例第二，股东会会议对于公司的重大事项依法必须经代三分之二以上表决权的股东通过如果公司章程依此比例对议事规那末作出规定，那末股东如需获得对重大事项通过的表决权，就需要取得公司三分之二以上的股权，即出资额到达或者超过公司注册资本的67%否那末，其在51%至67%之间的出资对于取得重大事项表决权就没故意义，在此情况下，股东就可考虑选择下调出资额以节约出资本钱，或者增加出资额以取得对重大事项的表决权2间接控股的出资比例有些股东出于各种经济的、社会的因素考量，一方面以自己的名义对公司直接出资，另一方面再以其关联公司或者实际控制人的名义对公司间接出资从形式上看，该股东直接持有的股权可能并未超过51%或者者67%,但如将直接出资和间接出资的比例相加，该股东在实质上就处于对公司绝对控股的地位同样，该间接控股的股东在确定出资额时，仍需考虑选择是对普通事项的控制还是对重大事项的控制3动态控股的出资比例”公司法”第七十二条第一款规定”XX公司的股东之间可以相互转让其全部或者局部股权〃据此，公司股东之间转让其持有的全部或者局部股权，无需经过其他股东允许公司股东可以在公司设立后，通过受让其他股东可以是预先议定转让股权的合作者，也可以是关联公司或者实际控制人持有的公司股权，从而到达绝对控股的目的对此，持股在49%以下的股东应尽可能了解并充分论证控股权变化的可能性，从而防控股权旁落的风险例如，三股东共同出资设立一公司，出资比例分别为49%、41%、10%公司设立时，出资49%的股东拥有对公司的相对控制权此后，出资41%的股东收购了出资10%股东的股权，成为持有公司51%股权的绝对控股股东这时，出资49%的股东便成为非控股股东，丧失了对公司的控制权在实践中，此类案件并非罕见，甚至还有更加复杂的设计对此，股东在出资比例的安排中，需要谨慎决策

2、非控股股东的出资比例对于非控股股东而言，出资额在34%—9%之间的比例均不会改变其对普通事项的表决权，换言之，该股东无法获得超过半数的表决权，不能单独通过普通决议但是，该股东可以通过持有34%或者以上的股权，否决控股股东以三分之二67%以上的多数通过重大事项的特殊决议因此，非控股股东在考量其出资比例时，需结合公司股东会的议事规那末，争取对重大事项拥有否决权第一，非控股股东要争取获得超过34%的出资比例；第二，争取在章程中作出对于公司重大事项须由全体股东一致通过的规定，以保障其小股东对重大事项的否决权如果上述权利均无法实现，那末可考虑相应减少出资，以保持权利与义务的平衡二〕董事会表决权与股东会表决权的适配公司董事会是在股东会领导下负责公司经营管理的机构股东对董事会经营决策权的行使是通过委派董事来实现的在确定股权比例和董事人数比例的同时，存在一个无法彻底一致的问题，即股东的股权比例是按照出资金额计算的，理论上可以无限分割换句话说，股东的持股比例或者其持股比例的零头可以小于1但董事人数的最小单位是1,不能因为股东的持股比例小于1而分割作为自然人的董事于是，在实践中往往会出现因为董事人数比例与股权比例不能一致的情形，从而导致股东在董事会中的人数与其出资比例不彻底相符，有的小于出资比例，有的大于出资比例，有的甚至缺乏以委派董事对此，在设立公司时，股东需结合表决权规那末的设置，对董事会总人数确实定、出资比例与委派董事人数的对应关系加以考量，并作出合理的安排，以获得与其出资相当或者超过出资比例的表决权

1、董事会的法定人数“公司法”第五十一条第一款规定股东人数较少或者规模较小的XX公司，可以设一位执行董事，不设立董事会执行董事可以兼任公司经理〃通常情况下,执行董事都由大股东委派担任这时，公司的经营管理权彻底由大股东行使，中小股东的表决权只能通过股东会行使可见，设立执行董事显然对大股东有利据此，对于是否设立执行董事，需要股东事先加以权衡并通过商议达成一致“公司法第四十五条规定XX公司设董事会，其成员为三人至十三人本法第五十一条另有规定的除外〃据此，除了设立执行董事外，均需依法设立董事会负责经营管理为了防止表决时形成僵局，董事会人数选择单数，具体为三人、五人、七人、九人、十一人、十三人

2、董事会的表决规那末“公司法第四十九条将董事会的表决规那末赋权予公司章程规定尽管从理论上讲公司章程可以制订出许多具体的董事会表决规那末，但是，根据效率原那么，董事会表决权的行使，不外乎对普通事项过半数董事允许通过，重大事项三分之二以上董事允许通过

3、董事会表决权与股东会表决权的适配表决权与董事人数比例关系构造图根据上表，当公司董事会设置了过半数通过普通事项和三分之二以上通过特殊事项的表决机制后，股东通过委派董事在董事会中的表决权与出资比例的关系可作如下分析董事会总人数越多，每一位董事所代表的表决权比例越小，表决权越分散；随着董事会总人数的递增，控股股东和非控股股东的董事名额都在挨次增多，但非控股股东的人数比例在提高；控股股东在董事会中对普通事项的表决权比例递减；董事会表决权的比例与出资比例越接近反之，董事会总人数越少，那末上述情形朝相反的方向开展据此，股东在委派董事人数时，应结合出资比例，争取董事表决权到达或者超过出资比例，防止表决权受到人数的限制而缩小甚至不能委派董事如无法实现上述目标，那末可以选择调整董事会总人数或者降低出资比例来到达权利义务的平衡1出资51%以上的控股股东选择三人董事会时表决权最大在此情况下，控股股东委派二位董事参加董事会，取得的表决权为67%,不仅超过半数，而且到达了三分之二，大大高于其51%的出资比例该股东不仅可以决定普通事项，而且可以决定重大事项而出资49%的股东那末只能委派一位董事，其在董事会中的表决权下降至33%2无论董事会总人数是多少，出资比例在51%以上的股东均可以委派超过半数的董事，就普通事项的议案获得过半数的表决权但就特殊事项而言，由于需要有三分之二以上的多数董事允许，因此，除了三人董事会以外，在其他

五、

七、

九、

十一、十三人董事会中，控股股东必须将其出资比例提到67%以上，方可获得绝对多数的表决权；其在51%至67%之间的出资对于取得通过特殊事项的表决权并无意义，在此情况下，该控股股东可考虑适当降低出资比例，以节约出资本钱[3非控股股东可以通过增加董事会总人数的方式，争取在董事会中委派董事、发表意见和对重大事项加以否决的权利董事会总人数越多，非控股股东委派至董事会中的人数相应增多，所代表的表决权比例也有所增加有的小股东就能够独立地委派董事参加董事会特殊重要的是，中小股东通过委派董事或者董事人数的增加，可以在董事会中较为充分地发表对公司经营的意见和建议，匡助控股东全面地认识公司的经营状况，促使董事会作出科学的决策当控股股东的出资比例在51%—67%之间时一，除了董事会人数为三人的情形外，无论董事会总人数是多少，非控股股东委派的董事均可以联合起来，就控股股东提出的重大事项的议案行使否决权，使议案无法以三分之二以上的多数获得通过非控股股东如果在董事会总人数的选择上未能实现目标，那末可考虑下调出资额，以降低出资本钱，减少出资风险[4）非控股股东可以通过调整出资比例，在董事会占领一席之地并成为大股东的董事在表决时争取的对象在大股东出资比例确定的前提下，中小股东需权衡其与其他股东之间的出资比例，通过适当提高出资比例，争取拥有委派董事的权利，以扩大其在公司董事会中的影响，并成为大股东的董事在通过议案时为到达多数所争取的对象总之，股东会、董事会、监事会的召集权、出席权和表决权是公司议事规那么的核心在公司章程中明确具体地制定上述三会〃的议事规那末，是实现股东权利，维护公司良好运营的重要途径和有效保障而股东对公司议事规那末的制定和运用，又与其对公司的出资额密切相关因此，公司章程对于议事规那末的设计，需要综合考虑权利的平衡，公司运营的效率，以及与股东出资额的有效匹配，从而实现公平、效率、安全的目标11〕召集主体及召集期限我国关于股东会会议召集主体采取法定主义立法例，公司法第四十一条

②规定了股东会议的召集权人包括董事会、执行董事、监事会及代表十分之一以上表决权的股东等多个主体，但对于上述各主体先后履行职责的期限并未作出规定“公司法第四十条

③规定，章程可以对股东会会议召集期限自由作出规定据此，公司章程可明确各个召集权主体履行召集职责的期限，以保证股东会召集事项得以顺利发展，如明确董事会召集股东会会议的具体时间；明确董事会不履行或者不能履行职能、监事会怠于行使召集权的具体标准和期限；明确持有一定表决权比例以上的股东、董事或者监事会对暂时会议提出提议后，董事会”不履行职务〃的期限和答复容的具体要求，作为对法定规那末的补充完善，以便其他主体及时合法地召集会议2召集通知第一，通知形式“公司法”对于股东会议召集的通知形式并未作出规定，因此，章程可根据各不同的情况发展自由设计基于股东会会议通常都是对公司重要事项作出决定，因此，普通均规定采用书面的通知形式第二，通知生效方式章程可选择规定”交邮主义〃或者”送达主义〃等不同生效模式鉴于以送达被通知人为生效条件的送达主义〃有可能会导致无法切当地计算送达日期，或者因送达不能而无法召开会议，因此，在章程设计中可以采取交邮主义〃的通知方式，即，只要召集通知交邮后到达一定期限，那末被通知方包括其授权代表、法人的收信员、自然人的家属等是否收到或者阅悉，均在所不问，一律视为送达这种方式与送达主义〃相比，可提高会议召集的效率，但章程中须明确各股东接收的有效地址及变动的告知期限和方式第三，通知发出期限“公司法”第四十二条将公司召集通知期限规定为15日，但同时又规定，可以通过章程或者全体股东此外约定对这一期限予以变更据此，公司章程可以针对股东的具体情况对会议召集通知发出的期限作出规定第四，通知对象“公司法第四十二条第一款

④规定了股东会会议召集过程中的通知对象为全体股东，在此根抵上，还赋予公司章程作出某些特殊规定据此，章程可以根据公司股东表决权的实际情况作出灵便设计以确定被通知对象的围此外，考虑到通知至会议召开期间有可能发生股东表决权的变化，还需在章程中明确对该期间股东资格及表决权确实认方式第五，通知容公司法对公司股东会召集的通知容没有作出明确规定，赋予章程一定的自由设计权但“公司法”第二十二条

⑤对召集过程知容瑕疵所涉法律后果作了相应规定存在该类情形的股东会决议属于可撤销围据此，公司章程可对通知容预会议容和表决容的一致性作出明确具体的规定，同时，对议案的修正、暂时议案的提出和表决作出详细的规定

（二）公司股东会表决程序的章程设计

1、股东会表决权的概念及意义股东会表决权是股东基于向公司缴付出资而获得的，通过参加股东会的形式，表达并决定公司经营管理等重要事项的权利表决权作为股东权利的核心，是股东实现股东权的有效途径和股东影响公司意思表示的重要方式

2、股东会表决程序的主要容及章程设计

（1）公司章程需根据股东会表决事项的不同设计表决通过决议的条件第一，章程可明确是否将股东会议的股东最低出席数和出席会议股东所持的最低表决权数作为通过决议的前提条件股东最低出席数确实定可以防止大股东以少博多，滥用表决权优势伤害中小股东的权益；出席会议股东所持最低表决权数确实定可以防止中小股东滥用人数优势伤害大股东的出资权益例如，章程可以规定股东会议的股东出席数应超过全体股东人数的三分之二，出席股东会议的股东所持表决权应超过全体股东表决权的三分之二，以实现大股东和中小股东间的权利平衡或者仅对决定公司重大事项的特殊决议作此规定，而对决定普通事项的普通决议不作此规定，以提高普通事项的决策效率，保障重大事项的决策平安该项规定以人数和资本双重多数的形式以期实现大股东和中小股东之间的利益平衡值得指出的是，该前提条件的设定不能与“公司法”第十六条、第四十四条的强制性规定相抵触，换句话说，所设标准必须高于法律的规定第二，章程必须明确表决事项获得股东允许并形成决议的条件根据公司法”第十六条、第三十五条、第三十八条、第四十四条、第七十二条等相关规定和公司运营的实践，股东会决议通常分为普通决议和特殊决议普通决议决定公司经营管理中的普通事项；特殊决议决定公司重大事项，包括修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等普通决议经股东所持表决权过半数通过；特殊决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过有些关系股东重大权益变更或者影响公司根本利益的决议还须经全体股东一致允许才可以通过公司法第四十三条规定”股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外〃由此可见，股东会决议通过的条件包括了公司法的强制性规定和公司章程的特殊规定因此，在法律规定标准之上，公司章程可以根据公司的股权构造，针对决议事项的重要程度，在章程中分别规定不同的通过比例这里，需要讨论的问题是，”公司法“关于”代表三分之二以上表决权〃中的”以上〃终究是否包含本数？从理论上分析，法律中规定的”以上〃通常包含本数，即，到达三分之二即可但是，如有人主必须超过三分之二，那末该理解似更符合以上〃的词义基于“公司法并无附那末加以解释,因此，在实践中容易产生歧义对此，公司章程可以对此作出明确规定第三，章程可以对股东行使表决权的基数加以规定公司法第十六条规定中，行使表决权的基数为被担保股东以外的”其他出席会议的股东所持表决权〃，而“公司法”第四十四条规定中的基数那末应理解为全体股东所持表决权可见，针对不同的事项，法律对股东行使表决权的基数作出了不同的规定据此，公司章程首先必须遵循法律的强制性规定，对于公司重大事项的表决以全体股东所持表决权为基数，而对于公司的其他事项，那末既可以选择按出席股东所持表决权为基数，以防止有些股东怠于出席会议造成公司决策效率低下；也可以选择按全体股东所持表决权为基数，以保障决策的有效实施2〕章程可以规定股东表决权行使的方式例如，股东表决权可以亲自行使、代理行使、书面行使；可以当场通过举手、投票等方式行使；也可以会后通过、、电子、、电子数据交换、书面文件等方式在一定的期限予以确认3股东表决权行使的例外第一，为公司股东或者实际控制人提供担保的表决权例外根据“公司法第十六条第

二、三款的规定

⑥，公司为个别股东提供担保，该股东那末被排除表决据此，章程可以对此情形作出更加明确的规定，如，该股东是否必须出席会议，以保证出席会议的股东符合法定人数或者法定表决权份额的要求第二，拥有特定红利分配权的股东表决权例外“公司法”第三十五条、第四十三条规定，公司章程可以规定股东不按出资比例行使表决权据此，在实践中，有些股东会通过让渡表决权而换取特定的红利分配权章程可对该股东的表决权比例加以缩小或者取销，并明确其他股东相应增加的表决权比例章程还可规定，该类被限制表决权的股东如无法按照章程规定优先分配红利时，那末恢复完整表决权；而一旦其优先分配红利请求权得到满足，那末其表决权继续受到限制或者重新归于泯灭4”弃权〃或者”中途退席〃对会议法定数和表决效力的影响及章程的处理方式第一，章程对”弃权〃的认定股东抛却会议的出席权和表决权即是对股东会议的弃权〃首先，章程应对属于股东弃权〃的各种情形加以认定，包括股东收到会议通知后，既未亲自出席也未委托代理人出席会议，或者出席会议但未参加表决等其次，章程应对股东“弃权的后果加以认定，如视为未出席会议；视为出席会议但未参加表决；视为反对或者赞同议案等实践中，对于弃权〃的不同认定将会导致不同的法律后果一是将弃权〃视为未出席会议如此认定有可能导致股东会议不符合法定数，从而无法作出决议，浮现公司僵局二是将弃权〃视为出席会议但未参加表决如此认定可以保证股东弃权〃不会影响股东会议的法定出席数，可确保会议的合法有效但同时，章程须对表决权的基数作出明确规定，即，以参加表决的股东所代表的表决权为基数，过半数或者三分之二以上或者一致通过决议需要注意的是，在此情况下，不得违反”公司法”第四十四条的强制性规定，即重大事项的议案必须经代表三分之二以上表决权的股东通过对此，章程可规定，弃权〃视为赞成议案，以保证决议的通过到达法定标准该规定会对那些怠于行使表决权，试图通过弃权创造公司僵局的股东形成有效的制约三是将弃权〃视为出席会议但反对或者赞同议案此举虽然可保证会议出席数和通过决议的合法有效，但会产生截然不同的表决结果,既不符合弃权股东的意愿，也是对参加表决股东的不公平在普通情况下，较少采用此规定由此可见，公司章程将弃权〃视为出席会议但未参加表决的认定既能够保障股东会议顺利决策，也能够较好地实现股东间权利义务的平衡第二,章程对中途退席〃的认定在股东会召开过程中，存在股东因种种原因”中途退席〃且并未授权他人行使表决权的情形对此，如视为其未出席会议，那末同样会导致会议因未到法定数而无法形成决议的后果为防止”中途退席〃引起僵局，公司章程可以规定，股东在股东会表决之前中途退席〃，视为弃权，并按章程规定的弃权后果处理对此，可保证股东的出席行为和会议的法定数依然有效，同时,也可防止股东以中途退席〃的方式反抗股东会决议的形成

二、公司董事会、监事会议事规那末的章程设计一公司董事会、监事会召集程序的章程设计为了充分保障公司私权自治，”公司法仅在第四十八条和第五十二条对董事会、监事会召集权人的围作出规定，而将前述会议的具体召集程序如召集事由、召集的通知与送达等赋权于章程自由作出规定为了最大限度发挥董事会、监事会的功能，同时防止其职权被滥用，有必要在章程中对预会议召集程序相关的主要规那末发展更为细化的规定和完善，如合法的会议召开主体、召开通知时间、通知对象、召开日期和地点、会议审议的事项的提前通知等该局部容可以参考股东会会议的召集程序加以设计二公司董事会、监事会表决程序的章程设计

1、公司董事会表决程序的章程设计1董事会表决权的概念及意义公司董事会是公司经营管理的执行机关董事普通由股东委派董事表决权是董事在董事会就经营管理等事项发表意见并作出决定的权利董事的法律地位决定了董事实际上代表了股东利益，由此，董事表决权对股东控制公司经营管理权具有重要的、实质性的意义2董事会表决程序的主要容及章程设计根据“公司法”第四十九条，董事按“一人一票〃的原那末行使表决权同时，“公司法”赋权公司章程可对其他议事方式和表决程序作出自由设计据此，章程可以将公司董事表决权行使规那末作出明确具体的规定第一，公司章程需根据董事会表决事项的不同，设计表决通过决议的条件首先，章程可明确是否将董事会议的董事最低出席数作为通过决议的前提条件例如，章程可以借鉴“公司法关于股分XX公司董事会的规定，规定董事会议应有过半数的董事出席方可举行；或者仅对董事会拟讨论重大事项的特殊决议作出最低出席数的规定，如规定董事出席数应超过全体董事人数的三分之二，而对讨论普通事项的普通决议不作此规定其次，章程可明确表决事项获得董事允许并形成决议的条件例如，规定根据董事会作出决议的事项性质不同，设定不同的通过条件，重大事项必须经出席会议董事三分之二以上或者全体董事三分之二以上或者全体董事一致才干通过，普通事项那末只需出席会议董事过半数允许即可通过最后，章程可以对董事行使表决权的基数加以规定对于公司重大事项的表决以全体董事人数为基数，而对于公司的其他事项，那末可以选择按出席董事人数为基数，以防止有些董事怠于出席会议降低公司决策效率第二，董事表决权行使的例外首先，章程可明确规定董事自我交易的表决权例外“公司法”第一百四十九条第四项规定，董事不得违反公司章程的规定或者者未经股东会允许，与本公司订立合同或者发展交易据此，章程可以对此情形作出更加明确的规定，当董事自我利益与公司利益存在冲突使董事离叛其忠实义务而伤害公司利益成为可能时，该关联董事在董事会审议、批准或者成认此利益交易决议时的表决权应予以排除并对董事自我交易的判断标准、如何发展表决权限制等问题明确作出规定其次，章程可明确规定董事竞业的表决权例外”公司法”第一百四十九条第五项规定，董事未经股东会允许，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务据此，章程可以对该该类董事的表决权问题作出规定；并对予以认可的竞业行为设置一定程序性要求，如事先申报和披露制度、关联董事表决权限制制度等最后，优先股董事的表决权例外当优先股东被选任为公司董事后，虽作为优先股董事基于对公司的忠实义务要最大化维护公司利益，可优先股董事在涉及其优先股的利益实现问题上必然会向自我利益倾斜，章程可以就优先股董事的表决权例外作出相应的规定，以平衡股东间利益此外，章程关于董事”弃权〃或者”中途退席〃对会议法定数和表决效力的影响及处理方式，可以参考关于股东弃权〃或者中途退席〃的章程设计

2、公司监事会表决程序的章程设计监事会是公司专门的监视机构，其成员由股东选举产生监事会对不参预公司实际经营，对外不代表公司，仅在其职权围实施监视行为，起到分权、制衡董事会等管理机构的作用公司法第五十六条第三款对监事会会议的表决制度只简单规定为监事会决议应当经半数以上监事通过，而其表决程序那末交由公司章程自行规定鉴于“公司法”在前述条文中对监事会职权的规定过于原那末化，缺乏可操作性，加之实践中公司对监事会的无视，导致监事会的监视作用被虚化，无法与公司立法所预期的监视目标相匹配因此，可以由章程对前述规定发展细化，以充分发挥监事会的监视作用[1）公司章程可根据监事会表决事项的不同设计表决通过决议的条件第一，章程可明确是否将监事会议的监事最低出席数作为通过决议的前提条件第二，章程可明确表决事项获得监事允许并形成决议的条件监事会的表决权行事。