企业改制重组的主要内容

企业改制重组的主要内容企业改制重组的主要内容

1、主体资格

（1）业绩连续计算问题，3年内主营、董事、高管无重大变更，实际限制人无变更；

2、公司独立性

（1）业务及资产独立与主营对应的资产完全进入上市公司；

（2）人员独立高管不得在控股股东、实际限制人及其限制的其他企业中担当除董事、监事以外的其它职务；

（3）财务独立独立的财务核算体系，规范的会计制度；

（4）机构独立健全的内部经营管理机构，独立的经营权；

（5）无关联交易:生产经营企业具备独立的研发、生产、销售系统，无法避开的关联交易遵循公正公允原则；

（6）无同业竞争同业竞争可以吸取合并或股权收购及资产收购的方式置入拟上市公司，也可出售企业股权、清算注销等方式解决

3、规范运营

（1）规范经营；

（2）合理的法人治理结构；

（3）担保不存在为控股股东及其限制的其它企业进行违规担保；

（4）资金管理不存在资金被控股股东及其限制的其它企业借款、偿债、代垫款；

4、财务

（1）最近3年净利润累计超过3000万，净利润以扣除非经常损益后较低者计算；

（2）最近3年累计净现金流量超过5000万，或最近3年累计营业收入超过3亿；

（3）发行前总定:可比公司法例如东软集团A股市盈率40,国外30,因此确定为35,依据每股收益

0.2元，确定换股价格为每股7元b换股比例确定换股比率二母公司换股价格/上市公司换股价格

[1]例上海电气吸取合并上电股份，换股比例为

17.32；即上电股份的股东每股可换

7.32股上海电气

[2]例东软股份吸取合并母公司东软集团，换股比例1:

3.5；即东软集团每

3.5元可换1股东软股份的股份c双方债务与资产的处理向债权人公告，清偿债务并担保，未偿债务由续存公司担当

3、反向并购1即借壳上市，分为两个环节一是股权交易，非上市公司收购上市公司控股股东地位；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司资产并运营2反向并购作用改善资产及盈利、避开退市风险、避开IP0发行的困难程序3反向并购程序a上市公司董事会出方案b两公司签署《资产置换协议》《新增股份购买资产协议》C上市公司股东会批准方案d假如是国有股份公司，需政府批准e证监会对重大资产重组核准f收购上市公司控股股东的股权g进行资产置换h定向增发新股4案例内蒙古平煤集团借壳*ST兴发

4、收购1资产收购购买目标公司全部或部分资产a程序［1］召开董事会股东会，审议方案作出决议［2］确定资产收购价格某一基准日的净资产基准对价+对价调整数［3］签署《资产转让协议》价格、支付条件、支付方式、支付时间［4］资产转让并办理过户手续b案例［1］桂林三金上市前收购三金集团桂林中药厂、桂林同济堂制药有限公司［2］上海电力上市前收购4家工程公司资产2股权收购购买目标公司部分或全部股权3资产收购与股权收购的区分a变更方式不同［1］股权收购去工商行政管理部门变更［2］部分资产收购不须要办理工商变更，若是房地产，去房产部门办理过户［3］全部资产收购要去工商行政管理部门办理注销b担当债务不同［1］股权收购后按比例担当债务［2］资产收购后，目标公司的原有债务仍由其担当c税收不同［1］股权收购，股权转让后，由股东缴纳增资部分的个人所得税［2］资产收购，资产转让后，由目标企业缴纳增值税、营业税d受影响的第三方不同［1］股权收购，影响目标企业的其它股东［2］资产收购，影响享有资产的担保人、抵押人、商标权人、专利人

5、公司缩股1作用降低股本数，股东同比例缩小股本，被缩掉的股本转入资本公积金，客观上提高每股收益和每股资产净值，有利于上市时股价上行，也为今后股本扩大留有空间2案例上海电力上市前2:1缩股，削减的注册资本转为公司资本公积金，净资产与股东权益不变

6、公司分立1作用一家公司分成两家或以上的公司，经营不同的业务提高运营效率，主营清晰利于融资，还可作为反兼并反收购的策略分立后原公司与新公司应是母子公司关系2程序:a董事会提出方案b股东会确定c签订分立协议d编制资产负债表及财产清单e发出公司分立公告f办理工商登记上市前的财务分析

1、财务考虑的三层次1财务指标是否达到上市条件2财务数据本身是否可分析可评估，风险是否可控⑶财务信息来源是否牢靠，是否符合法律法规及会计准则

2、财务数据与改制重组的关系1改制重组可使财务数据最优2每一次改制重组都要在财务报表中体现3财务数据是依据，影响企业战略4审计后的财务数据是私募融资的重要依据

3、上市的财务要求1主板及中小板a最近3个会计年度净利润为正，累计超过3000万，取净利润扣除非经常性损益前后较低者b最近3个会计年度净现金流超过5000万，或最近3个会计年度营业收入超过3亿c发行前股本总额不少于3000万元d最近一期末无形资产扣除土地运用权，水面养殖权，采矿权等占净资产不超过20%e最近一期不超过未弥补亏损2创业板a最近2年连续盈利，净利润累计不少于1000万，持续增长；或最近一年盈利，净利润不少于500万，最近一年营收不少于5000万，最近两年营收增长率均不低于30%o净利润取扣除非经常损益前后较低者b最近一期末净资产不少于2000万，不存在未弥补亏损c发行后总股本不少于3000万d没有无形资产的要求

4、企业上市应关注的主要财务指标1资产负债率总负债/总资产*100%,50Q60%为宜2流淌比率流淌资产/流淌负债*100%,2比较志向，实际中多为ri.53速动比率流淌资产■存货/流淌负债*100%,小于流淌比率，但大于1比较志向4净资产收益率净利润/净资产*100%,大于30%比较志向5净利率净利润/主营业务收入净额*100%;净利润是税后利润，也是可供支配利润；主营业务收入净额是主营收入减去销售折扣、折让、销售退回后6毛利率主营业务利润/主营业务收入净额*100%从毛利润到净利润之间其它因素:期间费用营业费用、管理费用、财务费用、其它业务利润、投资收益、营业外支出、所得税等毛利率大于净利率多少，反映企业盈利实力；毛利率小于或等于净利率，可能辅营业务利润高，或投资收益占比大，留意《首发方法》3年内主营无大变更，最近1会计年度净利润不得来自合并报表以外的投资收益

5、公司上市前的财务分析1与上市的财务要求相比2与同期上市企也盈利收益相比3企业自身分析【此部分《企业上市前改制重组》一书有详细案例分析】a股本结构b偿债实力与风险c经营收益［1］公司经营的账面收益分析［2］股东回报的账面收益分析d现金流量4与同行业相比a与同行业盈利对比b与同行业偿债实力对比5财务分析应留意的问题a合格的财务数据是上市的必要条件b财务数据不是孤立的，要通过年度比较才能反映经营状况c评价财务指标时，要留意细分行业的特征合并财务报表

1、合并财务报表规定1通过子公司干脆或间接拥有被投资单位半数以上表决权，应将被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表2详细规定参见《企业会计准则第33号合并财务报表》

2、合并财务报表作用1反映企业集团整体状况2抵消内部交易产生的利润和收入，防止操纵利润

3、合并财务报表应留意的问题【此部分《企业上市前改制重组》一书有详细案例分析［1合并资产负债表2合并利润表3合并现金流量表公司治理结构

1、公司治理结构的主要框架【此部分《企业上市前改制重组》一书有详细阐述】

2、股东及股东大会

3、董事会

4、监事会

5、独立董事

6、董事会秘书企业改制上市前的制度建设

1、信息披露事务管理制度1信息披露的原则2信息披露事务管理制度的内容3应披露的信息和标准4未公开信息的传递、审核和披露流程5公司信息披露的各方职责

2、内部审计制度1内部审计机构的组成与配置2内部审计机构的职责3内部审计的详细实施要点4内部审计的信息披露

3、股权激励制度1股权激励的对象2购买股份资金来源3持股股份来源4收购或增资定价依据5股权激励持股方式6股权激励的典型案例境外上市前的重组

1、境外上市的方式1境外干脆上市2红筹方式境外间接上市

2、境外上市前的资产重组1境外上市前的资产重组含义2境外上市前资产重组的目的和意义

3、境外上市前重组相关重要文件解读110号文275号文3106号文4内地和香港关于对所得避开双重征税和防止偷税漏税的支配

4、外资并购境内企业的审批程序1设立特殊目的公司2特殊目的公司并购境内公司的审批程序

5、境外上市典型案例分析新浪模式【举荐书目张朝元于波丁旭《企业上市前改制重组》中国金融出版社2009年11月出版】股本不少于3000万（创业板发行后总股本不少于3000万）；

（4）最近一期末无形资产（扣除土地运用权后）占净资产的比例不高于20%（创业板无此规定）；

（5）最近一期不存在未弥补亏损；中介机构最看重的财务指标

1、每股税后利润；

2、每股净资产；

3、净资产收益率;

4、资产负债率；（总负债/总资产，上市前50%为宜）

5、流淌比率；（生产型公司合理流淌比率在

1.5以上）

6、速动比率;（扣除预付账款、存货、待摊费用后的流淌比率；速动比率接近流淌比率最好）两种公司的改制有限责任公司与股份有限公司

1、有限责任公司整体变更为股份公司

（1）按审计后账面净资产折股；（净资产由实收资本、资本公积金、盈余公积金、未支配利润构成，前两者转股不交税，后两者转股要征个人所得税）

（2）股权重组，转让部分存量股份，使股权结构和比例更合理；

（3）增资融资，增加现金流，引入新的投资者；

（4）通过资产重组、业务重组形成完整的业务体系

2、股份有限公司变更

（1）股权重组、对存量股权变更，使股权结构更合理；

（2）融资引入战略投资者，完善公司治理结构；

（3）通过资产重组、业务重组避开同业竞争，削减和规范关联交易，突出主营业务，完善产供销体系股权重组的两种方式存量变更与增量变更

1、存量变更

（1）关注三个环节（a）转让价格:［1］依据注册资本适用于公司成立早期，注册资本即实收资本，接近公司价值案例达意隆

002209、金凤科技

002202、万马电缆002276［2］依据审计或评估后的净资产值适用于非上市公司，国有股权转让，但不能反映潜在盈利实力及现金流转状况案例大东南

002263、宏达经编

002144、国投新集

601918、金铝股份601958［3］依据可比估值法，即依据市盈率要求全流通，非上市公司的市盈率则要低许多，多出现在上市前案例彩虹精细002256-以预料净利润按7倍市盈率转让、金凤科技002202-以5倍市盈率b股权转让程序［1］内部转让现有股东之间转让［2］外部转让现有股东向股东以外的自然人或法人转让c股权转让比例［1］股权重组比例不能太高，一般在20%左右，变动太多会影响上市

2、增量变更1概述即增资扩股a外源增资私募b内源增资原有股东加大投资，增加企业资本2作用提高信誉、筹得资本可提高还贷实力、引入技术和人才、增加现金流3增资价格确定a以原始出资价格认缴，多少钱则新增注册资本多少:达意隆

002209、华东数控002248b以公司净资产认缴，多少钱则是多少净资产海陆重工

002255、准油股份002207c以协商定价方式认缴，按市盈率，募集对象是机构投资者云海金属0021824程序a确定融资数量b编写商业支配书，寻求投资者；c对企业调查评估d协商投资事宜e签订投资协议f缴纳资本并验资5商业支配书a公司概况b增资扩股状况［1］增资扩股规模［2］确定认购价格［3］明确认购方式［4］股份认购程序［5］认购数量限制［6］募集股份期限c市场分析d产品服务介绍e筹集资金用途f财务分析g风险分析与限制上市前重组留意要点

1、独立运行1业务独立a独立于控股股东、实际限制人及其限制的其它企业，无同业竞争或关联交易b拟上市公司有完整的选购体系、生产体系、销售体系、研发体系c公司控股股东及其全资或控股企业，产销或原材料选购方面的交易额，占拟上市公司主营收入或外购原材料金额的比例不得超过30%d重要帮助资产、上下游企业要置入上市公司o控股股东以非货币资产出资的，要办理产权变更手续，明确界定该资产的范围2资产完整a资产完整与业务独立联系在一起b拥有独立于控股股东、限制人的生产系统以及帮助生产系统，有独立的原材料选购和产品销售系统，合法拥有土地、厂房、机器设备、商标、专利、技术的全部权和运用权c原则上土地应以转让经营方式进入公司，若租赁方式取得土地运用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权d公司商标、专有技术及其他资产权应由公司独立享受，不存在与股东单位或其他单位公用的状况e若选购、生产、销售、商标与限制人有不行避开的关联关系，则要重大事项公告f关联交易的逐年削减要承诺3财务独立a完整的财务核算体系，能独立财务决策b控股股东不干预公司财务c拟上市公司不存在货币资金被股东单位或其它关联方占用的状况，也不存在为股东及下属单位、其它关联企业供应违规担保的状况4人员机构独立a高管不能在控股股东、实际限制人及其限制的其它企业中担当除董事、监事以外的其它职务b不存在与控股股东、实际限制人及其限制的其它企业间两块牌子，一套人马或混合经营、合署办公的情形

2、同业竞争与关联交易1同业竞争a可通过资产收购、股权收购、吸取合并，将竞争业务集中到拟上市公司b或竞争方将业务转让给无关联的第三方c控股股东、实际限制人做出今后不进行同业竞争的承诺2关联交易a关联交易包括购销商品、买卖有形无形资产、兼并或合并法人、出让受让股权、供应或接受劳务、代理租赁、各种实行合同或非合同方式进行的托付经营、供应资金或资源、协议或非协议许可、担保、合作探讨与技术开发的转移、向关联方支付酬劳、合资设立企业、合作开发项目等b关联方包括:控股股东、实际限制人、持有5%以上股份的其它股东、控股股东和实际限制人限制的其它企业、控股子公司和参股公司、关联自然人持有5%以上的自然人或能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括董事监事高管、关联自然人限制的其它企业c关联交易类别［1］经常性关联交易材料选购、产品销售、土地运用租赁、房屋租赁、向关键管理人员支付的薪酬［2］偶发性关联交易关联方资金占用、关联方担保、股权收购、增资扩股d关联交易的决策权限［1］与法人3000万以上，占最近一期审计净资产确定值5%以上的股东大会批准［2］与法人300万以上，占最近一期审计净资产确定值

0.5%以上的董事会批准［3］与法人小于300万,或小于最近一期审计净资产确定值

0.5%以上的总经理批准［4］与自然人30万以上，独立董事批准e关联交易制度设计［1］通过股权转让、股权收购、企业合并，将竞争集中到股份公司，削减关联交易［2］建立产供销系统，与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面完全独立［3］对关联交易的决策权限、决策程序进行规定［4］股东大会审议关联交易时，关联股东不应投票［5］持股5%以上的股东应承诺，避开关联交易

3、避开同业竞争和削减关联交易的方法1股权转让海陆重工002255把相关程度低以及盈利实力弱的子公司转让给江海机械2股权收购九阳股份002242收购其控股股东上海力鸿的子公司杭州鸿阳和苏州鸿瑞,子公司杭州鸿阳与九阳存在同业竞争，杭州鸿阳的产品通过九阳销售形成关联交易子公司苏州鸿瑞与九阳存在同业竞争，九阳的产品通过苏州鸿瑞销售形成关联交易九阳收购杭州鸿阳时，将公司注册资本削减，即不认缴原先未缴足的注册资本，转而收购杭州鸿阳3企业合并恒邦股份

0022374、上市前职工股的规范1股份公司发行上市前股东不能超过200人2不允许职工持股会和工会作为发起人和股东3不存在托付他人代持自己股份4不存在通过信托方式持有股份重组中资本运营的方法

1、转增股本与送股1转增股本资本公积金、法定公积金向全体股东转增股本，从而扩大公司股本总额2送股:也叫送红股，未支配利润转化为股本3转增股本与送红股相同点增加公司注册资本，资金留在公司，转增后资产、负债、全部者权益不变，每股净资产，每股收益下降4转增股本与送红股差别资金来源不同5转增股本作用a回报老股东权益资本公积金来自于股本溢价、公关拨款、政府扶持资金、法定财产重估增值、资本汇率折算差额，其中最主要是私募融资时的股本溢价b增加公司整体实力增加股本规模，提高影响力c有利于公司募集资金新股发行数量可以提高，若股本设计合理，有利于上市募资6转增股本程序a确定转增股本或送红股数额及比例b股东大会审议c会计师事务所出具《验资报告》d工商部门变更登记7转增股本或送红股应留意的问题a法定公积金转增股本所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%b留意财务指标变更留意每股净资产和每股收益的下降c所得税问题资本公积金转增股本不收个人所得税，盈余公积金和随意公积金送红股要收

2、吸取合并1换股吸取合并，多用于集团或母公司实现整体上市，好处:不涉及现金流淌困难在于确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量2吸取合并的主要形式a母公司作为吸取合并的主体并成为续存公司、上市公司注销例2008年10月，上海电气600627集团在上交所发行A股与吸取合并上电股份同时进行，发行的A股全部用于吸取合并上电股份，上电股份终止上市，法人资格注销，全部资产、负债、权益并入母公司b上市公司作为吸取合并的主体并成为续存公司、集团公司注销例2008年1月，东软股份600718换股吸取合并东软集团集团可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司c非上市公司之间的吸取合并以某基准日，经审计确定各公司资产、依据各出资方所占的股权比例，计算出其拥有的净资产例如山东太阳纸业子公司的吸取合并3吸取合并作用a构建新的资本运作平台、拓宽融资渠道b整体上市有利于企业内外资源的整合c削减不公正的关联交易d进一步完善公司产业链，例中国铝业4吸取合并的重点问题a母公司换股价格的确。