注册会计师《经济法》考前点题卷三（含答案）

C.A公司认为自己账面资产超过负债，只是实物资产难以变现，未达到资不抵债的程度D.A公司认为自己账面资产超过负债，只是法定代表人下落不明，没有人员管理财产，不便清偿债务参考答案A参考解析债务人以保证人尚有清偿能力、财产无法变现不能清偿债务、法定代表人下落不明且无其他人员管理负责财产，无法清偿债务为由提出抗辩异议，法院不予支持［单选题］

19.甲公司被法院受理破产申请，管理人收到债权人乙的申报材料后，认为乙的债权不成立对此下列表述不正确的是（）A.管理人仍应当将乙的债权编入债权申报登记册B.如果债务人对乙的债权有异议，经管理人解释后仍不服，可以将乙作为被告向人民法院提起诉讼C.如果债权人会议中对乙的债权没有异议，将乙的债权列入债权确认表D.如果债权人丙对乙的债权有异议，经管理人解释后仍不服，可以将管理人作为被告向法院提起诉讼参考答案D参考解析选项BD债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼债务人对债权表记载的债权有异议向人民法院提起诉讼的，应将被异议债权人列为被告债权人对债权表记载的他人债权有异议的，应将被异议债权人列为被告［单选题］

20.根据企业国有资产法律制度的规定，关于国家出资企业管理者的选择，下列表述不正确的是（）A.履行出资人职责的机构享有国有独资公司的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员的任免职权B.履行出资人职责的机构享有向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选的任免建议权C.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理D.未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职参考答案A参考解析选项AB履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企、也的下列人员

（1）任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；

（2）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；

（3）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选选项C未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理选项D未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的堇事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职［单选题］

21.根据反垄断法律制度规定，下列具有市场支配地位的经营者实施的行为中违反规定的是（）A.甲公司为了维护本公司产品的知识产权要求A公司必须购买甲公司的配套产品B.甲公司为了转产而以低于成本的价格进行促销C.甲公司拒绝将产品卖给有严重不良信用记录的B公司D.甲公司以不公平的高价销售本公司产品参考答案D参考解析选项A限定交易的正当理由包括

（1）为满足产品安全要求所必须；

（2）为保护知识产权所必须；

（3）为保护针对交易进行的特定投资所必须；

（4）能够证明行为具有正当性的其他理由选项B因下列情形而进行的低于成本价格销售均为正当

（1）降价处理鲜活商品、季节性商品、有效期限即将到期的商品和积压商品的；

（2）因清偿债务、转产、歇业降价销售商品的；

（3）在合理期限内为推广新产品进行促销的选项C拒绝交易的正当理由包括

（1）因不可抗力等客观原因无法进行交易；

（2）交易相对人有不良信用记录或者出现经营状况恶化等情况，影响交易安全；

（3）与交易相对人进行交易将使经营者利益发生不当减损；

（4）能够证明行为具有正当性的其他理由选项D以“不公平的”高价销售商品或者以不公平的低价购买商品，没有排除其违法性的正当理由，是《反垄断法》禁止的滥用市场支配地位行为［单选题］

22.关于外商投资合同的效力，下列表述错误的是（）A.对于外商投资准入负面清单之外的领域形成的投资合同，当事人可以合同未经有关行政主管部门批准、登记为由主张合同无效或者未生效B.外国投资者投资外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，当事人可以主张投资合同无效C.外国投资者投资外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，在法院作出生效裁判前，当事人采取必要措施满足准入特别管理措施的要求，该投资合同有效D.在生效裁判作出前，因外商投资准入负面清单调整，外国投资者投资不再属于禁止或者限制投资的领域，该投资合同有效参考答案A参考解析选项A对于外商投资准入负面清单之外的领域形成的投资合同，当事人以合同未经有关行政主管部门批准、登记为由主张合同无效或者未生效的，人民法院不予支持选项B外国投资者投资外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，当事人主张投资合同无效的，人民法院应予支持选项C外国投资者投资外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，当事人以违反限制性准入特别管理措施为由，主张投资合同无效的，人民法院应予支持人民法院作出生效裁判前，当事人采取必要措施满足准入特别管理措施的要求，当事人主张前款规定的投资合同有效的，应予支持选项D在生效裁判作出前，因外商投资准入负面清单调整，外国投资者投资不再属于禁止或者限制投资的领域，当事人主张投资合同有效的，人民法院应予支持［单选题］

23.根据涉外经济法律制度的规定，下列关于特别提款权的表述中，正确的是A.特别提款权货币篮包括美元、欧元、英镑、法郎、人民币，其中人民币权重

10.92%B.特别提款权本身不是货币，但可用于成员国与基金组织之间官方结算，并可用于换取等量的可自由使用货币C.人民币尚未完全实现可自由兑换资本项目下还存在限制，因此不是可自由使用货币D.特别提款权本身有价值，货币篮组成货币的权重由基金组织执行董事会每3年审议一次参考答案B参考解析特别提款权货币篮包括美元、欧元、英镑、日元、人民币；选项A错误人民币虽然尚未完全实现可自由兑换资本项目下还存在限制，但属于可自由使用货币；选项C错误货币篮组成货币的权重由基金组织执行董事会每5年审议一次；选项D错误［单选题］

24.根据对外贸易法律制度的规定，关于反倾销措施，下列表述不正确的是A.临时反倾销措施包括要求提供保证金、保函或其他形式的担保，这由商务部决定并公告，海关执行B.征收反倾销税，由商务部提出建议，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定，由商务部予以公告，海关执行C.临时反倾销措施实施的期限不超过4个月，且不得延长D.反倾销税的征收期限不超过5年；但可以依法适当延长参考答案C参考解析临时反倾销措施实施的期限不超过4个月；在特殊情形下，可以延长至9个月临时反补贴措施实施期限是不超过4个月，不得延长［多选题］

1.关于诉讼时效制度，下列表述错误的有A.普通诉讼时效期间为3年，国际货物买卖合同和技术进出口合同诉讼时效期间为4年，最长诉讼时效期间为20年，均从权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算B.不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产，请求支付抚养费、赡养费或者扶养费，不适用诉讼时效制度C.除斥期间一般适用于形成权，期间届满则实体权利消灭，其不适用中断、中止和延长D.诉讼时效与除斥期间，法院均不能主动援用，须由当事人主张后，法院才能审查参考答案AD参考解析选项A最长诉讼时效期间20年是从权利被侵害时起算选项B下列请求权不适用诉讼时效的规定

（1）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；

（2）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；

（3）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费；

（4）依法不适用诉讼时效的其他请求权选项D法院不能主动援用诉讼时效，诉讼时效须由当事人主张后，法院才能审查；除斥期间无论当事人是否主张，法院均应当主动审查［多选题］

2.宏大开发商正在合法建造一栋房屋2017年5月20日，王某与宏大开发商签订了房屋买卖合同7月1日，王某为保障将来实现物权，按照约定向登记机构申请了预告登记2017年9月15日该房屋建造完工并交付使用根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）A.宏大开发商与王某之间的买卖合同有效B.2017年7月1日，王某取得房屋所有权C.预告登记期间，未经王某同意，宏大开发商不得处分该房屋D.宏大开发商与王某应在能进行不动产登记之日起90日内申请办理房屋所有权转移登记，否则预告登记失效参考答案ACD参考解析依法成立的合同，原则上自成立时生效，因此选项A正确；王某与宏大开发商进行房屋所有权“转让”登记手续后方能取得房屋所有权，而进行“预告”登记后并未取得所有权，因此选项B错误；预告登记后，一方面，未经预告登记的权利人同意处分该不动产（如转移不动产所有权、设定建设用地使用权、设定地役权、设定抵押权等）的，不发生物权效力；另一方面，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起90日内未申请登记的，预告登记失效，因此选项CD正确［多选题］

3.张某购得一套住房，但与李某签订书面协议，约定将该房屋登记在李某名下，但实际所有人为张某后李某持房产证，擅自将该房屋以市场价卖给不知情的丁某，双方已经办理了房屋产权过户登记手续，但丁某尚未付清全部价款；张某得知后，向丁某主张返还房屋，此时，丁某方得知该房并非李某所有根据物权法律制度的规定，下列表述不正确的有（）A.丁某不能善意取得该房屋所有权，因为丁某已知晓该房屋并非李某所有，不构成善意B.丁某不能善意取得该房屋所有权，因为丁某尚未付清全部价款C.丁某不能善意取得该房屋所有权，因为善意取得只适用于动产，不适用于不动产D.张某有权主张丁某返还房屋，因为张某为该房屋的实际所有权人参考答案ABCD参考解析所有权善意取得的构成要件包括

（1）依法律行为转让所有权；

（2）转让人无处分权；

（3）受让人为善意的，判断时点以受让时为准（选项A）；

（4）以合理的价格转让，但并不要求已经实际支付（选项B）；

（5）应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付等综上，丁某已经基于善意取得制度取得了房屋的所有权，张某丧失了所有权，无权要求丁某返还房屋（选项D）o善意取得制度对于动产与不动产均可适用（选项C）,而且，限制物权也适用善意取得制度［多选题］4,根据规定，下列关于赠与合同的表述中，正确的有（）A.甲将自己的自行车送给乙，甲保证自行车质量完好，结果乙骑车时因刹车失灵而摔伤，甲无需承担赔偿责任B.甲承诺送给乙一台电脑，但之后甲生意破产，严重影响其家庭生活，则甲可以不再履行送乙电脑的义务C.甲公司在救灾晚会上承诺向灾区捐款100万元，甲公司不能任意撤销赠与D.甲送给乙一辆汽车，但乙将甲的儿子打伤，甲可以撤销对乙的赠与参考答案BCD参考解析赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任，选项A错误赠与合同成立后，赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，可以不再履行赠与义务，选项B正确赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与；经过公证的赠与合同或者依法不得撤销的具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质的赠与合同，不得撤销，选项C正确受赠人有下列情形之一的，赠与人可以撤销赠与

（1）严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属的合法权益；

（2）对赠与人有扶养义务而不履行；

（3）不履行赠与合同约定的义务因此，选项D正确［多选题］

5.甲有限责任公司召开股东会作出分配利润的决议，决议规定“公司在决议作出第14个月时分配利润”而公司章程规定是“公司应在决议作出后第6个月时分配利润”根据公司法律制度的规定，对此下列表述正确的有（）oA.应以股东会决议规定的时间为准B.如果决议未载明分配时间，应以公司章程规定的时间为准C.股东可以请求法院撤销决议中关于该时间的规定D.若公司章程和股东会决议均没有规定时间，应自决议作出之日起一年内完成利润分配参考答案BCD参考解析分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依法请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定［多选题］

6.根据公司与证券法律制度的规定，下列关于上市公司股份发行与转让，下列表述正确的有0A.证券公司因包销而购入售后剩余股票达到某上市公司已发行股份的11%,其持有的该部分股票在发行结束后第2个月卖出，不构成短线交易B.公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东表决权恢复，对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息C.上市公司公开发行优先股，公司章程中应当载明优先股采用固定股息率、未向优先股股东足额派发的差额部分无需累积到下一会计年度D.上市公司决定增加或减少注册资本超过10%的，优先股股东对此享有表决权参考答案AB参考解析选项A上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司堇事会应当收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制选项C优先股公开发行时，公司必须在公司章程中记载

（1）采取固定股息率；

（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；

（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配选项D除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）公司章程规定的其他情形上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过［多选题］

7.根据证券法律制度的规定，关于股票的全国中小企业股份转让系统，下列表述正确的有（）A.全国中小企业股份转让系统是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，俗称“新三板”B.全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所C.股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证监会的统一监督管理D.全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企也发展服务参考答案ABCD参考解析题目四个选项表述均正确［多选题］

8.根据票据法律制度的规定，属于票据法中对物抗辩事由的有（）A.商业汇票到期第3年，持票人对承兑人主张票据权利B.票据被变造C.签章人是无民事行为能力人D.法院作出除权判决后，票据权利人持票据主张权利参考答案ABCD参考解析选项A持票人对商业汇票出票人与承兑人的票据权利时效为到期日起2年，超期则丧失票据权利，属于对物抗辩选项B票据被变造，变造前在票据上签章的债务人，可以拒绝按照变造后的记载事项承担票据责任，属于对物抗辩选项C无民事行为能力人或者限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但是不影响其他签章的效力；签章无效则不承担票据责任，属于对物抗辩一选项D法院作出除权判决后，票据失效，权利人应当持法院“生效判决书”主张票据权利；持“票据”主张票据权利属于对物抗辩［多选题］

9.根据票据法律制度的规定，关于票据追索权，下列表述错误的有（）oA.汇票被拒绝承兑或拒绝付款、出票人被依法宣告破产，持票人可以行使追索权B.产生票据关系的合同金额是80万元，而出票人失误签发了金额100万元的汇票，持票人可以向出票人追索100万元的金额C.持票人向商业汇票以及支票的出票人行使追索权的时效是出票日起2年D.出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任参考答案ACD参考解析选项A追索权发生的实质条件

（1）汇票被拒绝付款；

（2）汇票到期日前被拒绝承兑；

（3）汇票到期日前承兑人或者付款人死亡、逃匿的；

（4）汇票到期日前承兑人或者付款人被依法宣告破产或者因违法被责令禁止活动的选项A中说“出票人”被宣告破产，错误；出票人出现问题，持票人仍可以向承兑人与付款人行使付款请求权，不导致追索权的行使选项B基于票据行为无因性，票据行为的内容如果与基础关系不一致，票据关系的内容只能依据票据行为来确定，出票人应当按照票据记载的金额100万元承担票据责任选项C持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年；见票即付的汇票、本票，自出票日起2年；持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月选项D出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让，否则背书转让无效，持票人没有票据权利背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任［多选题］

10.为消除经营者集中对竞争造成的不利影响，反垄断执法机构可以在批准集中时附加业务剥离的条件下列关于业务剥离的表述中，符合反垄断法律制度规定的有A.剥离有形资产、知识产权等无形资产或相关权益，属于行为性条件B.对于附加限制性条件批准的经营者集中，义务人应当严格履行审查决定规定的义务，并按规定向市场监管总局报告限制性条件履行情况C.审查决定应当规定附加限制性条件的期限D.根据审查决定，限制性条件到期自动解除的，经市场监管总局核查，义务人未违反审查决定的，限制性条件自动解除参考答案BCD参考解析选项A错误剥离有形资产、知识产权等无形资产或相关权益等，属于结构性条件开放网络或平台等基础设施、许可关键技术、终止排他性协议等行为性条件［多选题］

11.下列构成违反规定的横向垄断协议行为的有A.某市所有三星级以上酒店协议酒店附设的餐厅不提供某种啤酒B.某日化企业促销一种新生产的洗衣粉，与所有进货商约定每袋售价不得超过3元C,生产同类产品的甲公司与乙公司协议甲公司的产品只销往西北，华北和华东地区，乙公司的产品只销往西南、华中和东北地区D.某地丙煤炭企业与丁煤炭企业为防止开采过度，协议降低产量参考答案AC参考解析根据《反垄断法》规定，选项A属于反垄断协议行为中的联合抵制交易行为，选项C属于分割销售市场行为选项B中该日化企业与交易相对人限定向第三人转售的最高价格，而不是最低价格，不符合《反垄断法》第14条规定的条件，不属于法律禁止的垄断协议行为选项D丙企业与丁企业虽然属于数量卡特尔，但是是为了节约能源、保护环境、救灾救助等公益利益的，所以可以豁免［多选题］

12.关于反垄断民事诉讼的下列说法，正确的有A.原告须在反垄断执法机构认定构成垄断行为的处理决定发生法律效力后向人民法院提起民事诉讼，不能直接向法院起诉B.当事人可以向人民法院申请一至二名具有相应专门知识的人员出庭，就案件的专门性问题进行说明C.原告向反垄断执法机构举报被诉垄断行为的，诉讼时效从举报之日起中断D.原告起诉时被诉垄断行为已经持续超过2年，被告提出诉讼时效抗辩的，则被告无需再承担赔偿责任参考答案BC参考解析原告直接向人民法院提起民事诉讼，或者在反垄断执法机构认定构成垄断行为的处理决定发生法律效力后向人民法院提起民事诉讼，并符合法律规定的其他受理条件的，人民法院应当受理选项A错误原告起诉时被诉垄断行为已经持续超过2年，被告提出诉讼时效抗辩的，损害赔偿应当自原告向人民法院起诉之日起向前推算2年计算选项D错误【点评】反垄断民事诉讼首先注意我国法院受理垄断民事纠纷案件，不以执法机构已对相关垄断行为进行了查处为前提条件其次注意专家在诉讼中的作用，专家出庭就专门问题进行说明，只能作为法官判案的参考依据，不属于证据类型之一；当事人可向法院申请委托专业机构或专业人员就案件的专门性问题作出市场调查或者经济分析报告，该市场调查或者经济分析报告视为鉴定意见，为证据类型之一最后注意诉讼时效，一般情况是从原告知道或应当知道权益受侵害之日起计算；但针对持续性垄断行为，如果原告起诉时被诉垄断行为已经持续超过2年，原告也不丧失胜诉权，损害赔偿应当自原告向人民法院起诉之日起向前推算2年计算［多选题］

13.根据对外贸易法律制度的规定，关于《对外贸易法》的适用范围与原则，下列表述正确的有0A.我国《对外贸易法》仅适用中国内地，不适用于香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区B.我国的单独关税区不适用《对外贸易法》，单独关税区包括香港、上海C.我国对外贸易法律制度适用于货物进出口、技术进出口、国际服务贸易以及与此相关的知识产权保护D.商务部主管全国对外贸易工作参考答案ACD参考解析我国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区已经分别以“中国香港，，、“中国澳门”和“台湾、澎湖、金门、马祖单独关税区”（简称“中国台北”）名义加入世贸组织，成为我国的单独关税区选项B表述错误［多选题］

14.某软件进口数量激增，导致国内生产同类软件的企业受到严重损害根据对外贸易法律制度的规定，下列说法正确的有0A.只有能够代表国内生产同类软件的企业，才有权向商务部申请采取保障措施B.商务部可以不作出初裁决定，直接作出终裁决定，采取保障措施C.如果商务部作出初裁决定，可以采取提高关税的临时保障措施D.如果商务部终裁决定采取保障措施的，保障措施的实施期限不得超过4年，并不得延长参考答案BC参考解析选项A与国内产业有关的自然人、法人或者其他组织（而非“国内产业或者代表国内产业的自然人、法人或者有关组织”）,可以依照《保障措施条例》的规定，向商务部提出采取保障措施的书面申请选项D符合法定条件的，保障措施的实施期限可以适当延长，但在任何情况下，一项保障措施的实施期限及其延长期限不得超过10年［问答题］L2017年6月5日，甲公司因不能清偿到期债务，被债权人向法院申请破产法院于2017年6月25日受理破产申请因事实清楚、债权债务关系简单、债务人财产集中，法院指定李某作为管理人李某接管债务人财产后，发现下列情况1债权人乙公司于2017年4月起诉甲公司的股东刘某，要求刘某在未出资本息范围内承担清偿责任2甲公司与丙公司于2017年3月签订货物买卖合同，丙公司于2017年6月27日得知破产事宜，于是立即通知甲公司，要求取回运途中的货物，并要求运输公司将货物运回，但运输公司仍将货物运送至甲公司32016年2月，A公司向Y银行贷款1000万元，由甲公司的厂房提供抵押到期后A公司不能清偿债务，银行就甲公司厂房优先受偿后，仍有200万元未受清偿，Y银行以这200万元向甲公司申报债权4甲公司于2017年2月与B公司签订租赁合同，租赁B公司的机器设备2017年6月30日，该设备因管理人保管不善毁损灭失，保险公司将机器设备的保险金交给了甲公司，该保险赔偿金无法与甲公司财产区分B公司主张设备的损失作为共益债务2017年8月30日，管理人李某发生重大债务纠纷，债权人会议申请法院更换管理人要求根据上述内容，分别回答下列问题1债权人乙公司起诉刘某的案件，应当如何处理？并说明理由2丙公司能否取回货物？并说明理由3Y银行以200万元向甲公司申报债权是否符合规定？并说明理由4B公司主张设备的损失作为共益债务是否符合规定？并说明理由5债权人会议是否可以请求法院更换管理人？并说明理由参考答案1债权人乙公司起诉刘某的案件，应当中止根据规定，破产申请受理前，债权人主张债务人的出资人、发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等直接向其承担出资不实或者抽逃出资责任的，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理2丙可以取回货物根据规定，出卖人通过通知承运人或者实际占有人中止运输、返还货物、变更到达地，或者将货物交给其他收货人等方式，对在运途中标的物主张了取回权但未能实现，或者在货物未达管理人前已向管理人主张取回在运途中标的物，在买卖标的物到达管理人后，出卖人向管理人主张取回的，管理人应予准许

（3）Y银行以200万元向甲公司申报债权，不符合规定根据规定，破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿

（4）B公司主张设备的损失作为共益债务，符合规定根据规定，债务人占有的他人财产毁损的，因此获得的保险金、赔偿金尚未交付给债务人，权利人有权主张取回就此获得的保险金、赔偿金保险金、赔偿金已经交付给债务人且不能和债务人的财产区分的，如果财产毁损灭失发生在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务导致权利人损害产生的债务，作为共益债务清偿

（5）债权人会议是否可以请求法院更换管理人？并说明理由债权人会议可以请求法院更换管理人根据规定，作为管理人的社会中介机构或者个人有重大债务纠纷或者因涉嫌违法行为正被相关部门调查的，法院可以根据债权人会议的申请或者依职权径行决定更换管理人［问答题］

2.2018年5月10日，无权代理人甲以A公司的名义签发一张50万元的银行承兑汇票给B公司，B公司明知甲没有代理权而接受票据，该汇票上记载收款人为B公司，付款人为乙银行且已在票据上加盖承兑章，付款日期为2018年8月10日2018年6月5日，B公司为了支付租金将票据背书给C公司2018年6月10日，C公司将该汇票背书转让给D公司，用于支付买卖合同价款，后因D公司向C公司支付的货物存在严重质量问题，双方发生纠纷2018年6月20日，D公司为支付租金，将该汇票背书转让给E公司，E公司知悉C、D公司之间买卖合同纠纷，要求D公司提供担保，于是D公司的关联企业F公司与E公司签订了一份书面保证合同，但F公司未在该汇票上签章也未记载“保证”字样2018年8月15日，E公司持该汇票向乙银行提示付款，乙银行以“本行与出票人之间的承兑协议被撤销”为由拒绝付款E公司遂向甲、A公司、B公司、C公司、D公司和F公司行使追索权，C公司以D公司违反买卖合同为由予以拒绝，D公司向E公司承担票据责任后，向B公司、C公司行使再追索权时，C公司仍以D公司违反买卖合同为由予以拒绝要求根据上述内容，分别回答下列问题

（1）B公司是否取得了票据权利？并说明理由

（2）E公司能否向A公司和甲行使追索权？并说明理由

（3）E公司能否向F公司行使追索权？并说明理由

（4）乙银行拒绝付款的理由是否成立？并说明理由

（5）C公司拒绝E公司、D公司追索权的理由是否成立？并说明理由参考答案

（1）B公司没有取得票据权利根据规定，相对人明知代理人没有代理权，该代理行为不发生效力，相对人不能取得票据权利，本人与无权代理人均不向收款人承担票据责任Company Bdid notobtain the bill right.According tothe regulation,ifthe counterpartknows theagent hasno powerof agency,the agencyact isinvalidand thecounterpart cannotobtain the bill right.The principleandunauthorized agentdo notbear theliabilities for thebill.2E公司可以向甲行使追索权，但不能向A公司行使追索权根据规定，票据狭义无权代理行为中的相对人又将票据进行背书，持票人可以因满足善意取得的要件而取得票据权利，此时无权代理中的本人不承担票据责任，但无权代理人对票据权利人承担票据责任Company Ecan exercisethe rightof recourseagainst Ainstead ofCompanyA.According tothe regulation,when thecounterpart inbill behaviorofunauthorized agencyin narrowsense endorses,the holdercan obtainbillright becauseof thebona fidepossession of bill rightsis satisfied.Atthis time,the actorin unauthorizedagency isnot liablefor thebill,but theunauthorized agentis liableforthebill tothe holder.3E公司不能向F公司行使追索权根据规定，保证人未在票据或粘单上记载“保证”字样而另行签订保证合同或保证条款的，不属于票据保证Company Ecannot exercisethe rightof recourseagainst CompanyF.According tothe regulation,guarantors signanother guarantycontractor aguaranty ratherthan writethe word“Guarantee”on thebill orallonge,it isnot abill guarantee.4乙银行拒绝付款的理由不成立根据规定，票据资金关系属于票据基础关系，票据基础关系的瑕疵一般并不影响票据行为的效力，所以该银行的承兑行为的效力不受影响，持票人有权请求该银行承担票据责任The reasonfor refusingto payby BankB isinvalid,bill capitalrelationshipis thebasic billrelationship.Defects in the basicrelationshipofbilldo notaffect itsvalidity.Therefore,theeffectiveness ofacceptance actionby bankis unaffected,and billholderhas rightto requestthe bankbear theliabilities forthebill.5C公司拒绝E公司、D公司的理由成立根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩所以C公司可以拒绝D公司票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人；但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外所以C公司可以拒绝E公司The reasonfor refusingCompany Eand CompanyD byCompany Cis valid.According tothe regulation,bill obligorsmay refusebearers whichhavea directdebtor-creditor relationshipwith saidobligors andwhich havefulfilltheir obligationsso CompanyC may refuse CompanyD.Bill obligorsshall notrefuse theclaims ofthe bearerusing defensesassertedagainst thedrawer orthe priorbearer exceptinthecase whenthebearer hasacquired thebill withfull knowledgeof saiddefenses,soCompany CmayrefuseCompany E.［问答题］

3.田某出资200万元、赵某出资100万元，共同购买商品房一套，当事人没有约定共有性质2018年5月1日，田某、赵某与陈某口头签订了一份为期3年的房屋租赁合同，由陈某承租该房，房屋自带家电一起出租2018年6月陈某发现房屋洗漱间漏水，陈某要求田某和赵某进行维修但被拒绝2018年10月陈某擅自将房屋内饰进行改善2019年3月，陈某经出租人同意将房屋转租给王某，王某对家电不当使用导致毁坏，出租人要求陈某赔偿2020年8月6日，苏某向田某提出愿意购买其对该房屋的共有份额，田某即将准备出卖该房屋份额的情况告知了赵某与陈某赵某与陈某均主张购买田某的份额，后田某将其共有份额卖给了赵某不久，赵某向银行贷款，以该房屋设定抵押，赵某与银行在抵押合同中约定若赵某不能清偿到期债务，抵押房屋的所有权转移给银行要求根据上述内容，分别回答下列问题

（1）田某、赵某对房屋的共有关系是哪种性质？并说明理由

（2）租赁合同没有采取书面形式，并且最终无法确定租赁期限，合同是否成立？并说明理由

（3）陈某要求田某和赵某维修家电，田某和赵某是否可以拒绝？并说明理由

（4）陈某擅自将房屋内饰进行改善，出租人可以采取什么措施？

（5）王某对家电不当使用导致毁坏，出租人是否可以要求陈某赔偿？并说明理由

（6）田某对外转让共有份额，赵某与陈某谁可以优先购买？

（7）如果田某在通知赵某和陈某优先购买权时没有载明行使期间，赵某主张行使优先购买权的期限如何确定？

（8）赵某与银行在抵押合同中约定若赵某不能清偿到期债务，抵押房屋的所有权转移给银行，是否可以按约定实施？参考答案

（1）田某、赵某对房屋的共有为按份共有共有人对共有的不动产或者动产没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有

（2）合同成立租赁期限6个月以上的，应当采用书面形式当事人未采用书面形式的，无法确定租赁期限的，视为不定期租赁本案中，田某、赵某与陈某签订的租赁合同租期是3年，应当采用书面形式；未采取书面形式，无法确定租赁期限的，是视为不定期租赁，但合同是成立的

（3）田某和赵某不能拒绝根据规定，除当事人另有约定外，承租人在租赁物需要维修时可以请求出租人在合理期限内维修

（4）承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以要求承租人恢复原状或者赔偿损失

（5）可以要求陈某赔偿承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效；第三人造成租赁物损失的，承租人应当赔偿损失

（6）赵某优先购买按份共有人可出售其共有份额，但须通知其他按份共有人，其他按份共有人在同等条件下享有优先购买权，且按份共有人的优先购买权优于承租人根据规定，房屋共有人行使优先购买权的，承租人不得主张优先购买权

（7）赵某主张行使优先购买权的期限为15日优先购买权的行使期间，按份共有人之间有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，按照下列情形确定

（1）转让人向其他按份共有人发出的包含同等条件内容的通知中载明行使期间的，以该期间为准；

（2）通知中未载明行使期间，或者载明的期间短于通知送达之日起15日的，为15日；

（3）转让人未通知的，为其他按份共有人知道或者应当知道最终确定的同等条件之日起15日；

（4）转让人未通知，且无法确定其他按份共有人知道或者应当知道最终确定的同等条件的，为共有份额权属转移之日起6个月

（8）不能按约定实施抵押权人在债务履行期限届满前，与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有的，只能依法就抵押财产优先受偿［问答题］

4.A股份有限公司是一家上市公司（以下称A公司）2019年10月间，A公司开始在上交所购买B上市公司（以下称B公司）的股票，至同年11月15日，已经持有B公司已发行股份的

4.85机次日，A公司再次买进B公司股票3000多万股，持有了B公司已发行股份的

15.5%当日收市后，A公司即向中国证监会、上交所报告了持有B公司股票的情况，并通知了B公司，进行了公告A公司在公告中还称，不排除进一步增持B公司股份，达到控股B公司的目标B公司董事会对A公司持有该公司股票的合法性提出强烈的质疑，并声称将采取反收购措施，包括大量买进本公司股票，抬高其价位，以便大幅提高对B公司的收购成本，使之望而却步之后A公司协议购买了C公司50%的股份，C公司是B公司的控股股东（持有B公司35%的股份）A公司向B公司除C公司之外的全体股东发出收购其全部股份的要约，预定收购期限为2019年12月10日-2020年1月20日，并对优先股与普通股股东提出不同的收购条件2020年1月10日，A公司公告变更收购要约的条件，B公司预受股东张某于2020年1月15日办理了撤回预受要约的手续要求根据上述内容，分别回答下列问题

（1）A公司是否遵守了持股披露原则？并说明理由

（2）B公司是否可以采取其所称的反收购措施？并说明理由

（3）之后A公司协议购买了C公司5096的股份，是否构成对B公司的收购？并说明理由

（4）A公司是否需要向B公司除C公司之外的全体股东发出收购要约？并说明理由

（5）收购期限是否符合规定？并说明理由若收购行为完成后，收购人持有的被收购上市公司股份锁定期是多久？

（6）收购要约对优先股与普通股股东提出不同的收购条件，是否符合规定？并说明理由

（7）2020年1月100,A公司公告变更收购要约，是否符合规定？并说明理由如果可以变更，是否可以降低收购价格？

（8）B公司股东张某于2020年1月15日办理了撤回预受要约的手续，是否符合规定？并说明理由参考答案

（1）A公司没有遵守持股披露原则根据规定，当其持有一个上市公司已发行有表决权股份的596时，应当在3日内，履行报告、公告义务，在此期限内，不得再行买卖该上市公司的股票其后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份每增加或减少5%,应当按前述规定履行报告和公告义务，在该事实发生之日起至公告后三日内，也不得再行买卖该上市公司的股票所以A公司不能一次性持股达到

15.5%,而是持股到5%以及之后增减5%的时候就要进行披露而A公司是直接持股了

15.5%,期间在达到5%和增减5%时并没有披露

（2）B公司可以采取其所称的反收购措施《公司法》规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，可以收购本公司股份表决程序原则上应经股东大会决议，但也可依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议收购方式应当通过公开的集中交易方式进行

（3）构成对B公司的收购根据规定，收购人通过获得上市公司母公司控制权，从而间接控制上市公司，这属于间接收购题目中，A公司取得C公司控制权，C公司是B公司控股股东，因此构成对B公司的间接收购

（4）应当向B公司除C公司之外的全体股东发出收购要约根据规定，收购人通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约

（5）收购期限符合规定根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外锁定期是18个月根据规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让

（6）要约对优先股与普通股股东提出不同的收购条件，符合规定根据规定，上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件

（7）

①A公司公告变更收购要约，不符合规定根据规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外因此，在没有竞争要约出现的情况下，A公司在要约期限届满前15日内变更要约的行为，不符合规定

②不可以降低收购价格收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司，且不得存在下列情形

（1）降低收购价格；

（2）减少预定收购股份数额；

（3）缩短收购期限；

（4）国务院证券监督管理机构规定的其他情形

（8）B公司股东张某于2020年1月15日办理了撤回预受要约的手续，符合规定根据规定，预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续张某于2020年1月15日撤回预受，是在“收购期限届满3个交易日前”，故符合规定参考答案C参考解析选项A错误出卖人按照约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担选项B因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担选项C出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担选项D当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定［单选题］

6.根据民商事法律制度的规定，下列关于撤销权期限的表述中，错误的是A.重大误解的可撤销行为，当事人应自知道或者应当知道撤销事由之日起90日内行使撤销权B.合同保全措施的撤销权，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使，自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭C.赠与合同中，赠与人的撤销权自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使，赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，自知道或者应当知道撤销事由之日起6个月内行使D.股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起30日内，请求人民法院撤销参考答案D参考解析股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，选项D错误选项A中，对于可撤销行为的撤销权当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起90日内没有行使撤销权；当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权，撤销权消灭当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭［单选题］

7.A普通合伙企业由甲乙丙三人设立，各自出资三分之一经营过程中A企业欠银行10万元到期未清偿合伙人甲在出资时向李某借款10万元，也到期未清偿根据合伙企业法律制度的规定，下列表述错误的是A.银行应当先向A企也追偿，A企业财产不足清偿的，甲乙丙对银行承担连带清偿责任B.合伙协议未约定损益分担比例且合伙人未协商一致，若A企业清偿了4万，剩余6万由甲清偿，甲可以直接向乙丙各自追偿2万C.李某可以代位行使甲在合伙企业中的权利D.若经李某起诉，法院强制执行甲的全部财产份额，应当通知甲乙丙，乙丙有优先购买权；乙丙既不购买也不同意转让财产份额的，应当为甲办理退伙参考答案C参考解析选项A表述正确合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务；合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任选项B表述正确合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担选项C表述错误合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿选项D表述正确人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算［单选题］8,甲公司为某有限合伙企业的有限合伙人，甲拟转为普通合伙人；合伙协议对此没有特别约定下列表述正确的是A.甲转为普通合伙人，应当经全体合伙人过半数通过B.甲转为普通合伙人后，对其作为有限合伙人期间的企业债务，承担无限连带责任C.甲转为普通合伙人后，如果合伙企业仅剩普通合伙人，企业应当解散D.甲在转变前擅自以企业名义与不知情的乙公司签订合同，对此甲以其认缴出资为限承担责任参考答案B参考解析选项A除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意选项B有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任选项C有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业选项D第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即承担无限连带责任［单选题］

9.张某、王某、李某、赵某共同设立甲有限合伙企业，张某、王某为普通合伙人，李某、赵某为有限合伙人根据合伙企业法律制度的规定，下列表述错误的是A.张某丧失偿债能力当然退伙，但李某丧失偿债能力并不当然退伙，张某退伙后对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任B.若未约定合伙事务执行人，则张某和王某为合伙事务的共同执行人C.合伙协议可以约定张某和李某可以从事与甲企业相竞争的事务，但不得约定张某、赵某未经其他合伙人同意，可以将其在甲企业中的财产份额对外出质D.甲企业可以约定将全部利润分配给张某或者赵某参考答案C参考解析

（1）选项A退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；

（2）选项B有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，”有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；如合伙协议未约定部分普通合伙人执行合伙企业事务，视为全体普通合伙人是合伙事务的共同执行人；

（3）选项C普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；

（4）选项D普通合伙企业合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外［单选题］

10.甲乙丙三人出资设立了A有限责任公司甲与李某之间签订代持协议，甲是名义股东，李某是实际出资人而乙是被冒名出资的股东，是张某拾得乙的身份证后擅自以乙的名义出资根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（）A.公司债权人B公司可以要求甲与乙在各自未出资的本息范围内承担补充赔偿责任B.甲将持有的A公司股权擅自以合理价格卖给不知情的丁，李某可以主张转让无效C.甲不得以股东名册与公司登记均没有记载李某为由，否认李某实际出资人的权利D.甲与李某协商一致后，李某可以取代甲成为公司股东参考答案C参考解析选项A错误公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持因此选项A中，名义股东甲需要在未出资本息范围内承担补充赔偿责任；而被冒名登记的乙并不承担任何责任选项B错误名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照善意取得制度处理选项C正确名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利，法院不予支持选项D错误实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持［单选题］

11.甲有限责任公司持续2年以上无法召开股东会，经营管理发生严重困难，持有公司10%表决权的股东张某向法院提起解散公司之诉根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（）A.张某提起解散之诉，应当以公司为被告，并且可以一并申请法院对公司进行清算B.法院审理该案件时，应注重调解，如果股东协商一致通过公司减资、公司分立等形式解决纠纷，法院应予支持C.如果法院判决公司解散，公司应当在解散事由之日起30日内成立清算组，该清算组由股东组成D.如果公司逾期不成立清算组的，法院指定清算组时，公司股东、董事、监事、高级管理人员不得担任清算组成员参考答案B参考解析选项A错误股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依法自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算选项B正确人民法院审理解散公司诉讼案件时，应当注重调解当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持

（1）公司回购部分股东股份；

（2）其他股东受让部分股东股份；

（3）他人受让部分股东股份；

（4）公司减资；

（5）公司分立；

（6）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式选项C错误公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成选项D错误人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组清算组成员可以从下列人员或者机构中产生

（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员；

（2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员［单选题］

12.甲公司是一家上市公司根据公司法律制度的规定，下列关于其董事会及独立董事表述正确的是A.董事会决议时，关联董事不能参与表决也不能代理其他董事表决，该决议须经全体无关联董事过半数通过B.独立董事张某是甲公司持股596股东李某的小舅子，张某不符合独立董事的任职资格C标立董事连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会予以撤换D.对于股东大会任免监事，独立董事应当发表独立意见参考答案A参考解析选项B表述错误直接或间接持有上市公司已发行股份现以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；独立董事张某是持有上市公司已发行股份现以上的自然人股东的主要社会关系，而非直系亲属，因此可以担任独立董事选项C表述错误独立董事连续3次未“亲自”出席董事会会议，应由董事会提请“股东大会”予以撤换选项D表述错误独立堇事对上市公司提名、任免董事向董事会或股东大会发表独立意见，不包括监事［单选题］

13.甲、乙、丙拟出资设立A有限责任公司在筹办公司过程中，甲以自己的名义租赁B公司的商铺，作为A公司办公用房乙以设立中A公司名义向C公司购买办公用具；丙因乱扔烟头导致为装饰办公场所而租用D公司的装修工具烧毁根据公司法律制度的规定，对此产生的相关责任，下列表述不正确的是A.A公司成立后，B公司可以要求A公司承担合同责任，也可以要求甲承担合同责任B.A公司成立后，C公司可以要求A公司承担合同责任，也可以要求乙承担合同责任C.A公司成立后，D公司可以要求A公司承担赔偿责任D.如果A公司未成立，D公司可以要求甲乙丙承担连带责任，甲乙承担责任后可以向丙追偿参考答案B参考解析发起人以自己名义订立的合同，公司成立的，债权人可以选择请求相对人或公司承担责任；选项A表述正确发起人以公司名义订立的合同，公司成立后自动承担合同义务；选项B表述错误发起人因设立公司造成他人损害，公司成立后自动承担该侵权责任；公司未成立，发起人承担连带责任公司或无过错的发起人赔偿后有权向有过错的发起人追偿；选项CD表述正确［单选题］

14.根据证券法律制度的规定，关于上市公司收购制度，下列表述错误的是A.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%,均应当编制简式权益变动报告书B.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书C.通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内履行披露义务，且在作出报告、公告前不得再行买卖该上市公司的股票D.收购人持有的被收购的上市公司的股票，一般在收购行为完成后的18个月内不得转让参考答案A参考解析选项A表述错误投资者为该上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%,投资者应当编制详式权益变动报告书；如果投资者不是上市公司第一大股东或者实际控制人，则编制简式权益变动报告书【提示】注意选项C中是“协议转让方式”，其首次5%与增减5%的锁定期是“报告公告前”；而“通过证交所的证券交易方式”，其首次5%的锁定期是“事实发生之日起3日内”，增减5%的锁定期是“该事实发生之日起至公告后3日内”［单选题］

15.根据证券法律制度的规定，甲公司拟收购乙上市公司对此下列表述错误的是A.甲公司最近3年涉嫌有重大违法行为，不能收购乙上市公司B.甲公司若可以实际支配乙上市公司股份表决权超过30%,则拥有上市公司控制权C.甲公司的母公司与子公司，若持有乙上市公司股份，与甲公司构成一致行动人D.持有甲公司25%股份的股东王某，同时持有乙上市公司1%的股份，王某与甲公司构成一致行动参考答案D参考解析持有投资者•3096以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，为一致行动人；选项D中股东王某自然人只持有甲公司投资者25%的股份，没有达到30%,所以王某与甲公司不构成一致行动人，故选项D表述错误［单选题］

16.根据证券法律制度的规定，下列关于老股转让的说法正确的是A.公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上B.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生任何变化C.发行人应当在上市公告书中载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量，并提示股东公开发售股份所得资金不归公司所有D.发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，可以不披露相关信息参考答案A参考解析根据规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，故选项A正确；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生“重大变化”，实际控制人不得发生变更，故选项B错误；发行人应当在“招股说明书扉页”载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量，选项C表述错误；发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，并在招股说明书等文件中披露相关信息，故选项D错误［单选题］

17.根据企业破产法律制度的规定，关于债权人会议制度，下列表述正确的是（）A.对债务人特定财产有担保权的债权人，未放弃优先受偿权，则该债权人对重整计划和和解协议没有表决权B.债权人会议的决议内容超出债权人会议的职权范围，损害债权人利益的，债权人可以向法院主张该决议无效C.债权人会议应当现场表决D.债权人会议可以将申请人民法院更换管理人、监督管理人、决定继续或者停止债务人的营业的职权委托给债权人委员会行使参考答案D参考解析选项A错误对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，其对通过和解协议和破产财产的分配方案的事项不享有表决权选项B错误债权人会议的决议具有以下情形之一，损害债权人利益，债权人申请撤销的（债权人自债权人会议作出决议之日起15日内申请），人民法院应予支持

（1）债权人会议的召开违反法定程序；

（2）债权人会议的表决违反法定程序；

（3）债权人会议的决议内容违法；

（4）债权人会议的决议超出债权人会议的职权范围选项C错误债权人会议的决议除现场表决外，可以由管理人事先将相关决议事项告知债权人，采取通信、网络投票等非现场方式进行表决采取非现场方式进行表决的，管理人应当在债权人会议召开后的3日内，以信函、电子邮件、公告等方式将表决结果告知参与表决的债权人选项D正确债权人会议可以依照企业破产法第六十八条第一款第四项的规定，委托债权人委员会行使企业破产法第六十一条第一款第

二、

三、五项规定的债权人会议职权即

（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；

（3）监督管理人；

（5）决定继续或者停止债务人的营业［单选题］

18.因A公司未能偿还对B公司的债务，B公司向人民法院提出对A公司进行破产清算的申请以下能够成为法院不受理该公司破产申请的理由的是（）oA.A公司对B公司的债务尚未到期B.A公司认为自己对B公司的债务，有C公司做连带保证人，C公司有清偿能力。