重大事项及其他披露内容

重大事项及其他披露内容:L依据北京矿通资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（矿通评报字

（2018）第011号）的“特殊事项说明”显示

1.1权属资料不全面或者存在瑕疵的情形标的企业全部设备类固定资产及房屋建筑物类固定资产，均建设在林地或租赁土地或厂区上，房屋未办理产权证

1.2抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系披露

1.

2.1租赁高金公司供应了转包以来的投入明细，自称已投入4900余万，确定可以形成固定资产的项目有板房约1000平方，道路约800延长米，排水沟约1200米，振动筛1台等建设的板房、振动筛，原合同对这两项资产，高金公司能否完好保留给标的企业，合同也没有相关约定，目前也没有具体条款和措施进行保障；另高金公司与梁俊舜签订的转包合同到期日至2019年9月，长于标的企业与梁俊舞合同8个月高金公司自行投资进行的勘查工程（钻探、坑探），形成的勘查成果不属于合同约定的可以留给标的企业的资产，高金公司对其有完全的限制权承租方高金公司投入的资产不纳入评估范围

1.

2.2承租标的企业与大埔县平原瓷厂于2010年6月24日签订了《租赁合同》（合同期限50年，自2010年7月1日至2060年6月30日止）大埔县平原瓷厂已于2015年7月被大埔县法院裁定破产，工商主体资格已吊销，其在破产清算期间其未通知标的企业申报债权、未向标的企业主见权利在法院裁定其破产至评估基准日前后，由大埔县陶瓷公司（系大埔县平原瓷厂的上级单位）与标的企业履行前述《租赁合同》的权利义务（未签订书面协议，为不定期合同）标的企业与大埔县平原瓷厂尚有如下两笔账目的性质未予确定一是标的企业付给大埔县平原瓷厂合同押金3万元整未退还；二是截至评估基准日标的企业欠大埔县陶瓷公司应付租金3万元，对方口头通知主见因标的企业未付租金违约在先，提议解除合同2016年1月6日，在大埔县政府及大埔县陶产办见证下，大埔县陶瓷公司拟与标的企业提前解除标的企业与大埔县平原瓷厂签订的《租赁合同》，但是双方未就提前解约补偿金额和目前标的企业在原料厂固定资产、设备的搬迁、处置达成一样看法，因而未能签订正式合同，因此本次评估对前述两笔账目不做调整，以账面记录为准或有资产:因调减矿区范围而削减的资源储量，标的企业已缴纳过资源价款依据相关政策要求，国土部门应做出合理补偿，但目前还没有明确说法，该项为标的企业的或有资产，未纳入清查评估范围，本次评估对该事项予以披露除此之外，无其他抵押、担保、租赁及其他或有负债（或有资产）等事项

1.3矿山存在的部门政策风险

1.

3.1水务局的水土保持和林草措施无后续设计和实施方案，水土保持方案还未验收；

1.

3.2开采范围内部分租赁土地未在林业局办理运用林地手续；

1.

3.3三环瓷土矿部分矿区范围在生态爱护区内，通过各方面协调，正在完善这方面手续；

1.

3.4三环瓷土矿，国土局颁发新的采矿证许可证后，按安监局要求，急需重新办理新的平安生产许可证；

1.

3.5环保局因政府相关政策变更，需对矿山企业进行环评验收，公司正在完善该手续L4关于三环瓷土矿存在的相关合同的状况高金公司在开发三环瓷土矿的过程中，为进一步摸清资源状况，通过申请并获得大埔县国土及安检部门的批准，开展三环矿的补充勘查工作，同时增加坑探工程因采矿权人全部人为标的企业，故由标的企业与第三方签订了补充勘查工作相关服务合同，高金公司作为合同实际履约方向标的企业出具了相应的《承诺书》，具体如下L

4.1关于合同的签订

①标的企业于2016年H月22日与广东省地质局第八地质大队（简称“地质八队”）签订了《梅州市宏宝矿业有限公司平原三环瓷土矿资源储量核实报告编制和实施勘查协议书》（简称《勘查协议》），约定由地质八队对标的企业的三环矿资源储量核实报告编制和实施勘查，合同金额据实结算，前期费用为15万兀人民币

②2017年10月31日，标的企业与温州市矿山井巷工程有限公司（简称“温州矿山井巷公司”）签订了《坑探工程施工托付合同》（简称《坑探协议》），约定由温州矿山井巷公司对标的企业已经大埔县国土资源局备案的《广东省大埔县平原三环瓷土矿资源储量核实设计方案》进行施工，合同金额为

369.90万元人民币同日，高金公司向标的企业出具了《承诺书》，承诺标的企业与温州矿山井巷公司签订的前述《施工协议》中标的企业的合同权利义务由高金公司担当

③2017年11月16日，标的企业与广东华东爆破拆迁工程有限公司（简称“华东爆破公司”）签订了《爆破施工协议书》（简称《爆破协议》），约定由华东爆破公司对标的企业三环瓷土矿进行地下勘探爆破，约定由标的企业每月向华东爆破公司支付1万元人民币，标的企业担当华东爆破公司现场爆破人员的工资等同日，高金公司向标的企业出具了《承诺书》，承诺标的企业与华东爆破公司签订的《爆破协议》中标的企业的合同权利义务由高金公司担当L

4.2关于合同的风险提示因《勘查协议》、《坑探协议》、《爆破协议》均是由标的企业签订，因而标的企业应担当合同责任

①关于《坑探协议》及《爆破协议》，高金公司均向标的企业出具了相关《承诺书》，承诺由高金公司向合同的相对方行使权利或义务但是，此《承诺书》仅是高金公司向标的企业出具，没有得到合同相对方的签字确认，因而，该《承诺书》仅在标的企业及高金公司之间具备法律效力一旦高金公司不按时向标的企业或者向合同相对方支付相关费用的，则合同相对方有权通过诉讼向标的企业主见合同权利；此时，标的企业仅能另行依据《承诺书》的内容通过诉讼向高金公司主见权利在政府责令停止矿山施工的现状下，因高金公司不能正常进行生产，结合以前高金公司的某些诉求未得到解决，所以预估高金公司停止支付资金的可能性较大；从而预估此《坑探协议》、《爆破协议》产生诉讼纠纷的可能性较大

②因《勘查协议》的合同相对方为兄弟单位，预估产生诉讼纠纷的可能性较小；但是，此协议项下高金公司没有出具《承诺书》，因而该费用从法律上来说应由标的企业支付；即使高金公司预付的金额高于合同金额，但因为没有合同依据，不能干脆将高金公司的付出款项视为或用于支付该合同，不解除高金公司以不当得利为由进行诉讼取回的可能性

1.5不纳入标的企业资产

1.

5.1石灰矿分公司、加油站分公司及其所属不动产因历史缘由，2010年10月标的企业股东（地建集团、广东省大埔县伟业房地产有限公司）以标的企业名义拍卖取得原大埔县水泥厂资产包，并以该资产包资产成立了“梅州市宏宝矿业有限公司宏宝水泥石灰石矿”及“梅州市宏宝矿业有限公司双溪加油站”两个分公司，该两分公司仅为标的企业代为持有，分公司全部资产及负债实际持有人为梅州市宏宝水泥有限公司，其实物资产虽已登记在标的企业名下及/或将来将过渡性的登记在标的企业名下，但是并非标的企业全部，因而不纳入宏宝资产范围，包括不动产权证共计6本，具体为已登记在标的企业名下的不动产权证有4本，证书号分别为粤

（2017）大埔县不动产权第0001161号、粤

（2017）大埔县不动产权第0001162号、粤

（2017）大埔县不动产权第0001163号、粤

（2017）大埔县不动产权第0001164号；目前仍登记在第三方名下（原大埔县水泥厂）、将来将过渡性的登记在标的企业名下的有不动产权证有2本（现证书号分别为埔府国用

（2012）第49232（大埔县水泥厂加油站）；埔府国用

（2012）第49233（大埔县水泥厂矿山））采矿权无形资产L6基准日后重要事项本次评估基准日为2018年4月30日，在基准日后的2018年6月10日，采矿许可证矿区面积发生较大变更，缩小了

0.0218平方公里（

0.0574-

0.0356）,本次评估按新矿区面积计算采矿权价值

1.

6.22018年10月29日，标的企业分别收到大埔县人民法院送达的梅州市宏宝实业有限公司（简称“宏宝实业”）起诉标的企业要求返还535万元借款及支付逾期利息等的诉讼材料、梅州市宏宝水泥有限公司（简称“宏宝水泥”）起诉标的企业要求返还400万元借款及支付逾期利息等的诉讼材料标的企业确定聘请广东广信君达律师事务所代理前述两起诉讼并分别签订了相应的诉讼托付代理合同，两件代理合同总金额为人民币

292194.12元（

132447.99元+

159746.13元=

292194.12元）因标的企业资金短缺，前述合同款项由标的企业向股东地建集团及梅州工勘院借款支付标的企业向梅州市宏宝实业有限公司借的535万元借款、向梅州市宏宝水泥有限公司借的400万元借款均系基准日之前发生的事项，已列入标的企业的会计报表并纳入评估范围2018年11月200,标的企业收到大埔县人民法院关于领取裁定书的通知后，派人到大埔县人民法院领取了2份裁定书，裁定依据宏宝实业的申请就前述案件查封标的企业洋子湖瓷土矿采矿权1年、冻结标的企业银行存款共500万元6个月；裁定依据宏宝水泥的申请就前述案件查封标的企业三环瓷土矿采矿权1年，冻结标的企业存款370万元6个月

2.其他披露事项详见北京矿通资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（矿通评报字

（2018）第011号）及广州悦禾会计师事务所（一般合伙）出具的清产核资审计报告（悦禾审字［2018］第072号）

3.2018年12月19日，标的企业收到广东省大埔县林业局《关于停止占有林地及限期复绿的通知》，告知标的企业的高陂镇洋子湖瓷土矿未办理运用林地手续，责令标的企业马上停止运用林地，并在收到该通知后的5个工作日内编制矿区复绿方案、3个月内完成矿区复绿工作，否则该局将依法强制复绿并由标的企业担当相关复绿费用因标的企业资金短缺，编制矿区复绿方案及实施复绿工作均未能开展

4.2018年12月26日，标的企业收到广东省大埔县水务局《关于做好水保方面存在问题整改工作的通知》，告知标的企业的大埔县高陂镇平原三环矿区陶瓷土矿存在开工未备案、未供应监测报告、未交水土保持补偿费、未进行水保设施自主验收及上报水务局核准、未进行后续设计、实施方案和有关设计变更及上报水务局批复、未依据水土保持方案做好水土保持工程措施、林草措施和落实“三同时”制度以及拦挡和排水设施不够完善等情形，要求标的企业进行整改

5.2018年12月27日，标的企业收到大埔县国土资源局《责令停止国土资源违法行为通知书》（埔国土资停字［2018］06号），告知标的企业宏宝水泥石灰石采矿许可证已于2018年6月27日到期，在未申领新证的状况下涉嫌擅自由矿山进行相关开采活动，责令标的企业停止相关违法行为特殊说明宏宝水泥石灰石矿虽然登记在标的企业名下，但事实上并非标的企业全部，其实际全部权人及实际开采人均为梅州市宏宝水泥有限公司（详见）

6.对于前述的《重要信息披露》L5中列明的“不纳入标的企业资产“，事实上并非标的企业全部，因而未纳入评估范围，本次股权转让的标底价格也并不包含前述不纳入评估范围的资产的价值，本次股权转让也不处分前述不纳入评估范围的资产意向受让方应充分知悉该代持状况，不得在受让股权后无法实现前述形式上归标的企业全部但实质上并非标的企业财产时向转让方提出任何形式的索赔

7.标的企业的原股东大埔县伟业房地产有限公司未放弃依法享有的同等条件下优先购买权

8.截至评估基准日2018年4月30日，标的企业应付职工薪酬

267217.79元（已反映在资产评估报告中）评估基准日次日至今，员工工资未发放其中，正式职工（合同工）二人，每月工资合计约9600元（已含公司和个人应缴纳的社保和公积金部分）；非正式职工二人，每月应发酬劳合计约23980元，无需另行缴纳社保和公积金费用（注:各月间工资和应发酬劳金额略有差别，具体以实际工资表为准）.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已9具体阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且依据该等内容以其独立推断确定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方全部权利主见。