股份公司章程--修改

股份有限公司XX;

（十）修改本章程;

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；

（十三）审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项；

（十四）审议公司购买、出售重大资产单笔超过公司最近一期总资产的事项30%

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使第四十一条公司下列为他人提供的担保行为，应当经股东大会审议通过（-）公司及公司控股子公司的累计对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的以后提供的任何担保；50%

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的以后提供的任何担30%保；

（三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（四）按照法律、规范性文件的规定,须经股东大会审议通过的其他对外担保除本条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保，由董事会进行决议和审批第四十二条公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生单笔超过万元或连续300十二个月内累计超过万元的关联交易，应当经股东大会审议通过1000第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的个月内举行6第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起个月以内召开临时股东大24•N・（-）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数人，或者少于章程所定人数的三分之5二时；（-）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司以上股份的股东书面请求时；10%

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的其他地点股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后日内提出同意或不同意召开10临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的日内发出召开股东大会的通知，5通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后日内未作出反馈的，视为董事会不1能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持第四十八条单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大10%会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见10董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的日内发出召开股东大会的通5知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后日内未作出反馈的，单独或者合计10持有公司以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会10%提出请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对5原提议的变更，应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持10%第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担第四节股东大会提案和通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或者送达召集人，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司以上股份的股东，有权向公司提出提3%案单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以在股东大会召开日前提出临时提案并书3%10面提交召集人召集人应当在收到提案后日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容2除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议第五十四条召集人将在年度股东大会召开日前通知各股东，临时股东大会将于会议20召开日前通知各股东15上款所述通知期限不包括会议召开当日，但包括通知发出当日第五十五条股东大会的通知包括以下内容-会议的时间、地点和会议期限；-提交会议审议的事项和提案；三以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；四股权登记日、会务常设联系人姓名、电话号码股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟议事项作出合理判断所需的全部资料或解释第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容-教育背景、工作经历、兼职等个人情况；-与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少个工作2日告知并说明原因第五节股东大会的召开第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处第五十九条所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容（-）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项第六十四条召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止第六十五条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议第六十六条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序股东大会议事规则应作为章程的附件，报股东大会审议批准第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告第六十九条参加股东大会的董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释和说明第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准第七一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容（-）H•会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与会议登记册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于年10第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时告知股东第六节股东大会表决和决议第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过（-）董事会和监事会的工作报告；（-）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过

（一）公司增加或者减少注册资本;（-）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司的形式；

（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）发行公司债券；

（六）公司购买、出售重大资产单笔超过公司最近一期总资产的事项；30%

（七）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；

（八）审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项；

（九）公司回购股份；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下（-）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避

（二）股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东与具体关联关系；

（三）股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决该项关联交易由非关联股东进行表决第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第八十条董事、股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况董事、监事的提名方式和程序如下（-）董事会、连续九十天以上单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案

（二）监事会、单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用第八十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录第八十二条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决第八十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决第八十四条股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务第八十五条股东大会采取记名方式投票表决第八十六条股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录第八十七条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一同意、反对或弃权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即组织点票第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后个月内实施具体方案2第五章董事会第一节董事第九十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（-）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；55

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理等高管人员，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾年；3

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾年；3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务第九十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务董事可以由高级管理人员兼任第九十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务（-）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务第九十六条董事的提名方式和程序为

（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名

（三）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务第九十七条董事连续二次未能亲自出席，且未委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起三年内仍然有效第一百条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份第一百零一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第二节董事会第一百零二条公司设董事会，对股东大会负责第一百零三条董事会由名董事组成，设董事长人，由董事会选举产生51第一百零四条董事会行使下列职权

（一）召集股东大会并向大会报告工作；（-）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所;

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效；

（十七）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议第一百零五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明第一百零五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率，保证科学决策董事会议事规则作为本章程的附件，报股东大会批准第一百零六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度予以严格执行，防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，规范公司的内部治理；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权第一百零七条董事会设董事长人，由全体董事过半数选举产生和罢免1第一百零八条董事长行使下列职权

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（-）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

（四）提名总经理和董事会秘书的候选人；

（五）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权第一百零九条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第一百一十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开日以前书面通10知全体董事和监事第一百一十一条代表以上表决权的股东、以上董事或者监事会，可以提议召开董1/101/3事会临时会议董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议10第一百一十二条董事会召开临时董事会会议应当提前日书面方式通知全体董事、监事等相3关人员如遇紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知全体董事、监事等相关人员，并于董事会召开时以书面方式确认第一百一十三条董事会会议通知包括以下内容（-）会议日期和地点；（-）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期第一百一十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票第一百一十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足人的，应将该事项提交股东大会审议3第一百一十六条董事会决议表决方式为举手或书面方式表决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或者电子邮件等方式进行表决并作出决议，并由与会董事签字第一百一十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权第一百一八条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名~F出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于年io第一百一十九条董事会会议记录包括以下内容（-）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（_）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；第一百二十条董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘公司设副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员第一百二十二条本章程第九十一条规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员本章程第九十三条关于董事的忠实义务和九十四条第

（四）项至第

（六）项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员第一百二十三条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员第一百二十四条总经理每届任期年，连聘可以连任3第一百二十五条总经理对董事会负责，行使下列职权（-）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（-）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权总经理列席董事会会议第一百二十六条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施第一百二十七条总经理工作细则包括下列内容（-）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项第一百二十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定第一百二十九条公司设董事会秘书，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任；董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜董事会秘书是公司的信息披露负责任人董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定第一百三十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第七章监事会第一节监事第一百三十一条本章程第九十一条规定的不得担任董事的情形适用于监事董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事第一百三十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产第一百三十三条监事每届任期年监事任期届满，连选可以连任3第一百三十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务第一百三十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整第一百三十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议第一百三十七条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换第一百三十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第一百三十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第二节监事会第一百四十条公司设监事会监事会由名监事组成，设监事会主席名，由全体监事过31半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事1/30会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生第一百四十一条监事会行使下列职权

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权第一百四十二条监事会每个月至少召开一次会议会议通知应当在会议召开日前书面610送达全体监事监事可以提议召开临时监事会会议临时会议通知应当提前日以书面方式送达全体监事5情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知会议通知应当包括会议时间、地点、期限及议题，并载明发出通知的日期监事会决议应当经半数以上监事通过第一百四十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策监事会会议规则作为本章程的附件，报股东大会批准第一百四十四条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告第一百四十五条监事会会议决议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权第一百四十六条监事会决议应当经与会监事签字确认第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案保持，保存期限不少于年10第一百四十八条监事会会议记录包括以下内容

（一）会议召开的日期、地点、方式及会议通知的发出情况；（-）会议召集人和主持人；

（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；

（四）会议提案，监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数第八章财务会计制度、利润分配、内部审计和会计师事务所的聘任第一节财务会计制度第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度第一百五十条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会会议的二十日前置备于公司，供股东查阅上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作第一百五十一条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储第二节利润分配第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的列入公司法定公积金公司10%法定公积金累计额为公司注册资本的的，可以不再提取50%公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后个月内完成股利或股份的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行2中期现金分配第三节内部审计第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作第四节会计师事务所的聘任第一百五十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期年，可以续聘1第一百五十八条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所第一百五十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报第一百六十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前天事先通知会计师事务所，30公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形第九章通知第一百六十二条公司的通知以下列形式发出

（一）以专人送出；

（二）以传真方式进行；

（三）以邮件方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式发出；

（六）以电话方式进行；

（七）本章程规定的其他形式第一百六十三条公司以公告方式发出的通知，一经公告，视为所有相关人员收到通知第一百六十四条公司召开股东大会的会议通知，以传真、邮件、公告、电子邮件、电话或专人送出等方式进行第一百六十五条公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出等方式进行第一百六十六条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮件、电话等方式进行第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发送之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日或被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发送之日为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署，公司通知以公告方式送出的，第一♦次公告刊登日为送达日期第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告债权人自接到1030通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，可以要求公司清偿债务或者提供3045相应的担保第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起日内通知10债权人，并于日内在报纸上公告第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连30带责任但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外第十一章修改章程103第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告债权人自接到通知1030书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应3045的担保公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记第二节解散和清算第一百七十九条有下列情形之一的，公司应当解散（-）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司；10%

（六）本章程规定的其他解散事由出现第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的以上通过2/3因本章程第一百七十九条第

（一）项、第

（二）项、第

（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起日内成立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人15员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动第一百八十二条清算组应当自成立之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告1060债权人应当自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，向清算组申报3045其债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止第一百八十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算第十一章修改章程第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程（-）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（-）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程第十二章信息披露与投资者关系管理第一百九十一条公司依法披露定期报告和临时报告第一百九十二条投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关的其他信息第一百九十三条公司与投资者沟通的方式包括但不限于

（一）公告（包括定期报告和临时公告）；（-）召开股东大会；

（三）公司网站；

（四）召开各种推介会；

（五）广告、媒体、报刊和其他宣传资料；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）现场参观；

（十）媒体采访与报道公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与第一百九十四公司信息披露发布在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（或）根o据法律、行政法规及相关规范性文件规定以及证券监管机构规定应进行披露的信息必须在第一时间在上述平台公布第十三章附则第一百九十五条释义（-）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额以上的股东；持有股份的比例虽然50%不足但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东50%,

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系第一百九十六条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决，协商解决不成的，通过诉讼方式解决股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则章程细则不得与章程的规定相抵触第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、多于、“超过”不含本数第二百条本章程由公司董事会负责解释第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则第二百零二条本章程经股东大会批准后生效，约定在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效的条款在挂牌后实施（本页以下无正文）（本页无正文，为《；股份有限公司章程》之签字页）XX股东签署方伟贞刘莹莹北京中科灵瑞投资公司（有限合伙）执行事务合伙人；股份有限公司XX年月日201526第十二章信息披露与投资者关系管理第十三章附则；股份有限公104105XX司章程第一章总则第一条为维护；股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范XX公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司公司系由；有限公XX司以整体变更形式发起设立第三条公司注册名称；股份有限公司XX第四条公司住所北京市海淀区复兴路号东楼房8311203第五条公司注册资本为人民币万元2,000第六条公司为永久存续的股份有限公司第七条董事长为公司的法定代表人第八条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员第十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第十二条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书第二章经营宗旨和范第十三条公司的经营宗旨追求卓越，奉献社会第十四条经依法登记，公司的经营范围是技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；医学研究与试验发展第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取记名股票的形式记名股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，应当按照有关规定与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额第十七条公司是以发起设立方式，由；有限公司整体变更设立的股份有限公司公司设XX立时，发起人为方伟贞、刘莹莹等名自然人和北京中科灵瑞投资中心（有限合伙）等名企业21法人，以有限公司净资产折万股，作为公司的注册资本公司设立时发行的总股份XX;2,0002,万股均为普通股发起人所认购的股份占公司发行普通股总数的000100%第十八条公司设立时，公司股本总额为万股，各发起人认购股份数量、持股比例、出2,000资方式及出资时间如下出资额认购股份数量发起人姓名或者序号持股比例（％）出资方式出资时间（万元）（万股）名称1方伟贞1400140070净资产折股2014年7月31日2刘莹莹20020010净资产折股2014年7月31日北京中科灵瑞投3资中心（有限合40040020净资产折股2014年7月31日伙）合计20002000100全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在年月日前出资2014731完毕第十九条公司股份总数为万股，公司的股本结构为普通股万股，无其他种类2,0002,000股第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本（-）非公开发行股份；（-）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式第二十二条公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程的规定，收购公司的股份（-）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动第二十四条公司因第第二十三条第

（一）项至第

（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起日内注销；属于第

（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销10公司依照第二十三条第

（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的；5%用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当年内转让给职工1第三节股份转让第二十五条公司股份可以依法转让第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起年以内不得转让公司公开发1行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的；离职后个月内，25%6不得转让其所持有的本公司股份第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份以上的股东，将其持有的5%本公司股票在买入后个月内卖出，或者在卖出后个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，66本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有以上股份5%的，卖出该股票不受个月时间限制6公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在日内执行公司董事会未在30上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉担连带责任第四章股东和股东大会公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承第一节股东第三十条公司建立股东名册并置备于公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务第三十一条公司股东享有下列权利（-）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

（八）股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；

（九）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定的其他权利第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效第三十四条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起日内，请求人民法院撤销60第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续日以上单独或合并持有公司以上股份的股东有权书面请求监事会1801%向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼第三十七条公司股东承担下列义务（-）遵守法律、行政法规和本章程；（-）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源并因此给公司造成损失的，公司董事会应立即收回被占用或转移的公司资金、资产及其他资源并追究相关股东责任第三十八条持有公司以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该5%事实发生当日，向公司做出书面报告第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益第二节股东大会的一般规定第四十条公司股东大会由全体股东组成股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权（-）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项做出决议；。