股东应当依法行使权利，不得滥用权利以及股东滥用权利的责任承担

股东应当依法行使权利，不得滥用权利以及股东滥用权利的责任承担本条第1款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东依法和依章程正当行使权利，是股东的基本义务本着权利、义务平等的原则，公司股东在享受各项权利的同时，负有正当行使权利的义务其正当行使权利受法律保护，滥用权利将受到法律的制裁结合我国公司实践的实际需要，本条规定了公司股东正当行使权利的一般原则及股东滥用权利的民事责任股东在行使权利时，一是要遵守法律有关权利行使的规定；二是要依照法律规定的程序行使股东行使权利不得损害公司和其他股东的利益例如，《公司法》规定有限责任公司股东有查账权，但前提是股东应当有正当的理由，一般为公司的经营活动特别是在财务处理上有损害股东利益之嫌如果股东为个人经营的目的，以查账为由，窃取公司商业秘密，则构成股东滥用权利再如，公司章程规定公司出售重大资产需股东大会特别决议通过；公司的控股股东无视公司章程规定，不经法定程序，强令公司经营管理层出售该资产，也构成股东权利的滥用对股东滥用权利的行为，给公司和其他股东造成损失的，滥用权利的股东应承担赔偿责任这样规定有利于规范股东行为，促使股东依法、正当行使权利

（一）股东不得滥用股东权利

1.股东行使股东权利的依据股东按其出资份额对公司享有一定的权利，即股东权利根据《公司法》第4条规定，公司股东享有资产受益权、参与重大决策权与选择管理者权三个基本权利除此之外，公司股东还享有其他权利，均体现在《公司法》相关条款之中股东行使权利的依据是有关法律、法规和公司章程我国《公司法》对公司股东的权利作了规定，其他法律和行政法规对公司股东权利有规定的，公司股东也可以据以行使相关权利公司章程是由公司股东共同制定的全面规定公司制度的基本规范，具有契约的性质，是公司根据法律的规定和授权制定的内部规章《公司法》第11条规定设立公司必须依法制定公司章程公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力J可见，公司股东在行使权利的时候，必须依据公司章程进行

2.股东不得滥用股东权利股东在依据法律、行政法规和公司章程行使股东权利的时候，不得利用其权利损害公司或者其他股东的利益公司股东如果遵守法律、行政法规和公司章程来行使股东权利，就不会损害公司或者其他股东的利益《公司法》的宗旨之一正是保护公司、股东和债权人的合法权益，股东如果遵守《公司法》的规定，就必须在行使自身权利的同时不损害公司或者其他股东的利益；公司章程依照《公司法》的规定制定，是保障股东合法行使权利的细则规范，股东受公司章程的约束，必须在合法范围内行使自身权利因此，股东行使权利，必须严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定这一规定主要是针对控股股东而言的控股股东是从公司控制权角度确立的概念，股东持股达到一定的比例，可认定该股东对公司拥有控制权，但持股未达到公认控股比例的公司股东也可能通过协议或者其他安排实际控制公司事务控股股东在行使权利的时候，应当负有如下义务

（1）对公司负有的义务控股股东在公司内部成为实际上的业务执行和经营者，在享有经营管理之权的同时，必须有特定的义务加以约束

（2）控股股东对其他股东的义务各股东之间同为公司的出资人，共同享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利，在他们之间也应互相负有诚信的义务控股股东如果有利用自己的股权控制、支配公司，损害公司其他股东利益的行为，是典型的权利滥用

（3）控股股东的注意义务所谓控股股东的注意义务，是指控股股东在处理公司事务时，应尽如同一个谨慎的人处于同等地位与情形下对其经营的事项所给予的注意一样的谨慎义务，即控股股东在作为业务执行和经营者处理公司事务时，应怀有善意，并从公司的最大利益出发来考虑问题控股股东应当严格履行忠实义务，严禁危害公司、债权人、社会公众和其他股东的利益，不得有欺诈行为（欺诈行为体现为虚假出资、操纵发行价格、操纵利润分配、操纵信息披露、侵吞公司和其他股东的财产），不得通过关联交易来谋取不正当利益

3.股东滥用股东权利应承担赔偿责任本条第2款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，主要有两种形式其一，股东作为董事、监事或者高级管理人员违法执行职务，给公司或者其他股东造成损失对此，《公司法》规定，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求有关公司机关向人民法院提起诉讼，有关机关拒绝的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼其二，股东作为控股股东，通过股东会或者股东大会的决议来侵占公司或者其他股东的利益，对此,《公司法》第151条也规定“他人侵犯公司的合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

（二）股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

1.股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任股东在依据法律、行政法规和公司章程行使股东权利的时候，不得利用其公司法人独立地位和股东有限责任损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益这一规定可以从两方面来理解第一，公司股东如果遵守法律、行政法规和公司章程来行使股东权利，就不会损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益第二，股东的公司法人独立地位和股东有限责任制度如果被不合法利用，将很容易损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益在以公司为代表的企业法人的有限责任下，即使公司的资产不足以清偿全部债务，债权人也不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转换到股东身±o有限责任制度注重对股东的保护，也为股东滥用公司的法律人格提供了机会因此，股东行使权利，必须严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，不得利用其有限责任损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益

2.股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任应承担赔偿责任在法人制度和股东有限责任制度下，股东对公司债务并不承担连带责任但是，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，为了保护债权人的利益，维护市场交易安全，公司法对违法股东的有限责任权利予以剥夺对此，本条第3款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任J具体而言，利益受到损害的债权人，既有权向公司要求清偿，又可以向违法的股东要求以其自身财产予以清偿违法股东应承担连带责任的公司债务，是与违法行为对应的那部分债务，而并非公司的全部债务股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，应当对公司债务承担连带责任我国公司实践中，由于各方面的原因，出现股东利用公司独立地位侵占公司财产，逃避债务，损害债权人利益的情况《公司法》在放宽公司设立和有关管制的同时,有必要引进公司法人格否认制度，防止股东滥用公司法人人格、有限责任获取非法利益，以保护债权人、维护正常的交易秩序适用这一规定，应把握以下几个原则一是坚持有限责任这一公司制度的基石适用《公司法》应当维护股东的有限责任，由公司依法独立承担民事责任因此，公司法人人格否认制度的适用应当限制在公司审判中针对某一具体案件的适用，不得任意扩大其适用范围二是我国公司法人人格否认制度主要适用于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为，即股东有逃避债务的主观恶意和具体行为，应当有严重损害公司债权人利益的后果债权人可以直接请求人民法院向股东追偿三是具体认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的标准由最高人民法院根据本条的基本原则作出具体规定；人民法院在审理公司案件中应统一遵守有关规定。