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有限责任公司章程有限责任公司章程公司章程的订立，由发起人全体制订或者签署公司章程有限责任公司章程由全体股东共同制订或者签署依据（以下简称及有关法律、法规的规定，由—等―方（人）共同出资，设立—有限责任公司，并制定本章程第一章公司名称和住所第一条公司名称—有限责任公司（以下简称公司）第二条住所第二章公司经营范围第三条经公司登记机关核准，公司经营范围（略）第三章公司注册资本第四条公司注册资本一万元人民币公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有以上表2/3决权的股东通过并作出决议公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上至少公告次公10303司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续第四章股东的姓名、出资方式、出资额第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下第一条本章程根据、和国家有关法律、行政法规制定第二条本公司（以下简称公司）在工商行政管理局注册，名称为市有限公司住所为市区路大楼层房号第三条公司宗旨是O第四条公司经营范围是（以执照核准为准）公司可以改变经营范围，但是应当办理变更登记公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准第五条公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司分公司和办事机构在境外的投资活动及在境内设立投资额在万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意此外的投资活动由董事会决定第二章股东第六条公司股东共个，名称与住所如下股东名称住所身份证或执照号甲:I乙:I丙:I第七条股东享有下列权利
（一）有选举权和被选举权；
（二）依本章程规定领取红利；
（三）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；
（四）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权；
（五）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产；
（六）O第八条股东履行下列义务
（一）按规定缴纳所认出资；
（二）以认缴的出资额对公司承担责任；
（三）公司经登记注册后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展第九条股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失如公司经法院或、公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自已的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购第十条公司注册资本总额为万元人民币各股东第三章注册资本出资额及所占比例如下:股东名称出资额出资比例I II资形式万元甲:I万元乙:I万元丙:I万元T第十一条各股东所认缴出资必须在年月日公司设立前足额投入以现金出资的，存入公司临时帐号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设立前，办理财产权转移手续第十二条公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意非货币出资的作价，由全体股东商议决定如意见不能统一，由评估机构评定第十三条股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让手续第十四条受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作为股本转让的受让人第十五条公司经营期限为年第四章组织机构第十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构第十七条股东会行使下列职权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；
（十一）制定和修改公司章程第十八条股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意第十九条股东会每年召开一次年会年会为定期会议，在每年的月召开公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议第二十条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持第二十一条召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名第二十二条公司设董事会，董事会成员共人，其中董事长一人，副董事长人,（或执行董事壹名，执行董事行使董事会权利）第二十三条董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派第二十四条董事根据自已所代表的股东持有的股份份额行使表决权董事（或执行董事）任期年，董事任期届满,可以连选连任董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务第二十五条董事长（或执行董事）为公司法定代表人，由股东大会委任（或由董事会选举产生），任期年第二十六条董事会对股东会负责，行使下列职权
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度第二十七条董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名O第二十八条公司经理由董事会聘任或者解聘，任期年经理对董事会负责，行使下列职权；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权经理列席董事会会议第二十九条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保第三十条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任第三十一条公司设监事会，监事成员名，（不设监事会，设监事壹名），由股东大会委任，任期年，董事经理及财务负责人不得兼任监事监事会（或监事）行使下列职权
（一）稽查公司财务
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正
（四）提议召开临时股东会、监事列席董事会会议第五章公司财务、会计第三十二条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表
（一）资产负责表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表（股东姓名、出费方式、出资额）第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先购买公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）其他权利第八条股东承担以下义务
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）法律、行政法规规定的其他义务第六章股东转让出资的条件第三十三条公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配第三十四条公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五第三十五条公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利第三十六条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册第六章解散和清算第三十七条在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散第三十八条公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立第三十九条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动第四十条清算组在清算期间行使下列职权
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动第四十一条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次对公司债权人的债务进行登记第四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认第四十三条财产清偿顺序如下、支付清算费用；
1、职工工资和劳动保险费用；
2、缴纳所欠税款；
3、清偿公司债务4公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东第四十四条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止第四十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务,不得利用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第七章附则第四十六条公司如下事项变动，由董事会决定
（一）住所在范围内变动；
（二）在公司章程规定的行业范围内增加经营项目；
（三）设立分支机构；
（四）公司章程规定的有关事项第四十七条除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程第四十八条由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款,并报股东大会表决第四十九条将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效第五十条公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分第五十一条本章程解释权归公司董事会，本章程于设立登记后生效乙方（签章）甲方（签章）年—月—日年—月—0丙方（签章）方（签章）T年一月―日有限责任公司章程年月日经公司创立大会通过，公司第一条依据（以下简称）有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程第二条本章程的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准第二章公司名称和住所第三条公司名称第四条住所第三章公司经营范围第五条公司经营范围（以工商窗口核定为准）第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资期限第六条公司注册资本万元人民币第七条股东的姓名（名称）、认缴出资额、出资期限、出资方式如下股东姓名认缴情况（出资额出资期限出资方式）第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事，监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方式；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持；第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权第十一条股东会议分为定期会议和临时会议召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东定期会议于月日定时召开，代表十分之一以上表决权的股131东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议第十二条:股东会议由执行董事召集，执行董事主持执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集或主持第十三条股东会会议做出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并，分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的通过第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由担任，执行董事任期年，任期届满，可连选连任第十五条执行董事行使下列职权
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案，决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制定公司合并，分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项;
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权第十六条公司设一名经理，由担任，由执行董事决定聘任或者解聘经理对执行董事负责，行使下列职权
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予其他职权经理列席执行董事主持的会议第十七条公司设监事一人，由担任，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任第十八条监事行使下列职权
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事，高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照第一百五十二条的规定，对执行董事高级管理人员提起诉讼;
（七）其他职权监事可以列席执行董事主持的会议第六章公司的法定代表人第十九条为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任第七章股东会会议认为需要规定的其他事项第二十条股东之间可以相互转让其部分或全部出资第二十一条股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让经股东同意转让的股权，在同等的条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按时转让时各自的出资比例行使优先购买权第二十二条公司的营业期限为，自公司营业执照签发之日起计算第二十三条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起日内向原公司登记机关申请注销登记:30
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散
（四）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形第八章附则第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准第二十五条本章程一式五份，并报公司登记机关一份全体股东亲笔、签字盖公章年月曰第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资第十条股东转让出资由股东讨论通过股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构,行使下列职权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开日以前通知全体股东定期会议应每年召开次，临时会议由代152表以上表决权的股东，的董事，或者以上的监事提议方可1/41/31/3召开股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持（注如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持）第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表以上表决权的股东表决通过股东会应当对所议事项的决2/3定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名O第十八条公司设董事会，成员为—人，由股东会选举（委派）董事任期—年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务董事会设董事长人，副董事长—人董事长、1副董事长由董事会选举和罢免第十九条董事会行使下列职权
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度（注有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要）第二十条董事会由董事长召集并主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开日前通知10全体董事第二•■一条董事会对所议事项作出的决定应由以上的董H1/2事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名第二十二条公司设经理名，由董事会聘任或者解聘，经理对董1事会负责，行使下列职权
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权经理列席董事会会议第二十三条公司监事会，成员人，并在其组成人员中推选3名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为
12.监事会中职工代表由公司职工民主选举产生监事任期每届年，任13期届满，可连选连任（注股东人数较少，规模较小的公司可设名监事）1〜2第二十四条监事会（或监事）行使下列职权
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权监事列席董事会会议第八章公司的法定代表人第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为一年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任第二十六条董事长行使下列职权
（一）召集和主持股东会议和董事会议；
（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;
（三）代表公司签署有关条约；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）提名公司经理人选，由董事会任免；
（六）其他职权（注公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权）第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后日内送交各股东60第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行提取的法定10%公积金;的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润5%第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行第十章公司的解散事由与清算办法第三十条公司为永久存续公司第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散
（一）公司章程规定的解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的第三十二条公司解散时，应依据的规定成立清算组对公司进行清算清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触修改公司章程由股东会代表以上表决权的股东表决通过修改后的公司章程应2/3送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记第三十四条公司章程的解释权属于董事会第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定为准第三十六条本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效第三十七条本章程应报公司登记机关备案份1全体股东亲笔签字有限责任公司章程第一章总则。
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