衍生品开发许可合同

衍生品开发许可合同甲方（许可方）名称_统一社会信用代码_乙方（被许可方）名称_统一社会信用代码_本合同双方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就衍生品开发许可事宜，签订本合同以共同遵守第一部分定义.定义1除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义

1.

1.合同标的相关

1.

1.

1.特定作品是指由许可方享有知识产权、含有许可元素的各种形式的作品，如影视作品、文字作品、美术作品等；具体以本合同约定为准

1.12许可元素是指特定作品中的故事、情节、人物、角色、造型、服装、场景、道具等元素，由许可方许可用于衍生品开发，是被许可方得以设计、生产衍生品的基础；具体范围以本合同约定为准

1.

1.

3.标的权利是指许可方享有的关于许可元素及特定作品的各项著作权及相关权利

1.14许可素材是指本合同约定的许可元素的有形载体，即需由许可方交付给被许可方、以供被许可方在衍生品开发过程中使用的体现许可元素的各种材料、物料、文件等

1.15衍生品是指被许可方以许可元素为基础进行设计、生产后产生的作品或商品，包括但不限于玩具、文具、生活日用品、书籍、游戏产品等；具体以本合同约定为准

6.13保存材料范围与双方约定的许可费用计算方式相关的、完整的、准确的用于核实与计算许可费用的原始数据及信息62核查与审计

621.本合同期限内以及双方许可费用未全部结清前，甲方有权要求乙方提供与许可费用相关的数据、信息和材料但甲方应对此承担保密义务

622.本合同期限内，经合理通知，甲方可对乙方的许可费用计算与支付记录进行审计，并由一名双方均可接受的独立注册会计师签发书面证明，以证明乙方的记录及应付款项正确无误，或乙方对本合同的履行符合约定如双方未能在审计要求提出后的此个工作日内就委任独立注册会计师达成一致，则甲方有权在四大注册会计师事务所中选择任何一家进行审计审计人员仅就乙方依本合同到期应付给许可方的金额是否正确、到期应付款的金额以及与履行或违反本合同有关的信息向许可方进行报告审计人员应对此类信息保密，未经被许可方书面同意，不得将此类信息披露给许可方以外的任何其他人或实体

623.此类审计每12个月不应超过2次

624.经审计发现许可费用有误时，乙方应在审计报告作出的工个工作日内向甲方补足差额

625.审计费用将由甲方承担但是经审计发现乙方在结算周期内计算的的许可费金额误差超过5%时，乙方除补足差额外，还应承担审计费用

626.乙方瞒报许可费用的，还应同时承担本合同约定的其他违约责任.非正常销售

77.

1.如双方约定全部或部分采用与销售量、销售收入、利润等作为结算许可费用的方式，被许可方不得将衍生品采取赠品或非正常低价搭售等方式进行销售72如被许可方采取赠品或非正常低价搭售等方式，则许可方有权利要求按正常销售价格计算许可费用第四部分衍生品开发规范.衍生品开发特殊要求

88.

1.乙方行使许可权利需要遵循下列特别要求12o.许可素材交付

99.

1.本合同签订后5个工作日内，甲方需向乙方交付如下许可素材1元素1名称_类型_许可元素文件格式、要求_2元素2名称_类型_许可元素文件格式、要求_92乙方指定接收方式电子邮件接收；指定电子邮箱93乙方收到甲方交付的许可素材后，应在3个工作日内审核；逾期未审核或无异议的，视为乙方对甲方交付的许可素材验收通过94乙方应谨慎、合理地使用与保管甲方提供的各项许可素材，不得提供给与衍生品开发无关的人员95本合同解除或终止时，乙方应根据甲方要求将许可素材返还给甲方或进行销售、删除.衍生品设计规范

1010.

1..设计方案提交

10.

1.

1.本合同签订后15个工作日内，乙方应将衍生品设计方案提交给甲方审核

10.

12.设计方案内容1衍生品平面设计图；2衍生品外包装设计图；3衍生品生产工艺流程说明书102设计方案审核

1021.审核时间甲方应于收到乙方提交的设计方案之日起的5个工作日内进行审核，并按照本合同约定的送达方式将审核结果通知乙方

1022.逾期审核的处理甲方逾期未审核或未返回乙方审核结果的，视为甲方认可乙方提交的全部设计方案，乙方可根据提交的设计方案直接进入衍生品样品制作环■Po

10.

2.

3.审核未达标若甲方经审核认为乙方提交的设计方案不符合约定，或设计方案中存在有损甲方权益的构思，甲方应于审核期限内以书面形式通知乙方并要求乙方进行修改和补正乙方应于收到甲方要求补正意见之日起5个工作日内修改，并提交经修改的新设计方案给甲方审核

10.

3.审核不能通过的处理衍生品设计方案经乙方修改后仍无法通过甲方审核，导致无法实际开展衍生品生产的，则任何一方均有权解除本合同，且无需承担违约责任104设计方案变更

1041.一般情况不允许进行变更确定衍生品各设计方案后，除非经得甲方同意或指示，乙方不得偏离该已确认的设计方案进行样品制作或衍生品生产10422特殊情况经同意可以变更若后续过程中，乙方根据衍生品实际销售情况以及市场好评度，需要调整衍生品及其附属品、包装物的设计方案，应按照本条的约定向甲方提交经修改的设计方案并获得新的确认，确认流程直接参照本条的约定进行在未收到甲方对新方案的正式确认、认可之前，乙方不得进行任何形式的生产、公开发售或分销衍生品生产规范II.III.样品制作、审核与留样1LLL样品制作衍生品开发的正式方案确认后，乙方应根据该正式方案先自费制作每一种衍生品的样品各3套，并将所有样品提交给甲方验收该样品与正式投产的衍生品规格、材质、制作工艺等必须100%相符

11.12样品审核甲方应在收到样品后的5个工作日内进行审核，并按照本合同约定的送达方式将审核结果通知乙方甲方逾期不审核或未返回乙方审核结果的，视为甲方认可乙方提交的全部样品，乙方可根据提交的样品直接生产各类衍生品

11.13审核未通过若甲方经审核认为乙方提交的样品细节与正式设计方案不一致的，甲方应于审核期限内以书面形式通知乙方并要求乙方按正式方案的要求重新制作样品乙方应于收到甲方意见之日起5个工作日重新制作样品，并再次提交给甲方审核

11.

144.审核通过乙方提交的衍生品样品一旦经由甲方审核确认通过，则该样品即为衍生品实物产品的唯一标准参照物如甲方要求对样品办理公证或存证手续，则乙方应配合办理公证或存证手续，并承担相关费用112样品不能审核通过的处理样品经乙方重新制作后仍无法通过甲方审核，导致无法实际开展衍生品生产的，则任何一方均有权解除本合同，且无需承担违约责任

1121.样品变更112LL一般情况不允许进行变更乙方提交的衍生品样品一旦经由甲方审核确认，则该样品即为衍生品实物产品的唯一标准参照物此后的任何过程中，除非经得甲方同意或指示，乙方不得偏离该已确认的样品进行生产11212特殊情况经同意可以变更若后续过程中，乙方根据衍生品实际销售情况以及市场好评度，需要调整衍生品及其附属品、包装物的设计方案，且该新方案已经经甲方确认同意，则乙方可根据该新方案自费进行样品制作但乙方仍须按照本条约定将新的样品提交给甲方审核在未收到甲方对新方案的正式确认之前，乙方不得进行任何形式的生产、公开发售或分销113衍生品生产衍生品生产应遵守下列规范衍生品质量要求衍生品质量应当检验合格，不得以不合格产品冒充合格产品必须符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准；未制定国家标准、行业标准的，必须符合保障人体健康和人身、财产安全的要求

11.32衍生品标注要求1若衍生品存在最低使用年龄限制，应在容易辨认的区域显著标明风险提示字样，如“3周岁以下儿童须在成人或监护人指导下使用本产品”2有产品质量检验合格证明；3有中文标明的产品名称、生产厂厂名和厂址；4根据产品的特点和使用要求，需要标明产品规格、等级、所含主要成份的名称和含量的，用中文相应予以标明；需要事先让消费者知晓的，应当在外包装上标明，或者预先向消费者提供有关资料；5限期使用的产品，应当在显著位置清晰地标明生产日期和安全使用期或者失效日期6使用不当，容易造成产品本身损坏或者可能危及人身、财产安全的产品，应当有警示标志或者中文警示说明

1133.禁止性规定1伪造产地，不得伪造或者冒用他人的厂名、厂址；2不得伪造或者冒用认证标志等质量标志；3不得掺杂、掺假，不得以假充真、以次充好，不得以不合格产品冒充合格产品

11.34衍生品包装物要求

11.

341.包装物应注明著作权信息乙方应在衍生品的所有包装、外壳材料、附属标签上印制清晰的、不可除去且容易辨认的完整著作权声明“©”包括许可素材所有人即甲方的名称、版权日期；版权声明的年份应当是相应的衍生品及其外包装、外壳由乙方按照甲方的授权第一次面市的年份11342包装物应注明商标权信息如衍生品经甲方授权可使用甲方商标需以双方明确约定为前提，则乙方应在衍生品的所有包装、外壳材料、附属标签上印制清晰的、不可除去且容易辨认的恰当的商标声明，并按甲方的要求在商标上标示“TM”或者®，，标志.衍生品宣传销售规范

1212.

1.衍生品宣传推广规范

12.

1.

1.内部规范双方确认，如果乙方在销售衍生品前期或销售过程中需要制作并投放相关广告进行市场宣传，须符合以下内部流程

12.

1.

1.

1.广告宣传方案要求1;2；3o

12.LL

2.广告经营者要求1_；2；

312.LL

3.方案审核甲方应在收到广告宣传方案后的5个工作日内进行审核，并按照本合同约定的送达方式将审核结果通知乙方甲方逾期不审核或未返回乙方审核结果的，视为甲方认可乙方提交的全部广告宣传方案，乙方可直接执行已提交的广告宣传方案

12.LL

4.方案未通过若甲方经审核认为乙方提交的广告方案不符合不符合约定，或方案中存在有损甲方权益的构思，甲方应于审核期限内以书面形式通知乙方并要求乙方进行修改和补正乙方应于收到甲方要求补正意见之日起5个工作日内修改，并重新提交给甲方审核.方案通过乙方提交的广告宣传方案一旦经由甲方审核确认通过，则该方案即为衍生品宣传的正式方案此后的任何过程中，除非经得甲方同意或指示，乙方不得偏离该已确认的方案进行广告宣传方案变更若后续过程中，乙方根据衍生品实际营销情况，需要调整既定的广告宣传方案，则应按照本条的约定向甲方提交调整后的方案并获得新的确认在未收到甲方对新方案的正式确认、认可之前，乙方不得进行任何形式的推广宣传.外部规范乙方或经乙方委托的广告经营者，应当符合下列行为规范

12.

121.广告中对商品的性能、功能、产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期限、允诺等或者对服务的内容、提供者、形式、质量、价格、允诺等有表示的，应当准确、清楚、明白2广告中表明推销的商品或者服务附带赠送的，应当明示所附带赠送商品或者服务的品种、规格、数量、期限和方式3应遵守的《中国人民共和国广告法》及相关法律法规的规范122衍生品经营销售规范

1221.定价规范乙方应在进行充分市场调研的基础上，为各种衍生品制定具有竞争力的价格策略，且不得高于乙方经营同类产品惯常的价格标准

1222.销售渠道乙方应尽可能地拓宽销售渠道，可采取邮购、批发，零售等各种方式销售渠道包括但不限于各大、中城市的超市、商业综合体、底商、网络平台销售等

1223.销售策略乙方应制订高效的销售分销和推销策略，以期最佳利用被授予的标的权利所包含的特定作品的元素，但是，销售策略不得对甲方或特定作品的良好声誉产生负面影响

1224.首次销售时间乙方应将衍生品的首次销售时间告知甲方

1.

2.

5..禁止捆绑销售乙方不得将其他商品已捆绑的形式附着在衍生品上以带动销售未经甲方书面同意，乙方不得将衍生品用于捆绑销售或作为奖品、免费样品.责任声明

1313.

1.乙方应自行对衍生品的生产、制作与销售承担全部责任；甲方不对衍生品的买方、最终用户承担任何责任132乙方应自行保障衍生品的质量，自行保证衍生品的销售、商业运营等各方面符合相关法律法规，自行取得衍生品制作、生产、销售的相关审批（如有）133甲方仅向乙方提供衍生品开发的知识产权许可，不承担其他责任本合同中约定的甲方对衍生品的设计、制作、生产和销售的审核或其他任何要求，是甲方的权利而非义务、责任这些审核与要求均不得作为甲方直接对衍生品的生产、制作与销售承担任何质量保证责任或其他责任的依据任何情况下，乙方均不得因衍生品的生产、质量等方面的问题要求甲方承担任何责任.库存衍生品清空期

1414.

1.无论何种原因，本合同解除或终止之日起，乙方不得再行使许可权利，仅能依据本条约定进行库存衍生品处理

14.

2.库存衍生品的范围1421•至合同解除或者终止时，已完工待售的产成品；1422•至合同解除或者终止时，已与第三方主体成立订购合同明确约定但又尚未投入生产的待产品，根据本合同乙方不得委托第三方生产的除外；1423•至合同解除或者终止时，尚未完工的在产品143库存衍生品数量的确认与计量时点乙方应于本合同解除或终止之日起5个工作日内，向甲方交付书面文件，说明乙方库存衍生品的种类和数量

14.

4.库存衍生品的清空期

1441.对于完工待售的产成品，乙方可继续销售直至库存清零，但清空期至多不超过15日

1442.对于尚未完工的待产品、在产品，乙方应另行支付甲方额外许可费用匝（大写）元（¥元）（本合同约定按使用数量或销售收入等提成的，则按本合同约定结算该部分许可费用，但不得低于本款约定的额外许可费用标准），作为继续生产和销售该批次衍生品的许可费用第五部分知识产权与相关权利.衍生品知识产权归属与保护

1515.

1.知识产权

1.乙方确认，乙方因衍生品的制造、销售而对许可元素添加重新创作、翻译、调整或其他变动中形成的全部权利归甲方所专有，并且按照本合同的条款，形成的新的权益应当是许可元素所属作品相关权利的一部分

25.12乙方应当按照甲方的要求，将在行使标的权利时形成的与衍生品有关的全部权利无偿交付或让渡给甲方，以保证甲方对该资产拥有绝对的著作权

15.L

3.乙方不得将许可元素用于申请注册商标、进行著作权登记等

15.

2.乙方的协助义务

15.

2.

1.乙方确认，当甲方或接受甲方委托的代理人在保护许可元素及所属作品的权利时，乙方应按照甲方的要求向甲方或甲方代理人提供协助

15.

3.维权的权利

15.

4.L乙方发现他人侵害了标的权利或本合同中约定的乙方权利时，应及时通知甲方甲方可自行决定对侵权行为采取何种救济措施（包括提起诉讼等）

15.

32.方在未取得甲方的书面同意前不得就涉嫌侵权的行为提起诉取任何法律行动

15.

33.方进行维权所取得的赔偿归甲方所有；双方另有约定除外第六部分其他约定.陈述与保证

1616.

1.甲方陈述与保证

16.

1.

1.甲方承诺，甲方有权签署本合同，享有对本合同特定作品的相应权利，有权对特定作品的许可元素进行本合同约定范围内的授权

16.

1.

2.承诺，将及时、客观、公正地完成本合同约定的对于衍生品设计方案、样品、广告宣传方案的审核义务，不故意拖延审核时间，不恶意提高审核标准

16.

1.

3.甲方承诺本合同签订前不存在与本合同中授予乙方权利相冲突的在先许可；本合同签订后不会向第三方进行与本合同中授予乙方权利相冲突的许可或转让162乙方陈述与保证

1621.乙方承诺，乙方对特定作品的标的权利不会提出异议，并且完全认可本合同项下授权的合法性

16.22乙方承诺，乙方应以符合商业道德的方式行使授权，制造、销售衍生品时应符合本合同的约定和精神乙方在使用授权时不得侵害、滥用特定作品以及特定作品全部或者部分标的权利，乙方在行使许可权利时不得引发争议

1623.乙方承诺，不得将许可元素用于乙方商标注册或乙方商号使用

1624.乙方承诺，乙方在制造、销售衍生品时应以高标准进行该衍生品的制造、包装、出售和分销以及推广均应符合所有可能适用的法律、法规的规定

1625.乙方在从事衍生品的发布、促销等销售行为时，应根据甲方的要求配合甲方就特定作品展开的宣传活动.保密

1717.

1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密予以保密未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行172本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形1保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；2在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；3接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；4由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方LL

6.样品为提交许可方审核并确定衍生品的最终生产标准，由被许可方在衍生品设计方案确定后、正式投入生产前单独制作的与衍生品完全相同的原版模型

1.17衍生品开发权是指本合同约定的许可权利，即经许可方授权，允许被许可方对许可元素进行商业化设计，并获准生产、宣传、推广与销售的一系列综合性权利本合同中以下简称“该权利”或“许可权利”

1.

2.许可方式

121.独占许可在本合同约定的许可期限、许可地域及许可元素、衍生品范围以下简称“许可范围”内，许可方允许被许可方使用衍生品开发权，被许可方对该权利享有排他的独占权即在许可范围内，许可方不得再将该权利许可给任何第三方行使，且许可方自己也不得行使该权利

122.排他许可在本合同约定的许可期限、许可地域及许可元素、衍生品范围以下简称“许可范围”内，许可方允许被许可方使用衍生品开发权，被许可方对该权利享有排他权即在许可范围内，许可方不得再将该权利许可给任何第三方行使，但许可方自己可以行使该权利

123.普通许可在本合同约定的许可期限、许可地域及许可元素、衍生品范围以下简称“许可范围”内，许可方允许被许可方使用衍生品开发权，被许可方对该许可权利仅享有一般性的使用权即在许可范围内，许可方可以再将该权利许可给任何第三方行使，而且许可方自己也可以行使该权利第二部分许可权利.特定作品信息

22.

1.作为许可元素来源的特定作品为影视作品，基本信息如下1影视作品类型_2影视作品名称《_》3《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》信息许可证编号—许可证载明的出品单位—4影视作品主创人员或双方应当继续履行本协议在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明.合同解除与终止

1818.

1.本合同在下列情形下终止1许可期限届满且双方未续延2双方协商一致解除本合同3一方依据法律规定或双方约定行使解除权解除本合同

18.

2.本合同终止后，乙方应当立即停止使用许可权利，并按本合同约定处理库存衍生品

18.

3.本合同终止后，除另有约定外，就合同终止前已发生的许可费用仍应按约定结算支付.违约责任

1919.

1..甲方违约责任

19.

2.L甲方逾期交付许可素材的，每逾期一天，甲方应支付乙方违约金人民币大写元¥元

19.

12.因标的权利存在任何瑕疵，导致乙方在开发过程中被第三方追究责任的，甲方应赔偿乙方全部损失，包括为此支出的诉讼费用、律师费用、向第三方作出的赔偿等

19.

13.甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同1标的权利或许可元素存在瑕疵、违法情形或其他甲方原因，导致衍生品无法正常开发、设计、生产、销售的；2因甲方未提供许可素材或其他甲方原因，导致乙方无法正常开发、设计、生产、销售的；3乙方违反本合同约定，根据法律规定或双方约定甲方有权解除合同的

19.

14.甲方违约导致乙方解除合同，或者甲方违约解除合同的，甲方应同时向乙方承担如下责任1退还乙方已经支付的全部费用

（2）赔偿乙方已经实际支出的全部费用，并按基础许可费用的％支付违约金

（3）要求甲方赔偿可得利益损失，该损失难以计算的，按万元计算192乙方违约责任

1921.乙方未经甲方同意修改许可元素的任何内容的，除应立即改正、消除影响之外，每次应向甲方支付违约金人民币（大写）元（¥元）

1922.乙方超出本合同约定的权利范围或期限行使许可权利的，或者本合同解除后仍继续行使许可权利的，应向甲方支付违约金人民币（大写）元（¥元）；多次超范围行使许可权利的，乙方应多次支付违约金同时，乙方所取得的全部收益应归甲方所有.乙方瞒报许可费用

1923.

1.乙方通过瞒报使用数量、销售收入等方式瞒报许可费用的，应按照导致甲方减少的收益的5倍向甲方支付违约金，且最低不得低于100万；19232有下列情形之一的，均视为乙方瞒报许可费用

（1）乙方提供的结算材料不真实；

（2）乙方实际取得收入或实际使用未向甲方申报的；

（3）乙方拒绝按照约定向甲方提供收入核算相关材料的

1924.乙方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5即（万分之五）向甲方支付违约金，同时仍应履行付款义务逾期超过15日的，甲方有权解除本合同

1925.乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同

（1）乙方违反本合同约定，经甲方通知后在15天内仍不改正的；

（2）因乙方缺乏资质或违法等原因，导致无法正常完成生产、销售工作的

（3）乙方违反本合同约定，根据法律规定或双方约定甲方有权解除合同的

1926.乙方违约导致甲方解除合同，或者乙方违约解除合同的，乙方应同时向甲方承担如下责任

（1）退还甲方交付的全部材料

（2）自解除之日起，不得再行使本合同约定的任何许可权利3解除之前依照合同约定应当支付的许可费用或应支付给甲方的收益，仍应支付给甲方4向甲方支付违约金违约金按下列标准计算本合同约定的基本许可费用的20%计算5违约金不足以赔偿甲方损失的，乙方还应赔偿甲方全部损失

1.

3..任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用.其他约定

2020.

1.不可抗力

20.L

1.不可抗力定义指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件一方缺少资金非为不可抗力事件

20.

12.可抗力的后果1如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约2宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他双方，并在其后的十五15天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据3如果发生不可抗力事件，双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度4金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除5迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力202合同解释

2021.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据

20.

12.

1.合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日

2023.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准

2024.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理如无明确约定，则双方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑

20.

13.时履行重要除非另有明确规定，就本合同项下双方的每一项义务而言，按时履行均十分重要204不得转让义务除本协议另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方不应转让本合同项下的全部或部分义务

20.

14.商业贿赂双方均不得向对方或对方经办人、工作人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，否则构成重大违约如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在本合同中明示，否则亦为重大违约.合同联系方式

2121.

1.甲方项目联系人

1.

11.

1.甲方确认如下项目联系信息联系人—地址手机微信电子邮箱

21.12甲方确认，甲方项目联系人的权限仅限于下列

21.

121.代表甲方提交、接受项目有关资料、文档代表甲方对项目提出意见

21.

2.乙方项目联系人

2121.乙方确认如下项目联系信息联系人—地址—手机微信—电子邮箱—

2122.乙方确认，乙方项目联系人的权限仅限于下列

1.

221..代表乙方提交、接受项目有关资料、文档21222代表乙方对项目提出意见213除非双方另有约定，合同双方可通过指定电子邮箱提供资料、文档、工作成果电子版214双方确认上述联系方式同时作为有效司法送达地址.争议解决22因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等如有引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解协商或调解不成的，应向所在地有管辖权的人民法院起诉.附则

2323.

1.本合同一式二份，合同双方各执一份各份合同文本具有同等法律效力232本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议233本合同包含如下附件1许可元素清单2衍生品品类许可清单3衍生品开发授权书上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力234本合同经双方签名或盖章后生效（以下无合同正文）签订时间年月日甲方（盖章）法定代表人或授权代表乙方（盖章）法定代表人或授权代表附件许可元素清单许可元素名称特定作品中的出现不包括下列相似元其他特殊说明形式素日期年月日许可方确认被许可方确认附件衍生品品类许可清单许可生产的衍生品品类许可元素其他特别说明日期:许可方确认被许可方确认附件衍生品销售报表销售期间—年—月—日至一年—月—日销售地点省/自治区/直辖市衍生品类单价数量销售额甲方分成额（许可费用）说明被许可方承诺上述数据属实，否则应承担违约责任被许可方确认:附件衍生品开发授权书许可方确认授权人统一社会信用代码:被授权人统一社会信用代码:授权人作为特定作品《》的著作权权利人，现就特定作品中许可元素的商业开发事宜作出如下授权1,被授权方可以［□独占□排他□非独占非排他］使用特定作品中许可元素设计衍生品，许可元素包括123_

2.授权期限自—年—月一日起至_年_月_日止

3.许可地域—

4.衍生品开发品类如下123授权人盖章法定代表人签字授权日期一年一月一日附件衍生品开发方案略附件衍生品广告宣传方案略编剧_导演_主要演员_5首次播映渠道_6首次播映时间—年_月_日起至_年_月一日止7信息网络传播平台_可首次在该平台观看的时间_年_月一日起以下简称为“特定作品22甲方确认上述特定作品信息属实.许可元素

33.

1.本合同约定的许可元素是指特定作品中的下列元素12_；3o特别说明下列元素不属于本合同约定的许可元素1;2_；3o32除非双方另有书面约定，甲方仅允许乙方以本合同或本合同附件中明确列明的特定作品中的许可元素进行衍生品开发；本合同或本合同附件予以排除或未明确列明属于许可元素的其他元素，均不在乙方衍生品开发许可之列可权利

44.

1.许可方式普通许可42许可地域中国大陆乙方承诺不在许可地域范围以外直接或间接行使该权利，承诺不向许可地域以外出售衍生品，亦不得把衍生品出售给意图或可能在许可地域范围以外规模化或大批量出售衍生品的任何主体43许可期限工年，自首份衍生品开发设计方案通过甲方审核之日起算44许可衍生品范围

441.乙方仅能将许可权利用于设计、生产、宣传、销售下列范围内的衍生品

（1）

（2）；

（3）o特别说明下列产品品类不属于本合同约定的开发范围

（1）;

（2）；

（3）o

442.除非双方另有书面约定，甲方仅允许乙方开发本合同或本合同附件中明确列明的衍生品；本合同或本合同附件予以排除或未明确列明的衍生品品类，均不在乙方开发许可之列45转许可未经甲方同意，乙方无权许可任何第三方使用许可权利或通过其他任何形式扩大许可权利的使用范围，但本合同另有约定的除外46其他特别约定

4.

6.L衍生品设计与生产的特别约定乙方应当自行完成衍生品设计，但乙方有权以OEM方式或类似方式委托第三方生产衍生品，同时仍需要就第三方生产的衍生品履行本合同项下义务（包括衍生品设计、生产方面的要求）

4.

6.

2.被许可方的特别约定本合同中的乙方，仅指乙方自身（包含乙方分支机构），不含乙方任何关联企业（包括但不限于乙方子公司）

4.63衍生品上市销售时间的特别约定乙方衍生品的推广及上市销售时间不得早于特定作品即正式上映之日;双方另有约定除外第三部分许可费用.许可费用与支付方式

55.

1.许可费用

1.

1.

1.双方确认采用“年度许可费用”的模式计算许可费用

5.12本合同约定的许可期限内的许可费用为每年人民币（大写）元（¥元）不满一年的，按日折算

5.13许可期限内，乙方衍生品开发数量、收益情况不影响该费用的计算与支付

5.

2.付款方式

（1）首年许可费用一元，对应_年_月一日至—年_月_日期间许可费用，乙方应于本合同签订之日起7天内支付

（2）第二年度许可费用乙方应于一年_月_日前支付一年度许可费用一元

（3）第三年度许可费用乙方应于—年_月_日前支付—年度许可费用一元

（4）之后依此类推

5.

3.许可费用

531.双方确认采用“固定许可费用总额”的模式计算许可费用

1.32本合同约定的许可期限内的全部许可费用总额共计人民币（大写）元（¥元）

533.许可期限内，乙方衍生品开发数量、收益情况不影响该费用的计算与支付

5.

4.付款方式

（1）首笔款许可费用的_%即一元，乙方应于本合同签订之日起7日内支付

（2）尾款许可费用的_%即一元，乙方应于衍生品设计方案经甲方审核同意之日起7日内支付55许可费用

551.双方确认按照“许可单价”的模式计算许可费用

5.

52.算方式许可费用=衍生品许可单价*使用数量其中

（1）衍生品许可单价每件人民币（大写）元（¥元）

（2）使用数量是指以的数量为准；以一件可单独销售的衍生品为一件

5.

53.款方式

561.结算周期每6个一个结算周期；自许可期限开始之日起算

5.62结算流程乙方应当在每一结算周期结束后3个工作日内将许可费用结算文件发送给甲方确认；乙方应在收到甲方书面确认文件后3个工作日内支付

563.结算依据乙方应当提供真实有效的数据或财务信息等资料，并加盖公章甲方如有疑问，有权要求乙方提供经审计的数据资料或财务信息相关结算报表见本合同附件

5.

7.许可费用

571.双方确认按照“有保底的许可单价”的模式计算许可费用

5.72计算方式许可费用=衍生品许可单价*使用数量按该方式计算的许可费用低于保底金额时，应按保底金额计算其中1衍生品固定许可单价人民币大写元¥元2使用数量是指以的数量为准；以一件可单独销售的衍生品为一件3保底金额标准每个结算周期人民币大写元¥元

5.

8.付款方式

1.

1.结算周期每6个月为一个结算周期；自许可期限开始之日起算

5.82结算流程乙方应当在每一结算周期后3个工作日内将许可费用结算文件发送给甲方确认；乙方应在收到甲方书面确认文件后3个工作日内支付

5.83结算依据乙方应当提供真实有效的数据或财务信息等资料，并加盖公章甲方如有疑问，有权要求乙方提供经审计的数据资料或财务信息相关结算报表见本合同附件

5.

9.许可费用

591.双方确认按照“销售收入提成”的模式计算许可费用

5.92计算方式许可费用=乙方销售收入*甲方提成比例其中1甲方提成比例5%百分之五2乙方销售收入乙方销售收入是指销售衍生品的全部收入；该收入系指未扣除任何成本和费用的毛收入乙方销售非本合同约定衍生品的收入不予计算

5.

10.付款方式

1.

10.

1.结算周期每6个月为一个结算周期；自许可期限开始之日起算

5.102结算流程乙方应当在每一结算周期后5个工作日内将许可费用结算文件发送给甲方确认；乙方应在收到甲方书面确认文件后5个工作日内支付许可费用

5.103结算依据乙方应当提供真实有效的数据或财务信息等资料，并加盖公章甲方如有疑问，有权要求乙方提供经审计的数据资料或财务信息

5.1L许可费用.双方确认按照“有保底的销售收入提成”的模式计算许可费用

5.112计算方式许可费用=乙方销售收入*甲方提成比例按该方式计算的许可费用低于保底金额时，应按保底金额计算其中

（1）甲方提成比例5%（百分之五）

（2）乙方销售收入乙方销售收入是指销售衍生品的全部收入；该收入系指未扣除任何成本和费用的毛收入乙方销售非本合同约定衍生品的收入不予计算

（3）保底金额每个结算周期人民币（大写）元（¥元）

5.

12.付款方式

1.

12.

1.结算周期每6个月为一个结算周期；自许可期限开始之日起算

5.122结算流程乙方应当在每一结算周期后5个工作日内将许可费用结算文件发送给甲方确认；乙方应在收到甲方书面确认文件后5个工作日内支付许可费用

5.123结算依据乙方应当提供真实有效的数据或财务信息等资料，并加盖公章甲方如有疑问，有权要求乙方提供经审计的数据资料或财务信息

5.13浒可费用

5.

13.L双方确认按照“基础费用+许可单价”的模式计算许可费用

5.

132.础费用部分

5.

13.

2.

1.基础费用为人民币（大写）元（¥元）付款方式乙方应于本合同签订之日起5个工作日内支付.按许可单价计算部分

5.

1331.计算方式衍生品许可费用;衍生品许可单价*使用数量其中

（1）衍生品许可单价人民币（大写）元（¥元）

（2）使用数量是指以的数量为准；以一件可单独销售的衍生品为一件结算周期每6个月为一个结算周期；自许可期限开始之日起算.结算流程乙方应当在每一结算周期后5个工作日内将许可费用结算文件发送给甲方确认；乙方应在收到甲方书面确认文件后5个工作日内支付许可费用

5.

1334.结算依据乙方应当提供真实有效的数据或财务信息等资料，并加盖公章甲方如有疑问，有权要求乙方提供经审计的数据资料或财务信息相关结算报表见本合同附件

5.

14.许可费用双方确认按照“基础费用+销售收入提成”的模式计算许可费用

5.142基础费用部分

5.

1421.基础费用为人民币（大写）元（¥元）付款方式乙方应于本合同签订之日起5个工作日内支付.销售收入提成部分

1.

1.

11.计算方式提成费用=乙方销售收入*甲方提成比例其中

（1）甲方提成比例5%（百分之五）

（2）乙方销售收入乙方销售收入是指销售衍生品的全部收入；该收入系指未扣除任何成本和费用的毛收入乙方销售非本合同约定衍生品的收入不予计算

5.

14.32结算周期每6个月为一个结算周期；自许可期限开始之日起算

5.

14.33结算流程乙方应当在每一结算周期后5个工作日内将许可费用结算文件发送给甲方确认；乙方应在收到甲方书面确认文件后5个工作日内支付

5.

1434.结算依据乙方应当提供真实有效的数据或财务信息等资料，并加盖公章甲方如有疑问，有权要求乙方提供经审计的数据资料或财务信息相关结算报表见本合同附件

5.

15.本合同解除或终止时，双方最晚应在合同终止日起10个工作日内结算已经发生但尚未支付的许可费用；本合同另有约定的除外

5.

16.甲方指定收款账号户名—账号开户行—甲方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，甲方不承担任何责任

5.

17.发票本合同中约定的价款或交易金额为含税金额，甲方应向乙方提供正规足额增值税专用发票发票信息要求如下名称纳税人识别号—地址、电话—开户行及账号—货物或应税劳务名称—增值税率—.许可费用核查

66.

1.相关记录保存

6.

1.

1.乙方应保存与许可费用计算、核实相关的材料

6.12保存期限乙方应保存至相应许可费用结算周期结束后至少支年。