怡亚通：关于公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意.

关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施状况独立财务顾问核查看法独立财务顾问（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层二零一零年六月独立财务顾问声明国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”接受深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”的托付，担当怡亚通通过全资子公司联怡（香港有限公司（以下简称“香港联怡”收购伟仕控股股份有限公司（以下简称“伟仕控股”、“伟仕”或“目标公司”不超过25%股权的独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理方法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——其次号上市公司重大资产重组财务顾问业务指弓1（试行》等中国法律法规和规定的要求，国信证券本着诚恳信用、勤勉尽责的精神,经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了本独立财务顾问核查看法本独立财务顾问核查看法不构成对怡亚通的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不担当任何责任2009年6月4日，公司召开2009年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司增资联怡（香港有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%（含股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于〈重大资产购买报告书〉的议案》2009年6月26日，中国证监会核发“证监许可（2009565号”行政许可文件，核准本次重大购买事项2009年11月14日，公司召开其次届董事会其次十二次会议，对原收购方案进行了调整:2009年12月2日，公司召开2009年第八次临时股东大会，通过了对原收购方案的调整议案2010年5月18日，公司第三届董事会第一次会议决议通过关于终止本次交易的议案;2010年6月3日，公司召开2010年第三次临时股东大会，审议通过该议案2010年6月25日,中国证监会核准本次交易的“证监许可（2009565号”行政许可文件失效本独立财务顾问经核查后认为:怡亚通本次交易的最初方案及方案调整均已取得必要的批准和授权，怡亚通终止本次交易已经公司股东大会审议通过，且中国证监会核准本次交易的“证监许可（2009565号”行政许可文件已于2010年6月25日失效截至2010年6月25日,香港联怡持有伟仕控股股份159,159,999股，占伟仕控股总股本

12.65%截至2010年6月25日，伟仕控股股票收盘价为

2.66港元,虽然目前其股价水平高于公司取得伟仕控股股票的平均价格水平（

1.07港元,但鉴于香港二级市场的不确定性以及影响股价因素的困难性，伟仕控股股价仍存在上下大幅波动的风险（以下无正文【本页无正文，为国信证券股份有限公司《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施状况之独立财务顾问核查看法》之签署页】财务顾问主办人:魏其芳花少军法定代表人授权代表廖家东国信证券股份有限公司2010年6月30日零cninfcninf^r【本页无正文,为国信证券股份有限公司《关于深圳市怡亚通供应链股份有限司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页】怡亚通向本独立财务顾问供应了出具本独立财务顾问核查看法所必需的资料怡亚通保证所供应的资料真实、精确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、精确性和完整性担当责任本独立财务顾问特殊提请广阔投资者在阅读本独立财务顾问核查看法的同时，仔细阅读怡亚通董事会发布的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产购买报告书》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施状况报告书》、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资联怡（香港有限公司并收购伟仕控股有限公司部分股份的法律看法书》、怡亚通编制的《伟仕控股有限公司于2007年3月31日止年度、2008年3月31日止年度和2009年9月30日止半年度财务报表编制采纳的会计政策与中国会计准则差异状况表》以及毕马威华振会计师事务所出具的《会计政策差异状况表鉴证报告》等相关信息披露文件全文关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施状况之独立财务顾问核查看法中国证券监督管理委员会国信证券股份有限公司（“国信证券”、“独立财务顾问”或“我们”作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理方法》（“《重组方法》”、《公（开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》“26号准则”、《关于规范（上市公司重大资产重组若干问题的规定》“《重组规定》”、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——其次号上市公司重大资产重组财务顾问业务指弓1（试行》（“《财务顾问指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施状况进行了核查,并经与怡亚通、怡亚通法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问看法如下本核查看法所述的词语或简称与怡亚通于2010年6月30日编制的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施状况报告书》以下简称“《实施状况报告书》”中的释义具有相同涵义

一、关于本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况的核查一本次交易实施过程的核查2008年8月16日，公司召开其次届第九次董事会,会议表决通过了公司认购伟仕控股不超过10%111,766,666股的股份的决议2008年9月2日，依据董事会的授权，香港联怡与伟仕签订了第一次新股认购协议，认购伟仕10%111,766,666股股份，并支付认购款111,766,666港元2008年9月8日,公司召开了二届十次董事会，会议表决通过了公司认购及受让伟仕不超过15%股份的决议每股不超过

1.3港元2008年9月12日，依据董事会的授权，香港联怡与伟仕签订了其次次新股认购协议，认购伟仕10%111,766,666股股份2008年9月25日，依据董事会的授权，香港联怡与张瑜平先生签订了股份买卖协议，受让张瑜平先生所持伟仕

3.67%41,000,000股股权公司分别于2008年9月3日、16日、27日在深圳证券交易所指定媒体上刚好公告了本次境外投资的进展状况2008年10月15日，公司召开了2008年第三次临时股东大会，表决通过公司受让或增持伟仕控股不超过15%的股份的决议2008年11月7日，深圳市发展改革局同意本方案，做出深发改20082116号文件,并上报国家发展和改革委员会2008年12月4日，国家外汇管理局深圳市分局对本次事项的外汇资金来源予以核准，做出（2008047号核准通知书2008年12月8日,深圳市贸易工业局做出深贸工经字（2008325号，核准对香港联怡增资同日，国家商务部备案通过,并下发（2008商合境外投资证字第002489号投资批准证书2008年12月26日，深圳发改局转发国家发展和改革委员会做出“发改外资（20083383号”核准批复2009年3月18日，公司向中国证监会提交全套申报材料2009年3月26日，中国证监会向公司发出《材料补正通知书090253号》，要求对上报重大重组的材料进行补正2009年5月17日，公司召开其次届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司增资联怡（香港有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%（含股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于〈重大资产购买报告书〉的议案》2009年6月4日，公司召开2009年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司增资联怡（香港有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%（含股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于〈重大资产购买报告书〉的议案》2009年6月26日，中国证监会核发“证监许可（2009565号”行政许可文件，核准本次重大资产重组事项2009年7月10日，国家外汇管理局深圳分局作出外汇购汇核准和外汇登记备案2009年7月23日，联怡（香港有限公司在香港二级市场上以L2港元/股的价格购买伟仕控股股份11,434,000股2009年7月25日，联怡香港有限公司与张瑜平先生签署的《股份买卖协议》顺当交割，张瑜平先生交付伟仕控股股份41,000,000股；2009年7月28日，依据2008年9月2日双方签订的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》，伟仕控股向香港联怡发行新股111,766,666股2009年8月19日，伟仕控股向怡亚通表示,由于怡亚通获得相关审批的时间太长，市场已经发生改变，不愿依据伟仕控股与香港联怡于2008年9月12日签署的新股认购协议，向香港联怡增发10%111,766,666股股份，而是将于一周内发行5%55,883,333股,剩余的5%55,883,333股伟仕控股表示将不再发行给香港联怡2009年8月28日，伟仕控股向香港联怡发行新股55,883,333股2009年9月26日，公司刊登《重大资产购买进展状况公告》，披露截至2009年9月25日，联怡香港共持有伟仕控股219,159,999股股份，占伟仕控股总股本的

17.41%;2009年11月14日，公司召开其次届董事会其次十二次会议，将原收购方案调整为1s依据联怡香港与伟仕控股于2008年9月12日签署的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》的约定，伟仕控股应向联怡香港定向增发111,766,666股，其中55,883,333股已于2009年8月28日完成交割,就其余55,883,333股,伟仕控股由于公司获得相关审批的时间太长，市场已经发生改变，表示不愿再向联怡香港增发其余55,883,333股股份

2、联怡香港在经伟仕控股同意后仅依据其与伟仕控股于2008年9月12日签署的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》认购伟仕控股向其增发的111,766,666新股中的55,883,333股，该协议项下的其余55,883,333股份拟与伟仕控股签订补充协议不再增发为实现公司通过联怡香港持有伟仕控股超过20%股份但不超过25%股份的重大资产重组目标，公司将依据《重大资产购买报告书》关于公司从香港二级市场收购伟仕控股股份数量等相关规定从香港二级市场交易购买不超过6,

416.30万股的股份（含公司已经从二级市场上购买的10,510,000股，公司获得伟仕控股的股份（包括公司已经获得的219,159,999股及公司拟接着从香港二级市场交易购买上述数量的股份的平均价格为不高于港币L3元/股，并授权公司副总裁暨联怡香港执行董事冯均鸿先生、公司副总裁梁欣先生详细实施

3、终止联怡香港与伟仕控股签署的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》，不再认购该协议项下其余55,883,333股股份股东大会同意授权公司董事长周国辉先生确定并签署上述方案调整的补充协议等相关文件2009年12月2日，公司召开2009年第八次临时股东大会,审议通过了上述调整方案2009年12月17日,香港联怡在香港二级市场以2港元/股的价格，出售6,000万股伟仕控股股份2010年5月18日，公司第三届董事会第一次会议审议批准了关于终止本次交易的议案，确定先行终止本次交易，并报经相关监管部门审核批准公司待本次交易终止后，将视监管政策、市场状况的改变以及相关法律法规的要求再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕控股股份的事宜2010年6月3日，公司召开2010年第三次临时股东大会,审议通过关于终止本次交易的议案2010年6月25日,中国证监会核准本次交易的“证监许可（2009565号”行政许可文件失效综上，本独立财务顾问经核查后认为怡亚通本次交易的最初方案及方案调整均已取得必要的批准和授权，怡亚通终止本次交易已经公司股东大会审议通过，旦中国证监会核准本次交易的“证监许可（2009565号”行政许可文件已于2010年6月25日失效截至2010年6月25日，香港联怡持有伟仕控股股份159,159,999股，占伟仕控股总股本

12.65%（二本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况的核查2009年7月22日,张瑜平先生向香港联怡交付伟仕控股股份41,000,000股，双方于2009年7月24日在香港Hong KongSecurities ClearingCompany NomineesLimited办理完过户手续，将其过户到香港联怡名下；2009年7月28日，伟仕控股向香港联怡发行新股111,766,666股,双方于2009年7月28日在香港TricorAbacus Ltd.办理证券登记手续，相关股份已登记到香港联怡名下2009年8月28日，伟仕控股向香港联怡发行新股55,883,333股,双方于2009年8月28日在香港TricorAbacus Ltd.办理证券登记手续，相关股份已登记到香港联怡名下本独立财务顾问经核查后认为:截至2010年6月25日，香港联怡持有伟仕控股159,159,999股,占其总股本的

12.65%,相关股份已过户或登记在香港联怡名下本次交易不涉及相关债权债务转移的状况（三证券发行登记等事宜的办理状况的核查本独立财务顾问经核查后认为:本次交易为公司以现金方式收购目标公司股份的交易行为，本次交易不涉及本公司证券发行登记等事宜

二、关于相关实际状况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属状况及历史财务数据是否照实披露、相关盈利预料或者管理层预料达到的目标是否实现等的核查本独立财务顾问经核查后认为:本次交易相关资产及历史财务数据已照实披露，本次交易未披露盈利预料本次交易的实施状况与怡亚通此前披露的有关本次交易的信息不存在差异

三、关于董事、监事、高级管理人员的更换状况及其他相关人员调整状况的核查本独立财务顾问经核查后认为:截至本核查看法签署日，怡亚通及目标公司不存在其他因本次交易而对其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行更换和调整的状况

四、关于重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际限制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际限制人及其关联人供应担保的情形的核查本独立财务顾问经核查后认为:本次交易过程中，未发生怡亚通资金、资产被实际限制人或其他关联人占用的情形，亦未发生怡亚通为实际限制人及其关联人供应担保的情形

五、关于相关协议及承诺的履行状况的核查一关于本次交易的交易文件与相关协议的核查1s2008年9月2日，香港联怡与伟仕签订了第一次新股认购协议，认购伟仕10%111,766,666股股份2009年7月28日，伟仕控股有限公司向香港联怡发行新股111,766,666股

2、2008年9月12日，香港联怡与伟仕签订了其次次新股认购协议，认购伟仕10%111,766,666股股份2009年8月28日，伟仕控股向香港联怡发行新股55,883,333股,剩余的5%55,883,333股伟仕控股表示不再履行合同义务伟仕控股向怡亚通表示，由于怡亚通获得相关审批的时间太长，市场已经发生改变，不愿再向香港联怡增发其余55,883,333股股份怡亚通已于2009年11月14日召开的其次届董事会其次十二次会议和2009年12月2日召开的2009年第八次临时股东大会确认终止与伟仕控股的相关股份认购协议

3、2008年9月25日，依据董事会的授权，香港联怡与张瑜平先生签订了股份买卖协议，受让张瑜平先生所持伟仕41,000,000股2009年7月25日，联怡（香港有限公司与张瑜平先生签署的《股份买卖协议》顺当交割,张瑜平先生向香港联怡交付伟仕控股有限公司股份41,000,000股本独立财务顾问经核查后认为:截至本核查看法签署日，香港联怡与伟仕控股于2008年9月2日签署的新股认购协议得到有效执行;香港联怡与伟仕控股于2008年9月12日签署的新股认购协议中，协议拟发行新股10%（111,766,666股，实际仅发行5%（55,883,333股,剩余的5%（55,883,333股未予执行，怡亚通已于2009年11月14日召开的其次届董事会其次十二次会议和2009年12月2日召开的2009年第八次临时股东大会确认终止与伟仕控股的相关股份认购协议;香港联怡与张瑜平先生于2008年9月25日签署的股份买卖协议得到有效执行（二关于本次交易的相关承诺的核查本独立财务顾问经核查后认为:截至本核查看法签署日，伟仕控股及张瑜平先生履行了各自作出的承诺截至本核查看法签署日，怡亚通履行了在重大资产购买报告书中做出的承诺，但由于本次收购未达到预定目标,怡亚通无法在目标公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露依据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司两年一期的财务报告和审计报告

六、关于相关事项的合规性及风险的核查经核查,2009年5月17日，公司召开其次届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司增资联怡（香港有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%（含股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于〈重大资产购买报告书＞的议案》。