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第三章普通合伙企业的设立、财产、入伙与退伙、特殊的普通合伙企业（
2024.
3.11）中级经济法基础必修第三章合伙企业法律制度主讲老师胡修【普通合伙企业的设立】（★★）
（一）人的规定L合伙企业合伙人至少为2人以上（没有规定上限）【注意】普通合伙企业（一种人）均为普通合伙人【链接】有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立（两种身份都有）2,合伙人可以是自然人,也可以是法人或者其他组织
3.合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人（行为能力）
4.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（丕能做普通人）【记忆】国家的，广大股民的，公益的；不能做普通人
（二）出资的规定
1.普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资［注意］劳务出资，为普通合伙人特有的出资方式［注意］货币出资可以认缴、也可以实缴【注意】非货币财产出资，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理【了解】以房屋使用权出资的,不要求不动产变更登记【链接】公司股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资
2.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估（二选一,不得自行委托）
3.合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明（劳务只能协商）【多选题•2021年】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的出资，表述正确的有（）A.必须一次性实缴B.可以土地使用权出资C.以实物出资需要评估作价的，可由全体合伙人协商确定D.以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定『正确答案』BCD『答案解析』本题考查普通合伙企业的设立选项A,合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务，表述错误；选项分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，选项AB表述错误合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理（选项CD正确）；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担
（六）非合伙人参与经营管理
1.除合伙协议另有约定外,经全体合伙人一致同意,可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（请外人）【链接】六项非委托（先约定，后法定“一致”）谁（名）在哪里（地点）做什么（范围），双产担保请外人
2.被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员,不是合伙企业的合伙人（身份定性,区别于合伙事务执行人）
3.被聘任的经营管理人员不具有合伙人的资格,也不必对企业债务承担无限连带责任（由身份定责任）
4.被聘任的合伙企业的经营管理人员,应当在合伙企业授权范围内履行职务超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任（了解）【入伙与退伙】（★★★）
（一）入伙
1.入伙的条件新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议（先约定，后法定“一致”）【注意】订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况
2.新合伙人的权利和责任
（1）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;
（2）原合伙人愿意以“更优越”的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以“较为不利”的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定（另有约定，从其约定）o
（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
（二）退伙退伙的原因包括以下四种情形情形一自愿退伙（自己想走）（通知退伙和协议退伙）情形二法定退伙（不得不走）（当然退伙和除名）1•通知退伙（未约定合伙期限）合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人（类似辞职）1解释】一个前提（未约定合伙期限），两个条件（无不利影响，提前30天）
2.协议退伙（约定了合伙期限）约定了合伙期限，在合伙企业存续期间内，有下列情形之一的，合伙人可以退伙
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（约定事由）
（2）经全体合伙人一致同意;（一致同意）
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（难以参加）
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务（严重违反）
3.当然退伙（法定事由，客观原因）
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力;
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（份额归零）【链接】（退或转）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业（行为能力转有限,或退伙）【口诀】人死财空丢资格，偿债行为均无能【注意】有限合伙人当然退伙的条件比较少，只有人死财空丢资格，偿债能力、行为能力出问题不必退伙【注意】当然退伙，以退伙事由实际发生之日为退伙生效日
4.除名（主观过错）下列情形之一，经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
（1）天履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的事由对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人（书面通知）被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙（收到生效，非作出生效）被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内,向人民法院起诉【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形有（）A.法人合伙人被吊销营业执照B.因重大过失给合伙企业造成损失C.自然人合伙人被宣告死亡D.未履行出资义务『正确答案』AC『答案解析』选项BD:属于可以“除名”的情形【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于普通合伙人当然退伙事由的是（）A.合伙人未履行出资义务B.合伙人个人丧失偿债能力C.合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失D.合伙人执行合伙事务时有不正当行为『正确答案』B『答案解析』选项ACD:属于可以“除名”的情形【单选题・2019年】根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是（）oA.合伙人个人丧失偿债能力B.合伙人在执行合伙事务时有不正当行为C.合伙人未履行出资义务D.合伙人因重大过失给合伙企业造成损失『正确答案』A『答案解析』本题考核普通合伙人当然退伙普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行选项BCD属于“除名”的情形【单选题•2017年】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，经普通合伙企业其他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的是（）A.合伙人未履行出资义务B.合伙人死亡C.合伙人个人丧失偿债能力D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行『正确答案』A『答案解析』本题考核法定退伙中除名的相关规定根据规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名
（1）未履行出资义务（选项A）；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的事由BCD均属于“当然退伙”的情形
（三）退伙的效果退伙的效果，是指退伙时退伙人在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属变动，分为两类情况二是财产继承；二是退伙结算
1.继承（你情我愿加资格）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额
（1）继承人不愿意成为合伙人
（2）该继承人未取得必须具备的相关资格
（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形【注意】继承人行为能力受限怎么办？要么转有限，要么办退伙【注意】死亡的合伙人的继承人取得该合伙企业的合伙人资格，从继承开始之日起获得
2.退伙结算
（1）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿人数额;（类似清算，应扣赔偿）
（2）退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定,可以退还货币，也可以退还实物；（可以退物）
（3）合伙人退伙时，如果合伙企业财产“空”合伙企业债务的，退伙人应当依照以下顺序“分担亏损”
①如果合伙协议约定亏损分担比例的，按照合伙协议的约定办理;
②合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;
③协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担;
④无法确定出资比例的，由合伙人平均分担
（四）退伙的责任合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任故退伙的普通合伙人对基于其“退伙前”的原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任【口诀】入伙前后都担责，退伙前担后不担，普通有限都如此，什么责任看身份第二单元特殊的普通合伙企业【特殊之处】（★）除法律对特殊普通合伙企业作出特殊规定外,适用对一般普通合伙企业的规定（特殊的普通合伙也是普通合伙）【注意】合伙人只能是普通合伙人
（一）从事领域特殊特殊的普通合伙企业，指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构【解释】常见为会计师事务所、律师事务所
（二）名称特殊特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
（三）责任特殊
1.特殊债务,有限责任与无限责任相结合（如某个律师做伪证，无限；其他无辜的律师，有限）
2.一般债务,无限连带责任
（四）特殊的风险防范特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险
1.执业风险基金主要是为了化解经营风险，特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金留存或者根据相关规定上缴至指定机构所形成的资金执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务执业风险基金应当单独立户管理;
2.职业保险是指承担各种专业技术人员因工作上的过失或者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身伤害或者财产损失的经济赔偿责任的保险【责任形式】（★★★）
（一）特殊债务
3.责任承担一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任【注意】两个条件需同时满足,L在执业活动中，
2.故意或者重大过失【注意】两种责任同时存在,
1.责任人无限（无限连带）责任，2其他合伙人有限责任
4.责任追偿合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任（先企业后个人，有责任须赔ft）
（二）一般债务不满足特殊债务的两个条件，则为一般债务,按普通合伙企业全体合伙人承担无限连带责任（非执业，非故意或重大过失）【单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人50万元根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任
8.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任C.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任『正确答案』D『答案解析』丙在此只承担有限责任甲、乙因故意造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任【多选题・2018年】某会计师事务所是特殊的普通合伙企业，李某为合伙人，关于李某在执业活动中造成的合伙企业债务承担的下列表述中，正确的有（）A.李某造假引起合伙企业债务，由李某本人承担无限责任B.李某造假引起的合伙企业债务，合伙企业对外承担责任后，李某应当按照合伙协议的约定，赔偿合伙企业的损失C.李某造假引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D.李某非故意或重大过失造成的企业债务，全体合伙人承担无限连带责任『正确答案』ABCD『答案解析』本题考核特殊的普通合伙企业选项AC,在特殊的普通合伙企业中，合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，表述正确选项B,在特殊的普通合伙企业中，合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，以合伙企业的财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任，表述正确选项D,合伙人在执业活动中不是因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任，表述正确【判断题•2012年】特殊的普通合伙企业的合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，全体合伙人可以以其在合伙企业的财产份额为限承担责任（）『正确答案』X『答案解析』本题考核特殊的普通合伙企业相关规定合伙人在执业活动中因“故意或者重大过失”造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；但是，合伙人在执业活动中“不是因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任【单元高频考点】
1.如何承担无限连带责任顺序
（1）先企业、后个人（无限）
（2）外连带、内追偿（连带）
2.五类企业和组织不能做普通合伙人国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（不能做普通人）
3.非货币出资如何确定？
（1）合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估（二选一）（不得自行委托）
（2）合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中邈（劳务只能协商）
4.普通合伙人财产份额转让的规定
（1）对内转让合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人
（2）对外转让除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额0寸,须经其他合伙人一致同意（先约定，后法定一致）
5.合伙人个人债务如何处理
（1）两个“不得”（不得抵销，不得代位）
（2）两个“可以”（可以收益）（可以强执）
6.六项非委托情形并非所有的合伙事务都可以委托给部分合伙人决定根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
（3）处分合伙企业的不动产（不包括动产）；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权（商标权、专利权）和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保;
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员【口诀】谁（名）在哪里（地点）做什么（范围），双产担保请外人
7.执行事务合伙人提出异议
（1）执行事务合伙人,可以对其他合伙人执行的事务提出异议（执行事务的合伙人之间）
（2）提出异议时，应当暂停该项事务的执行若无约定或约定不明确（全体合伙人、一人一票、过半数）
（3）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托
8.三种行为如何规定（交易、出质、竞争）普通合伙人（原则不得）
（1）交易（先约定/一致，后法定“不得”）
（2）出质（法定“一致”，不看约定）（善意第三人无法取得质权）
（3）竞争（法定“不得”，绝对不得）有限合伙人（原则可以）【链接】有限合伙企业的“有限合伙人”可以同本有限合伙企业进行交易、出质、竞争；但是，合伙协议另有约定的除外（三种行为均可，能约定排除）
9.损益分配顺序普通合伙人利润、亏损按以下顺序分配
（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，首先按照合伙协议的约定办理；
（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，其次由合伙人协商决定;
（3）协商不成的，再次由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；
（4）无法确定出资比例的，最后由合伙人平均分配、分担合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
10.自愿退伙的两种情形
（1）通知退伙（未约定合伙期限）一个前提（未约定合伙期限），两个条件（无不利影响，提前30天）
（2）协议退伙（约定了合伙期限）约定了合伙期限，在合伙企业存续期间内，有下列情形之一的，合伙人可以退伙
①合伙协议约定的退伙事由出现；（约定事由）
②经全体合伙人一致同意;（一致同意）
③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（难以参加）
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务（严重违反）
11.法定退伙的两种情形
（1）当然退伙（法定事由，客观原因）【口诀】人死财空丢资格，偿债行为均无能【注意】有限合伙人当然退伙的条件比较少，只有人死财空丢资格，偿债能力、行为能力出问题不必退伙【注意】当然退伙，以退伙事由实际发生之日为退伙生效日
（2）除名（主观过错）下列情形之一，经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:a.未履行出资义务；b.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；c.执行合伙事务时有不正当行为；d.发生合伙协议约定的事由对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人（书面通知）被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙（收到生效，非作出生效）被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内,向人民法院起诉
12.入伙、退伙如何承担责任【口诀】入伙前后都担责，退伙前但后不但，普通有限都如此，什么责任看身份
13.特殊的普通合伙企业如何承担责任
（1）特殊债务两个条件需同时满足,
1.在执业活动中，
2.故意或者重大过失两种责任同时存在,
1.责任人无限（无限连带）责任，2其他合伙人有限责任顺序（先企业后个人，有责任须赔偿）
（2）一般债务非执业，非故意或重大过失；无限责任B,合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资，表述正确；选项C,合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估，表述正确；选项D,合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明，表述正确因此，本题选项BCD正确【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定其评估办法的是（）A.实物B.土地使用权C.知识产权D.劳务『正确答案』D『答案解析』合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明
（三）书面合伙协议
1.合伙协议应当由全体合伙人协商一致,以书面形式订立（必须书面）
2.合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效
3.如果修改或者补充合伙协议,应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外（先约定，再法定）【判断题】在设立普通合伙企业时，应当有书面或者口头的合伙协议（）『正确答案』X『答案解析』合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立
（四）名称、场所普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中，特殊的普通合伙企业还应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业名称中的组织形式可以直接使用“合伙企业”字样
（五）设立登记合伙企业的营业执照签发日期,为合伙企业的成立日期合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记,领取营业执照（了解）合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记（了解）【单选题・2020年】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业设立的表述中，正确的是（）A.合伙人只能为自然人B.合伙人不得以劳务出资C.合伙协议可以采用口头形式D.合伙企业名称应当标有“普通合伙”字样『正确答案』D『答案解析』本题考查的是普通合伙企业的设立条件和普通合伙企业财产的构成选项A,合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织选项B,合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资选项C,合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立【普通合伙企业的财产】（★★★）
（一）合伙企业财产的构成
1.合伙人的出资;【注意】合伙企业承租的房屋不是企业的资产
2.以合伙企业名义取得的收益;
3.合伙企业依法取得的其他财产（合法接受的赠与等）【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（）A.合伙人缴纳的实物出资
8.合伙企业对某公司的债权C.合伙企业合法接受的赠与财产D.合伙企业借用的某合伙人的电脑『正确答案』ABC『答案解析』合伙企业借用的财产不属于合伙企业的财产【单选题・2019年】根据合伙企业法律制度的规定，下列不属于甲合伙企业财产的是（）A.合伙人黄某出资的房屋
9.甲合伙企业接受丙公司捐赠的原材料C.甲合伙企业对乙公司的应收账款D.合伙人李某对王某的货款债权『正确答案』D『答案解析』本题考核合伙企业财产合伙企业财产由以下三部分构成合伙人的出资；以合伙企业名义取得的收益；依法取得的其他财产【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是（）A.合伙人的出资10合伙企业取得的专利权C.合伙企业接受的捐赠D.合伙企业承租的设备『正确答案』D『答案解析』本题考核合伙企业的财产合伙企业财产由以下三部分构成合伙人的出资；以合伙企业名义取得的收益；依法取得的其他财产因租赁占有的财产，所有权并没有发生转移，仍然属于出租人，因此选项D“合伙企业承租的设备”不属于合伙企业的财产
（二）合伙企业财产的独立性、完整性
1.合伙企业的财产独立于合伙人,合伙人对合伙企业财产权益的表现形式，仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例
2.合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产但法律另有规定的除外
3.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业的财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人（善意取得制度）【注意】向非善意第三人处分合伙企业财产的，第三人无法取得该财产【注意】不能以合伙人无权处分其财产而主张其与善意第三人订立的合同无效（善意取得制度）（无权处分#合同无效）
（三）合伙人财产份额的转让与出质
1.对内转让合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人【注意】
（1）对内转让需要先看约定么？不需要先看约定
（2）对内转让需要提前通知么？不需要提前通知
2.对外转让
（1）除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意（先约定，后法定一致）
（2）除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（先约定，再法定可以）
（3）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人即合伙人以外的人成为合伙人的，须修改合伙协议,未修改合伙协议的，不应视为“合伙企业的合伙人”（及时修改）【链接】有限责任公司对外转让时，不购买，不同意的视为同意股份有限公司除特殊情形外，自由转让
3.财产份额出质
（1）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;（法定，不看约定）【注意】普通合伙人以财产份额出质直接法定一致同意,不看约定【链接】有限合伙人以财产份额可以出质，合伙协议约定不得出质的除外
（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任（财产份额出质）（善意第三人无法获得质权，可以要求行为人赔偿）【链接】合伙企业财产的无权转让，适用善意取得制度【单选题】某普通合伙企业合伙人甲拟对外转让其持有的合伙企业财产份额，合伙协议对于转让事项无特别约定根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该转让的表述中，正确的是（）A.须经全体合伙人1/2以上同意B.须经全体合伙人2/3以上同意C.须经甲以外的其他合伙人2/3以上同意D.须经甲以外的其他合伙人一致同意『正确答案』D『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意【多选题】甲、乙、丙共同出资设立某普通合伙企业在合伙企业经营期间，甲拟将其在合伙企业的财产份额部分转让给乙，另一部分转让给合伙人以外的第三人丁合伙协议对于合伙财产份额转让事项没有约定根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）A.甲将部分财产份额转让给乙，只需通知丙B.甲将部分财产份额转让给乙，需经丙同意C.甲将部分财产份额转让给丁，只需通知乙、丙D.甲将部分财产份额转让给丁，需经乙、丙一致同意『正确答案』AD『答案解析』合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意【多选题•2019年】下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）A.合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的，应当通知其他合伙人B合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但是合伙协议另有约定的除外C.除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，视为同意转让『正确答案J ABC『答案解析』本题考核普通合伙人财产份额的转让普通合伙人对外转让财产份额时，除非合伙协议另有约定，否则必须取得其他合伙人的一致同意，不能获得一致同意的，只能为该合伙人办理退伙结算或削减财产份额的结算
（四）合伙人个人债务
1.两个“不得”合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务,也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利（不得抵销，不得代位）【解释】
（1）债权人与合伙人（个人），债权人与合伙企业（整体），两组债权债务相对双方不完全相同，不得抵销，若主张抵销会影响其他合伙人在合伙企业的权益
（2）代位行使合伙人的权利，会破坏合伙关系的稳定和合伙企业的正常运营
2.两个“可以”
（1）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿（可以收益）
（2）债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;（可以强执）【注意】
①人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,其他合伙人有优先购买权;（人合）
②其他合伙人未购买,又不同意将该财产份额转让给他人的,依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算,或者办理幽该合伙人相应财产份额的结算（未购买，不同意，不能视为同意）【单选题•2019年】赵某、钱某、孙某三人共同出资设立甲普通合伙企业（下称“甲企业”）赵某个人欠李某50万元，无力偿还，李某可以采取的法律措施是（）A.自行接管赵某在甲企业的财产份额B.请求人民法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿C.留置甲企业委托李某修理的一辆汽车D.代位行使赵某在甲企业的权利『正确答案J B『答案解析』本题考核合伙人的债务清偿合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿【合伙事务执行】（★★★）
（一）合伙事务执行的形式
1.全体合伙人共同执行（全部）合伙人执行合伙企业事务，可以由全体合伙人共同执行按照合伙协议的约定，各个合伙人都直接参与经营,处理合伙企业的事务，对外代表合伙企业
2.委托一个或者数个合伙人执行（部分）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业,其他合伙人“不得”对外代表合伙企业【注意】合伙事务“执行人”为普通合伙人；公司中的法定代表人不一定是股东，为“三选一（董事长、执行董事、经理）O
3.特别授权在单项事务上有执行权，合伙人在授权范围内执行事务（特定事项）【注意】合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的内部限制,不得对抗善意第三人（保护第三人、维护经济秩序）【链接】合伙协议中所确定的分担比例（内部约定，不得对外），对债权人没有约束力（外连带，内追偿）
4.六项非委托情形并非所有的合伙事务都可以委托给部分合伙人决定根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
（3）处分合伙企业的不动产（不包括动产）；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权（商标权、专利权）和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保;
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员【口诀】谁（名）在哪里（地点）做什么（范围），双产担保请外人【注意】双产为不动产、知识产权，不包括动产【单选题】某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）oA.该事项经全体合伙人一致同意方可通过B.该事项经半数以上合伙人同意即可通过C.该事项经2/3以上合伙人同意即可通过D.该事项经出资占比2/3以上的合伙人同意即可通过『正确答案』A『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙企业改变合伙企业的名称；应当经全体合伙人一致同意【单选题•2019年】根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，不须经全体合伙人一致同意的是（）A.合伙人之间转让在合伙企业的财产份额B.处分合伙企业的不动产C.以合伙企业名义为他人提供担保D.改变合伙企业的经营范围『正确答案』A『答案解析』本题考核合伙事务执行合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
（二）合伙人的权利
1.执行事务权利平等各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利
2.对外代表执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业【注意】法人、组织执行合伙企业事务的，由其委托的代表执行
3.监督权丕执任合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行事务的情况
4.查阅权合伙人（无论是否执行合伙事务）有幽合伙企业会计账簿等财务资料的权利【链接】有限责任公司股东可以查阅（不能复制）会计账簿,查阅人书面请求,说明目的；公司认为查阅账簿有不正当目的（竞争、通风报信、三年内通风报信），可拒绝,15日内回复并说明理由【链接】股份有限公司股东不得查阅会计账簿
5.提出异议、撤销委托
（1）执行事务合伙人，可以对其他合伙人执行的事务提出异议（执行事务的合伙人之间）【注意】异议权与监督权的主体不同
（2）提出异议时，应当暂停该项事务的执行a如果发生争议，依照合伙企业法律制度规定的决议办法作出决定b若无约定或约定不明确（全体合伙人、一人一票、过半数）
（3）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托【判断题•2020年】合伙事务执行受到其他执行事务合伙人异议时，不停止该项事务的执行（）『正确答案』X『答案解析』本题考查的是合伙事务执行合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议提出异议时，应当暂停该项事务的执行【判断题•2019年】合伙企业应当根据合伙人出资比例分配合伙企业事务的执行权利（）『正确答案』X『答案解析』本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利合伙人对执行合伙事务享有同等的权利合伙企业的特点之一就是合伙经营，各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利
（三）合伙人的义务
1.合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况
2.不得从事损害本合伙企业利益的活动不得为了自己的私利，损害其他合伙人的利益，也不得与其他人恶意串通，损害合伙企业的利益
3.三种行为（交易、出质、竞争）
（1）交易除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易（先约定/一致，后法定“不得”）
（2）出质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;（法定“一致”，不看约定）（善意第三人无法取得质权）
（3）竞争普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（法定不得”，绝对不得）【链接】有限合伙企业的“有限合伙人”可以同本有限合伙企业进行交易、出质、竞争；但是，合伙协议另有约定的除外（三种行为均可，但能约定排除）【多选题・2017年】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中，正确的有（）A.不执行合伙企业事务的合伙人有权自营与本合伙企业相竞争的业务B.合伙人对执行合伙人事务享有同等的权利C.合伙人有权查阅合伙企业会计账簿D.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况『正确答案』BCD『答案解析』本题考核普通合伙企业合伙人的权利根据规定，普通合伙人“不得”自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务所以，不执行合伙企业事务的合伙人也“不得”自营与本合伙企业相竞争的业务选项A表述错误【判断题•2011年】甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交易（）r正确答案』v『答案解析』本题考核普通合伙企业的相关规定除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；在本题中，甲已经取得了其他合伙人的一致同意，可以与本企业进行交易
（四）决议办法
1.按合伙协议约定,《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，按规定执行
2.无法定要求时
（1）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理
（2）合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法（不看出资）（一般事项）
（3）全体合伙人一致同意（特殊事项）
（五）损益分配利润、亏损按以下顺序分配:
（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，首先按照合伙协议的约定办理；
（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，其次由合伙人协商决定;
（3）协商不成的，再次由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；
（4）无法确定出资比例的，最后由合伙人平均分配、分担合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损【链接】有限合伙企业可以约定全部利润给部分合伙人【多选题•2021年】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙协议中对损益分配的说法中，正确的有（）A.约定将全部的利润分配给部分合伙人B.约定由部分合伙人承担全部的亏损C.约定合伙人平均分配利润D.约定合伙人按照出资比例分配利润『正确答案』CD『答案解析』本题考查合伙企业的损益分配普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部。
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