A公司股权激励方案

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1.1第一条股权鼓励方案的目日勺•进一步使高层管理人员日勺利益与股东H勺利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，鼓励他们为公司发明长期价值并追求公司口勺持续发展;•进一步优化公司产权构造;•吸引和保存核心人才;股权鼓励方案实行原则

1.2第二条股权鼓励方案遵循如下原则:•公开、公平、公正原则;•鼓励机制与约束机制相结合日勺原则，即个人日勺长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付;•存量不动，增量鼓励日勺原则，即在国有资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题;第二章股权鼓励方案执行与管理机构薪酬与考核委员会的设立

2.1第三条在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权鼓励方案的执行与管理机构第四条薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会报告工作薪酬与考核委员会的职责

2.2第五条薪酬与考核委员会的I重要工作•制定股权鼓励方案的具体条款，涉及鼓励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分派系数等；•同信托机构进行工作联系；•定期对股权鼓励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终结股权鼓励方案；第三章股权鼓励方案的内容股权鼓励对象

3.1第六条股权鼓励对象为公司高层管理人员，涉及首席执行官（CEO）和其他高层管理人员第七条股权鼓励对象与信托机构的关系•首席执行官（CEO）以自然人身份持股；•其他高层管理人员以及此后新聘任的高层管理人员日勺股份委托信托机构代为持有奖励基金提取

3.2第八条提取指标拟定•本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金期末净资产-期初净资产净资产增值率=xlOO%期初净资产第九条净资产增值率计算公式以上公式中所有数据以通过审计日勺财务报表为准第十条超额累进提取原则•参照财政部过去几年制定的《国有资本保值增值原则值》，拟定奖励基金提取的底线原则为5%,即当年的净资产增值率在5%或5%如下时，不予提取奖励基金；•在此基础上，分别以净资产增值率10%、20%、30%、40%设立四档；•根据国家有关规定，股份奖励基金不适宜超过净资产增值部分的35%,因此以35%做为提取比率欧I上限，设立10%、20%、30%和35%四个提取档次；•具体提取措施如下-净资产增值率在5%及5%如下的增值部分，不予提取；-净资产增值率在5%（不含5%）至10%（含10%）之间及I增值部分，按10%提取；-净资产增值率在10%（不含10%）至20%（含20%）之间的增值部分，按20%提取；-净资产增值率在20%（不含20%）至30%（含30%）之间的增值部分，按30%提取；-净资产增值率在30%（不含30%）以上的I增值部分，按35%提取；表37净资产增值率5%及如下5%—10%10%—20%20%—30%30%以上奖励基金提取比率不提10%20%30%35%表中表达不含而含m%—n%,m%,n%奖励股份转换

3.3第十一条将奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产第十二条奖励股份总额奖励基金总额奖励股份总额=期末每股净资产将奖励基金所有转换为股份，形成奖励股份总额个人奖励股份额度拟定

3.4第十三条个人奖励比例拟定•采用岗位群比例法，将鼓励对象分为首席执行官（CEO）和其他高层管理人员两类;•首席执行官（CEO）占奖励股份总额的40%,其他高层管理人员占60%；60%其他高管个人奖励比例=其他高管人数•其他高层管理人员的个人奖励比例按人数均分，即第十四条个人奖励股份额度计算公式个人奖励股份额度=个人奖励比例x奖励股份总额第十五条本方案的奖励股份为一次性当期奖励风险抵押机制

3.5第十六条本方案采用风险抵押股份形式来约束鼓励对象•在奖励基金中设个人预留帐户，每年将分到每名鼓励对象名下的奖励股份中的5%—10%作为风险抵押股份存入个人帐户；•如果净资产增值率达究竟线原则，每年可以将风险抵押股份存量的1/3（连同其增值部分）转为一般奖励股份；实际净资产增值制底风险抵押股份扣减额=1线标准）•如果净资产增值率未达究竟线原则则等比例扣减，所扣减股份划入公司预留股份帐户•第零年日勺风险抵押股份来源可以从个人原有股份中拿出一部分放入个人预留帐户，上一年风险抵押股，或个人拿出等额的钞票，具体数额可由薪酬与考核委员会按照下一年的估计提取额度研究决定；•当由于资产重组等状况而引起净资产大幅下降时，薪酬与考核委员可建议变更抵押股份的扣减比例或方式，并报股东大会审批第四章持有股份的权利和义务股份权利

4.1第十七条分红权•已经拟定授予高层管理人员的股份产生时分红归个人所有；第十八条表决权•以自然人身份执股的首席执行官（CEO）享有表决权；•通过信托机构持股的其他高层管理人员无表决权第十九条转让权•在任职期内不可转让，具体转让规定见“第六章股份回购有关条款”•股份可以继承，具体规定见“第六章股份回购有关条款”股份义务

4.2第二十条严禁从事有损于公司利益的一切活动，涉及同业竞争行为第五章股份回购（需结合信托方案）购主体第二十一条大股东优先回购持股额度最大的员工拥有回购日勺优先权，优先权根据持股额度顺序减少第二十二条如果所有股东都不肯购买，并且又必须回购时，可委托信托机构代为回购，放置

5.2EJ购条件于公司预留股份帐户中第二十三条自愿回购条件当高层管理人员发生如下状况，公司可根据本人意愿决定与否回购•离职离任审计合格后已授予日勺股份归个人所有，可以保存或转让;•退休离任审计合格后已授予日勺股份归个人所有，可以保存或转让；•丧失行为能力或死亡同退休解决，所有权益归法定继承人，可以保存或转让第二十四条强制回购条件当高层管理人员发生如下状况，公司进行强制回购•自动离职从确认之日起一种月后，自动回购；•解雇因一般因素解雇，当自动离职解决；因严重失职或刑事责任导致公司重大损失而解雇，免费收回已授予股份，并追究有关责任；•从离职之日起三年内，持股人发生同业竞争行为，则免费收回已授予股份，并追究有关

5.3购价格责任购资金来源

5.4第二十五条回购价格以上一年度经审计口勺每股帐面净资产以准第二十六条如果由持股员工回购，则由个人出资第二十七条如果由信托公司代为回购，则所需资金可以由预留股份的J分红解决；局限性部分购支付方式

5.5可由信托公司一次性借入，然后以每年日勺股份分红归还本息第二十八条鉴于高层管理人员行为的I后效性，除符合免费收回条件的J状况之外，其他一律采用延期支付的方式从员工个人拥有转让权之日起，•一年后公司可购所持股份的40%；•二年后公司可购所持股份%130%；•三年后公司可购所持股份的30%股权变更手续

5.6第二十九条股份回购必须办理相应股权变更手续，否则视为无效，严禁私下买卖所持股份第六章附则第三十条股权鼓励方案实行时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核委员会建议变更鼓励约束条件甚至终结该方案，并报股东大会批准，也许的状况变化涉及如下•市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；•因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；•国家政策重大变化影响股权鼓励方案实行的J基础；•其他董事会觉得的重大变化第三十一条本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释第三十二条本方案若有任何条款与现行或将来法律条款相冲突，以法律为准第三十三条本方案自股东大会通过之日起实行。