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委托经营管理合同本合同于2014年—月一日由下列双方在中华人民共和国上海市签订甲方红星美凯龙家居集团股份有限公司住所地上海市浦东新区临御路518号6楼F801室法定代表人车建兴乙方住所地法定代表人（甲方和乙方以下合称双方，各称一方）鉴于1甲方是一家依法注册的以经营精品家居商场为主的知名大型专业商业、品牌管理集团，拥有知名的“红星美凯龙”等商业品牌和专业经营团队，具有全国发展的战略和实施实力；2乙方拟与第三方设立项目公司取得位于约亩国有出让用地（以下简称“项目用地”）的使用权，并拟利用其中约亩土地（以下简称“经营物业建设用地”）投资建设家居商场和其它配套设施；3乙方拟委托甲方按“红星美凯龙”家居商场的要求和标准经营管理经营物业（定义见下），并为此目的委托甲方提供设计、装饰以及招商的资源和咨询等服务甲方愿意接受乙方的该等委托，并指定甲方全资子公司上海红星美凯龙品牌管理有限公司（以下简称“甲方品牌公司”）作为经营物业（释义详见定义）的管理主体对经营物业进行经营管理现甲乙双方经友好协商，在自愿、平等和互利的基础上，一致达成如下条款:第一条定义除非本合同条款另有约定或上下文另有所指，下列用语的含义如下
1.1经序物以指项目公司拟在经营物业建设用地上投资建设的家居商场
1.2经营物必建设和装饬指为达到“红星美凯龙”家居商场的标准和要求，乙方对经营物业所进行的设计、工程勘杳、土建、装饰装潢以及设备设施配置部税费（包括但不限于企业所得税、营业税等管理公司须缴纳的税费）均应列入年度财务预算中，由项目公司承担第八条委托经营管理中双方的权利和义务
8.1甲方的权利（I）甲方有权指派管理公司在本合同有效期内按本合同约定经营管理经营物业管理公司可以在本合同有效期内根据经营需要将经营物业分割调整出租，管理公司对外应以“红星美凯龙”品牌进行整体经营，并由甲方和管理公司负责管理；
（2）经营物业开业日前，乙方和/或项目公司未按本合同的约定结清欠款的（包括但不限于开业前招商佣金、第一年冠名委管费、项目前期收费等），则甲方及管理公司有权延期开业，甲方、甲方品牌公司、管理公司及商户因此而产生的所有损失均由乙方承担
（3）甲方、甲方品牌公司和管理公司有权要求乙方按本合同约定及时足额支付有关款项
（4）根据本合同约定享有的其他权利
8.2甲方的义务
（1）甲方保证其拥有合法使用甲方无形资产的权利，并在本合同有效期内可连续授权给甲方品牌公司及管理公司按本合同约定在经营管理时使用；
（2）向乙方及管理公司提供经营物业全面经营管理方案，包括前期市调、营销方案、招商策划、财务预算及管理计划等；
（3）在经营物业筹备开业期，与乙方共同制订经营管理制度、运营计划及专业培训资料等，协助管理公司制订培训方案并完成培训工作；
（4）管理公司保证在经营管理活动中，对商户装修负监管责任，涉及建筑结构变动的，应经乙方同意；
（5）加强对派驻人员的监督管理，如发现不称职者应及时予以撤换；同时为确保经营物业的经营管理的稳定，甲方应保证其派驻主要管理人员的相对稳定；
（6）甲方应每年定期安排管理公司员工到甲方集团属下的优秀企业接受实习培训，以提高业务素质，乙方及项目公司应给予支持配合；
（7）在经营期内甲方应依法经营，若发生相关责任事故造成经营物业损害的，管理公司应及时代表项目公司向相关保险公司进行理赔，并依法追究直接责任人的法律责任，乙方予以协助，但甲方不另行承担相关赔偿责任，因甲方/管理公司管理失误导致的损失除外
8.3乙方的权利
（1）乙方在按本合同的约定按时、足额支付其在本合同项下的应付费川后，甲方品牌公司和管理公司应按本合同的约定在经营管理经营物业过程中使用“红星美凯龙”品牌，由管理公司按本合同约定进行市场营销推广、项目招商、宣传广告及制作印刷品等；
（2）项目公司按本合同约定拥有经营物业租金等收益的所有权和支配权，但管理公司依据本合同约定在租金和管理费中直接收取的款项除外；
（3）乙方有权对经营物业的安全以及管理公司的经营管理和物业服务公司的物业服务进行监督乙方发现存在影响经营物业确实存在安全隐患等问题的，有权要求管理公司或物业服务公司消除隐患；
（4）乙方有权对管理公司的管理人员的经营行为进行监督，可根据管理公司总经理的绩效水平和工作表现向甲方提出调整或更换总经理的建议，对其他不称职管理人员，乙方有权向管理公司总经理提出撤换建议；
8.4乙方的义务
（1）在本合同有效期内，乙方和项目公司不得将经营物业进行产权式商铺分割销售或变相分割销售使用权本合同有效期内，若项目公司欲整体转让经营物业的，须事先取得双方书面同意后方可转让乙方应保证甲方在合作合同项下的权利义务不受影响，且该经营物业的受让人承担乙方在合作合同项下权利义务乙方可以在经营物业整体或部分上设置抵押权（包括其他担保权益），但条件是乙方应承诺（i）抵押权人享有或者行使该等抵押权不得妨碍甲方在本合同项下所享有的权利；（ii）当抵押权人行使抵押权时、该经营物业的受让人应接受本合同的条款和条件，并确保本合同在剩余期限内继续完整有效；（iii）当抵押权人处分经营物业时，甲方在同等条件下享有优先购买的权利
（2）乙方保证其提供用于开发建设经营物业土地的合法性，并由项目公司持续合法地拥有乙方应在经营物业建设工程完工后尽快办理竣工验收备案并取得经营物业房产证，并有义务在取得经营物业房产证后的五个工作日内向甲方进行出示；
（3）乙方保证按甲乙双方协商的要求完成经营物业的建设，并保证不将经营物业出租给除甲方和管理公司外的任何第三方或委托第三方进行经营管理；
（4）乙方不得减少或损坏经营物业所涉消防设备和设施（包括灭火器材、应急照明、疏散指示牌等），乙方每年应按当地政府的消防要求及时为项目公司办理有关消防年审工作，并取得合格证或准予使用的文件；
（5）乙方应保证项目公司每年按时为本合同所涉经营物业投保充足的保险（财产险、第三者责任险），保费由项目公司承担或由管理公司直接购买列入经营管理成本，保险金应当首先被用于修复经营物业及赔偿甲方因发生保险事故而遭受的损失若由于乙方未能使项目公司及时投保造成一切后果由乙方承担；
（6）乙方确认并保证项目公司不得与甲方选定的商户以外任何第三方单独签订租赁合同，也不得私下向商户收取租赁合同项下的各种费用【包括但不限于租金、管理费、物业费等工如一经发现，则上述款项应由项目公司转付给管理公司，并计入当年度实收租赁合同总收入；
（7）乙方确认项目公司应为管理公司提供必耍的经营办公房屋，管理公司的办公设施、设备由管理公司根据年度财务预算配置，费用由项目公司承担；
（8）乙方应保证按本合同约定按时、足额向甲方支付其在本合同项下的应付款项，并按本合同约定按时、足额承担管理公司经营成本否则，由此造成的经营物业停业损失、经营户损失、甲方损失以及其他任何损失均由乙方承担；
（9）乙方须向甲方提供其与原件一致的法人营业执照、本合同所涉经营物业的土地使用权证、房屋产权证等与本合同经营活动有关资料的复印件第九条甲方无形资产的保护
9.1甲方有权按照按本合同约定许可甲方品牌公司及管理公司为管理经营经营物业的目的使用甲方无形资产甲方无形资产包括但不限于甲方商标、商号、法定代表人或公司高管人员形象、甲方代言人形象以及甲方商场的外观设计专利、甲方商场外立面的效果图、照片或图片
9.2乙方同意和确认，其不因本合同的签订，明示或默示地取得对甲方无形资产的任何种类或性质的权利、所有权或利益除非取得甲方事先书面同意,乙方和项目公司不得为任何目的以任何方式使用、许可第三方使用、或向第三方透露甲方无形资产的内容
9.3如在本合同有效期内乙方或项目公司欲使用甲方无形资产时，须将有关使用方式、方案和时间等事先传真或邮件给甲方确认（甲方任何工作人员个人或本合同经办人员均无权签字确认，必须由甲方以书面形式加盖公章确认），并按照甲方确认后的方式、方案和时间执行
9.4所有依据本合同由甲方或管理公司创作的，包含甲方商标或甲方无形资产或与甲方商标或甲方无形资产联系使用的图片、图形、设计图纸、标语、名称、标题或类似材料，均应属于甲方的专有财产，包括但不限于所有可获得著作权的事项
9.5管理公司有权为管理经营经营物业的需要，以广告、海报、张贴物、宣传品、出版物等载体使用甲方无形资产，并以符合法律法规的方式在经营物业（包括外立面和楼顶）悬挂、散发、设置该等载体乙方保证，未经甲方事先书面同意，不得擅自复制、留存、使用或者许可第三方使用该等甲方无形资产的载体
9.6本合同到期或提前终止后，管理公司有权摘除、取回或者销毁上述第
9.5条所述之载体以及经营物业的店招，费用由甲方承担
9.7乙方及项目公司在推广、宣传经营物业外的其他物业或其他项目时，无论利用任何载体（包括但不限于户外广告、平面媒体、影视媒体、网络媒体等），均不得与甲方或管理公司对经营物业的推广、宣传、广告信息发布或刊载于同一页面、版面、专栏、条幅、平面，也不得将甲方或管理公司对经营物业的推广、宣传、广告信息发布或刊载于乙方及/或项目公司的售楼书、广告书上
9.8乙方及项目公司无论利用任何载体对经营物业外的其他物业或项目进行宣传、推广、展示、招商、销售时，对于任何提及使用“红星美凯龙”、“红星”和/或“美凯龙”品牌的经营物业及其他涉及“红星美凯龙”、“红星”和/或“美凯龙”品牌及甲方无形资产的内容，仅限于用文字形式表述为“位于红星美凯龙家居商场旁”或“毗邻红星美凯龙家居商场”，任何与上述表述不一致的内容，均需按照本条第
9.3款约定的程序事先提交甲方确认，否则视为对甲方无形资产的侵害，构成违约
9.9经营物业的招商办公区域应当单独使用独立的建筑空间，乙方及/或项目公司在经营物业外的其他物业或其他项目展示、招商、销售时，其展示、招商、销售办公区域应当与经营物业的招商办公区域相分离且有显著指示标示区别，不得共处于同一建筑区域内
9.10乙方及/或项目公司在开发建设项目用地或设立关联公司时，不得将“红”、“星”、“美”“凯”、“龙”这五个字中的任意排列组合作为其项目名称或地名、公司名称中字号的组成部分，也不得将甲方商标、商号印制于乙方/项目公司/乙方关联公司任何员工的名片和/或胸牌上
9.11任何因乙方及/或项目公司的行为，引致受众误解经营物业外的其他物业或其他项目与甲方、管理公司及/或经营物业之间存在关联性的，均视为对甲方无形资产的侵害，构成违约
9.12如乙方和/或项目公司违反本条规定的，除应按照本合同第十三条规定承担违约责任外，还应消除因其违约而造成对甲方和/或甲方无形资产所造成的不利影响（包括但不限于在甲方每次发现且告知乙方或甲方每次提出书面警告后十日内，乙方应在经营物业所在地及行为发生地的最主流媒体上按甲方要求的内容各以不少于半个报纸版面（或杂志整页）的篇幅持续十次（一次为一期）发布澄清声明和道歉），并赔偿因此造成甲方损失如乙方拒不按照上述约定执行的，甲方有权自行在前述媒体上以甲方名义发布澄清声明，乙方应按每十次100万元标准在甲方声明发布后一个月内向甲方支付发布费用，作为甲方的损失补偿乙方拒不向甲方支付上述款项的，甲方/管理公司有权在收取的任何款项中扣付同等金额款项，且乙方还应按照该等逾期款项金额的每日万分之五向甲方支付逾期利息第十条禁止同业竞争条款
10.1在合作期内，除项目用地外，乙方及项目公司不得在【】市行政区划范围内自营或与其他家具/家居建材生产、批发、零售、连锁经营、品牌管理企业合作从事与家居商场相同或类似的商业项目
10.2在合作期内，禁止乙方将其持有的项目公司股权出让予从事家具/家居建材生产、批发、零售、连锁经营、品牌管理等行业的同类竞争企业第十一条优先权
11.1乙方若考虑整体出售/出租经营物业的，甲方在同等条件下有优先购买/承租权第十二条信息披露配合义务
12.1乙方承诺并保证承担以下信息披露义务即按照证券监管等机构向甲方提出的信息披露要求，乙方应当每年2次（原则上每6个月一次）按照甲方要求提供房产证、土地证、租赁合同等资料，乙方应当保证披露信息的真实性、有效性、完整性第十三条违约责任和合同终止
13.1违约责任
（1）如乙方未能按照本合同的约定向甲方支付项目前期收费首付款的，视作乙方重大违约，甲方有权立即单方面终止本合同，乙方应向甲方支付1000万元违约金如乙方和/或项目公司未能按照本合同的约定向甲方、甲方品牌公司、管理公司按期足额支付其他任何款项（包括但不限于意向金、项目前期收费、冠名委管费、开业前招商佣金、管理公司经营成本等款项），则甲方或管理公司除有权暂停履行本合同项下的义务（包括但不限于停止召开招商发布会、不予开展招商、不予开业等）外，管理公司可直接在向商户收取租金和管理费等时直接予以扣付，还有权要求乙方按照该等逾期金额的每日万分之五向甲方支付违约利息如管理公司无法直接扣付，且乙方和/或项目公司逾期付款超过90日，并经甲方书面通知后仍未能补救的，或管理公司已直接扣付但乙方和/或项目公司未按本合同约定开具发票超过90日的，甲方有权单方面终止本合同，乙方除应向甲方支付未付款项及按每日万分之五计算的逾期利息外，还应另向甲方支付人民币1000万元的违约金在该等情况下，乙方及项目公司应自行承担经营物业停业损失和商户的损失
（2）乙方和/或项目公司违反本合同第
8.4条第
（1）款的约定未经甲方同意转让、抵押或以其他方式处分经营物业的，乙方和项目公司按本合同约定已向甲方支付的费用和款项不予退还，并且乙方应向甲方支付人民币2000万元的违约金同时;甲方有权立即单方面终止本合同若本条所述之违约金不足以弥补由此造成甲方损失的，乙方还应就不足部分赔偿甲方
（3）若由于乙方和/或项目公司擅自终止本合同或未将经营物业委托甲方按本合同约定进行经营管理的，乙方和项目公司按本合同约定已向甲方支付的费用和款项不予退还，除应继续支付应付费用外，乙方还应向甲方支付人民币1000万元的违约金
（4）若乙方未按本合同第四条第
4.2款第
（3）项的约定在甲方招商团队进驻经营物业之前，使经营物业的建设主体工程结构封顶并向甲方出示经营物业建设工程的四证一书，或未能通过本合同第
15.3条约定的物业查验的，或乙方/项目公司未能于甲方招商队伍进场前7日向甲方支付开业前招商佣金和第一年冠名委管费的，甲方招商团队有权延迟或拒绝进驻经营物业开展开业前的招商工作，由此产生的经营物业延期开业的所有责任及后果均由乙方承担乙方逾期6个月仍未办妥并出示上述四证一书文件的，或未能通过本合同第
15.3条约定的物业查验的，甲方有权选择终止本合同，乙方按本合同约定已向甲方支付的费用不予退还，乙方还须赔偿因终止本合同给甲方造成的一切损失
（5）如乙方和/或项目公司违反本合同第九条任何约定，一经发现，甲方有权要求乙方支付人民币1000万元的违约金，甲方或管理公司还有权暂停履行本合同项下的义务，由此造成的损失及相关责任均由乙方承担如经甲方书面警告后未在限期内纠正的，乙方应追加向甲方支付人民币2000万元违约金，如经甲方再次书面警告后仍未在限期内纠正的，乙方应再追加向甲方支付人民币3000万元违约金，如经甲方第三次书面警告后仍未纠正的，甲方有权立即单方面终止本合同，并要求乙方再追加支付人民币4000万元的违约金双方确认，甲方作为一个商业形象和经营业绩良好的全国性集团公司，无形资产保护对于甲方而言至关重要，一旦乙方违反本合同第九条任何约定，将给甲方商誉造成严重不利影响，从而引起甲方的经济损失（包括但不限于因弥补受损害商誉而进行的补救工作、消除公众误导而承担的费用、额外的广告投入、法律费用、可合理预期的商业利益损失等），并且随着乙方违约时间的延续会导致甲方遭受的损失成倍增加，同时乙方可充分预见到甲方的相关损失及补救时间的重要性，因此双方一致同意，本条所约定的违约责任计算方式及金额是合理的
（6）除上述各款已有约定的违约情形和责任外，任何一方未能妥善履行义务、承担责任的，视为违约，守约方可以书面形式要求违约方予以纠正，在书面通知发出后30天内违约方仍未纠正违约行为的，守约方有权单方面终止本合同，并耍求违约方赔偿其因此遭受的损失如一方依照本
13.1条的规定提前终止本合同的，不影响或者减损该方在本合同项下或者法律法规享有的其他救济方式和手段
13.2合同终止本合同除依照上述第
13.1条的相关约定，因一方违约而提前终止外，依照以下规定终止
（1）若在本合同签署生效后_^个月内，项目用地未能按约定条件启动公开出让程序，或乙方/项目公司未能成功竞得经营物业建设用地，本合同终止若乙方竞得项目用地后，批注[G7]:已拿到土地可删除未按本合同第
5.1条约定在L L日内将经营物业建设用地转至项目公司名下的，甲方有权要求乙方支付人民币1000万元的违约金乙方根据本条之约定承担违约责任后，甲乙双方仍应按照本合同约定继续履约，乙方即为本合同项下有关“项目公司”之约定的履约主体,本合同项下设定的“项目公司”应履行的义务和承担的责任均对乙方有效
（2）本合同有效期内，如遇不可抗力，如灾难、瘟疫、战争、地震、洪涝等自然灾害，致使经营物业及其设施损坏至无法使用，导致无法经营，持续90日以上时，任何一方有权终止本合同双方依据实际情况进行结算，互不赔偿损失
（3）当本合同任何一方被第三方兼并、合并、收购或项目公司的控股权发生变更时，应于5日内书面通知另一方，另一方有权选择终止本合同的履行，或要求继续执行本合同，第三方不执行本合同，被并购方/项目公司承担对方所发生的一切经济损失但是，甲方或者管理公司因其经营发展的需要,在甲方关联企业之间进行股权比例变动或者控制关系调整的，不在此列
13.3本合同终止后有关事务的处理
（1）本合同因有效期届满而终止或其它非乙方原因提前终止的，甲方应对管理公司进行资产盘点，并向乙方提交移交清单；管理公司须将经营物业以及内部装修、装饰（合理和自然损耗除外）移交给乙方
（2）本合同终止后，在乙方和/或项目公司未按本合同的约定履行其全部义务（包括但不限于足额支付其应付费用、违约金和/或违约利息等）之前，甲方和管理公司可不向乙方移交经营物业，并且有权直接收取经营收入中的部分或者全部该等情况下，甲方和管理公司收取的款项将首先用于支付管理公司经营成本，然后用于抵销乙方和/或项目公司拖欠的款项第十四条保密
14.1甲乙双方确认双方为签署本合同以及根据本合同以书面、口头、电子文档或其他任何形式交换的任何与本次合作有关的资料或信息以及各方的专有资料或信息（包括但不限于经营物业的规划建设方案、设计图纸、建设施工图纸、市场调查数据、招商策划和营销方案、年度财务预算以及经营管理计划等）均为本合同项下的保密信息
14.2自本合同签订之日起，双方应对保密信息承担保密义务，未经对方事先书面同意，不得将保密信息向任何第三方披露（不包含向政府申报材料的需要），也不得将其用于与本合同目的无关的或不利于本合同目的的其他用途，保密义务在本合同终止后5年内继续有效
14.3任何一方可在以下情况下披露保密信息或允许保密信息的披露
（1）根据法律、法规的规定需公开披露保密信息；
（2）根据政府监管部门的要求进行保密信息的披露；
（3）对其为履行本合同而需要向知悉相关情况的高级管理人员、董事、雇员和专业顾问进行披露的，只要该一方告知获得所披露的保密信息的每一人关于该等信息的保密性并要求该等人员遵守保密义务；
（4）因经营物业对外融资或向政府部门提供查阅需要披露保密信息的第十五条其他约定
15.1甲乙双方暂定经营物业开业日为［］年［］月［］日双方可根据乙方履行本合同义务情况和经营物业实际情况协商确定最终开业日在经营物业开业广告发布之前，乙方应确保根据项目所在地法律法规及政府政令所要求的经营物业开业前所有前置审批（包括但不限于《建设工程消防验收意见书》、《装修工程消防验收意见书》、《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》）均已依法取得并向甲方出示若乙方未能按上述约定向甲方出示证照的，甲方有权单方面决定经营物业延期开业，由此产生的所有责任及后果均由乙方承担
15.2经营物业开业即视为乙方确认甲方已履行本合同第三条约定的全部合同义务
15.3乙方承诺在［］年［］月［］日前将已通过建设和装饰工程竣工验收（含消防）以及符合甲方“红星美凯龙”家居商场的标准和要求的经营物业移交给甲方若逾期6个月移交经营物业的，甲方有权选择终止本合同,乙方和/或项目公司按本合同约定已向甲方支付费用作为违约金的一部分不予退还第十六条争议解决
16.1凡因本合同或执行本合同过程中所产生的争议，应首先通过友好协商解决,在30日内无法协商解决的，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力
16.2因解决争议所产生的仲裁费、差旅费、调查费、律师费等，均由败诉一方承担第十七条通知和送达
17.1本合同所述的通知及所有其他通信应采用书面形式
（1）给甲方的通知应发至地址上海市普陀区怒江北路598号红星世贸大厦收件人车建兴
（2）给乙方的通知应发至地址收件人|_________________________________________________________________批注［G8J:须将合作方信息填写完整
17.2以上述方式发给有关一方的任何通知应在下列时间被视为已经送达收件人
（1）如用特快专递发出的，在实际送达到上述地址时；
（2）如用传真发出，在电文发出并且有确认传送完整无误的电子确认时；
（3）预付邮费的挂号信，在邮寄后的第5日为送达日，但是如果该日并非该等通知受送达地点的工作日，则该等通知应被视为于该地点下一个工作日送达收件人
17.3在本合同有效期内，甲乙双方任何一方需变更上述通知送达信息的，应以书面形式按上述方式提前30日告知对方第十八条期限与生效
18.1委托经营管理期限从经营物业开业之日起【】年
18.2本合同自甲乙双方加盖各自的公章之日起生效，本合同正本一式四份，甲乙双方各执二份本合同未尽事宜，双方可进一步协商签订补充协议，本合同附件为其组成部分，与本合同具有同等法律效力
18.3甲乙双方可最迟在委托经营管理期限届满前60日，就本合同的续约期限以及续约期的合作形式协商一致，达成书面协议委托经营管理期限届满双方未续约的，本合同自行终止
18.4本合同及其附件构成了甲乙双方之间关于本合同约定事项的完整合同，且本合同代替和取代双方之间以前关于这些事项所作的或已存的任何口头或书面安排、协议、框架协议（合同）、草案、保证、陈述或谅解［以下无正文仅供签署］兹证明本合同各方于本合同首页所载明的日期正式签署甲方红星美凯龙家居集团股份有限公司（盖章）乙方:（盖章）附件一:特别重申条款承诺函（适用于委托合同之乙方）红星美凯龙家居集团股份有限公司就贵我双方为项目合作事宜而签订的《委托经营管理合同》（以下简称“委托合同”），我司充分理解贵司在项目合作中对经营物业整体性及无形资产保护的重视我司在签署委托合同之前已得到贵司对于委托合同第
8.4条第
（1）款及第九条之全部条款的特别重申，并已充分仔细阅读我司特此书面承诺
1、我司和在我司实际控制下的项目公司绝不将经营物业进行产权式商铺分割销售或变相分割销售使用权；
2、我司和我司实际控制下的项目公司无论利用任何载体对经营物业外的其他物业或项目进行宣传、推广、展示、招商、销售时，对于任何提及使用“红星美凯龙”、“红星”和/或“美凯龙”品牌的经营物业及其他涉及“红星美凯龙”、“红星”和/或“美凯龙”品牌及甲方无形资产的内容，将仅限于用文字形式表述为“位于红星美凯龙家居商场旁”或“毗邻红星美凯龙家居商场”，任何与上述表述不一致的内容，我司将按照委托合同第
9.3款约定的程序事先提交贵司确认；
3、我司和在我司实际控制下的项目公司，未经贵司事先书面同意或委托合同的明确书面约定，不以任何目或任何方式使用、或许可第三方使用甲方无形资产，甲方无形资产包括但不限于甲方商标、商号、甲方法定代表人或公司高管人员形象、甲方代言人的形象，以及甲方商场的外观设计专利、甲方商场外立面的效果图、照片或图片我司已充分知晓并理解委托合同第
8.4条第
（1）款及第九条之全部条款及其含义，我司承诺遵守该等条款的约束，并督促在我司实际控制下的项目公司严格遵守该等条款的约束，如有违反，将无条件按照委托合同第
13.1条的约定承担违约责任特此承诺！承诺人日期
1.3或目公司指乙方及第三方按本合同第
5.1条第
（1）款约定共同成立之乙方控股的经营物业投资、开发主体，旦为经营物业的所有者
1.4管理公司指甲方品牌公司在经营物业所在地的同一行政区域内设立的“红星美凯龙”品牌管理实体（名称最终以工商核准登记为准），专门对经营物业进行品牌经营和管理管理公司的组织形式是甲方品牌公司的分公司
1.5管理公司经营成本指管理公司的人员工资、福利、奖金、加班费、日常经营开支、办公场地租金（如有）、当地广告策划和经营促销费用、培训费用、信息化统一建设费用、财务费用、管理公司税费等管理公司在经营管理经营物业过程中所产生的全部开支和费用
1.6届名委榜营管理费具有本合同第
6.1条中约定的含义，简称为冠名委管费，包括保底冠名委管费和提成冠名委管费两部分
1.7经营约I指由甲方对经营物业的经营管理而产生的所有经营收益，经营收入应当包括但不限于
（1）租金；
（2）物业服务费；
（3）广告位出租收入;及
（4）顾客支付的停车费（如有）
1.8开业日招商出租率是指:开业日招商出租面积与可租面积之比，其中出租面积包括
（1）根据已与商户签署的租赁协议（合同）计算的合同出租面积（含公摊面积）；
（2）虽未与商户签署租赁协议（合同）但已预收意向金的，且商户和管理公司均已测量计算认可的面积（含公摊面积）可租面积为商铺实测面积+公摊面积，具体由甲乙双方在经营物业开业前确定
1.9租赁合同是指:管理公司、乙方/项目公司与经营物业内的商户签署的展位租赁及管理服务合同
1.10当年度实收租赁合同总收入是登管理公司和乙方/项目公司在一个会计年度内根据租赁合同向经营物业内所有商户实际收到的各种费用【包括但不限于租金、管理费（或性质相同的费用名目）等】的总和（含以前会计年度的欠缴但当年度补缴的租赁合同收入），但不包括根据租赁合同收取的保证金（含履约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押金、装修工程保证金等）及代收代付款项
1.11尹方商标指甲方或其关联公司在中国注册的M剧雷舞、“红星美凯龙”等商标、由包含有“红星美凯龙”一词和其他词汇和设计元素的集合和变体组成的式样以及特定的其他设计和/或词汇，该等商标、式样及设计和/或词汇用于建材、家具、家居饰品商场或卖场
1.12尹方而直度产指甲方商标、商号、标识、标志、域名、专利、有著作权的作品、工业设计、数据结构、商业秘密或专有技术、保密资料或具有商业价值的想法，以及能够表明或突出某一货物或服务来源于甲方或受甲方控制的实体的其他标记在内的，专属甲方所有或使用的非实物形态的财产
1.13力吆日指经营物业正式对外营业的日期
1.14委托经营管理期戋自经营物业开业日起至委托经营管理期终止日止附件二查验标准1土建方面•图纸出来进行施工前应考滤地下部分的压力排水的集水坑设置在空调柜机房内，方便以后商家进场地下室排水得到解决•地下室墙体的预留预埋，在土建施工前图纸和给排水图、消防图及相关图纸制一个统一的标准图，提前进行预留预埋不必要在安装时打很多孔洞及外墙封堵不好而漏水的现象・土建出来一层，就立即标出建筑1米线交接给设备安装单位进行安装•土建图纸的层高出来后就可定出各工种的安装标高也可避免不必要的反工及损失•土建施工在二至三层时就进行设备及强电的桥架安装准备工作地下一层拆模后方可进行支吊架的放线工作等安装.•室内彻筑砖墙必须在安装各种管出墙后方可进行•土建屋面封顶留出1月时间让钢屋架、排烟基础设备、强电及广告安装的进行施工，施工完毕后进行联合验收无间后一再进行防水施工•室内设备安装必须确保土建上一层拆模后所进场安装的工作完成，包括各设备房管道、桥架出需彻墙面部份及大面管道安装完毕•所有通风、排烟井再砌墙时必须进行边砌破墙边抹灰，必须专人管理2设备方面•地下室土建拆模交出建筑标高后立即进场安装，排头从各设备用房开始进行安装•设备安装合同应该是按系统定包括配套工程的阀件都再在一个合同内这样便于管理和最后的调试调整•强电的放大型号的电缆必须在公共吊顶前放完并盖好面盖板•电路的设计是否为节能设计，应考虑到今后商场的节能使用，包括楼梯疏散走道的声控开关・强、弱电路设计单独桥架布线，绝对不允许混在一起布线3工程装饰方面•公共部分装饰前进行技术会审（主要是消防和工程装修及商户装修的收口部分）•设备安装的风口、排烟口在厂商及工程装饰进场前，各风口位置须标注在装饰图上4消防工程•防火卷帘门安装，要在商场分隔图出来后调整防火分区后方可安装•消防弱电安装桥架安装按原调整后图纸进行安装，与强电桥架同时安装•通道防火排烟阀按调整后的新图纸进行安装，按防火规范排烟口之间不大于60米，距防火分区不得大于30米•商场商家内大于60平方米及疏散距离大于15米必须开两门，门与门之间的距离不小于5米•一个防火分区必须保证不少于两个疏散通道•疏散通道必须有防烟前室及加压新风•电梯消防合用前室必须有加压新风•空调送回风防火阀要有与消防联动信号•空调风管过防火分区，必须增加防火调节阀•消防安装工程必须确保在装饰进场后大体安装完毕•墙体上下楼板及设备间（包括电缆桥及分区之间所穿管线）的孔洞封堵，各专业必须进行联合验收方可算施工完工商场商家装饰的消防工程方面应发消防注意事项给商场•外墙无明显裂纹，不渗水；•屋面防水工程应严格按规范施工，材料必须符合设计要求和国家现行产品标准的规定，防水层与墙、地漏、管道和其他设施结合处的铺贴必须结合紧密；•屋面排水畅通、无积水、无渗漏出水口、檐沟、落水管安装牢固、接口严密、不渗漏；•套（立）管的泛水高度必须符合设计要求；・三层以上房屋的层面应有组织排水，虹吸式排水水斗应安装牢固、接口平密、不渗漏；
5.楼面地面•楼地面面层与基层粘结牢固、不空鼓，整体面层平整、水平，阴角平直、无裂缝、无脱皮、起砂；•块料面层表面平整，接缝均匀顺直、无缺棱掉角、无空鼓、裂缝、起泡，粘贴牢固、色泽均匀一致、无明显色差；
6.天台•天沟、落水口畅通完好；•隔热层、防水层完好；•散水坡无下陷、断裂、与墙体分离；坡度适宜、平整；・屋面避雷设施连接牢固；
7.楼梯、扶手・钢木楼梯安装牢固、无锈蚀、弯曲，油漆完好、色泽均匀、表面平滑；•楼梯无裂缝、无表皮剥落；
8.洗手间•洗手间地面应低于相邻地面2厘米左右，无明显积水、倒泛水和渗漏现象；•卫生洁具安装牢固、配件齐全、无污渍和刮花、接口密实，无渗漏现象、无堵塞、排水通畅，操作正常Z•给水设施安装牢固、接口密实、无渗漏、锈迹、流水通畅、有足够压力；•地漏、排水管道安装牢固、配件齐全、接口密实、无渗漏现象、无堵塞、排水通畅、完好无损；
9.棚面内墙面•顶棚抹灰面平整，面层涂料均匀，无漏刷、无脱皮、无裂纹、无霉点、无渗水痕迹、无污渍；•墙面抹灰面平整，面层涂料均匀，无漏刷，无面层剥落，无明显裂缝，无污渍，无空鼓开裂现象；•墙面块料（如瓷砖）面层粘贴牢固，无缺棱掉角，面层无裂纹、损伤、色泽一致，对缝砂浆饱满，线条顺直；•墙面油漆、刷浆色泽一致，无脱皮、漏刷现象；
10.n.窗•门开启自如，无晃动和裂缝，零配件齐全、位置准确，无翘曲变形；•门锁、窗销连接牢固、开启灵活；•玻璃安装牢固、胶封密实，无明显刮花痕迹、无损伤；•油漆均匀，色泽光亮新鲜、完整；
11.照明电气线路•照明灯具等低压电器安装支架必须牢固、部件齐全、完好无损、反应灵敏、接触良好、发光正常；•开关安装牢固、开关灵活、接触良好；•电器插座安装牢固，符合“左零右火”规定，电源已接通正常，平直美观，使用正常；・电气线路应符合国家阻燃标准安装应平整、牢固、顺直，过墙应有导管，采用管子配线时，连接点必须紧密、可靠，使管路在结构上和电气上均连成整体并有可靠的接地；•其他配备设施要求齐全、完好，型号与设计相符、工作正常；12给排水系统•给排水设备型号、数量与移交清单相符，工作状态良好、标识清楚、设备表面油漆完好无损、安装牢固、无渗漏现象，机房地面进行防尘处理，配置完整；•明沟、暗沟排水畅通、不积水、无断裂、沟盖板进行防绣处理，安装牢固、平稳；・护坡、挡土墙泄水通畅、砌筑牢固；•下水、雨水通畅无渗漏，屋面排水通畅无积水；•水池、水箱卫生保洁、无渗漏；・地下室中低于室外地面的串生器具和地漏的排水管，不应与上部排水管连接，应设置集水坑用污水泵排出；•沙井、检查井、化粪池排水畅通、池壁无裂缝、池内无杂物；•管道应安装牢固，控制部件启动关闭灵活，无滴漏水压试验及保温、防腐措施必须符合国家的要求；13供配电系统•变配电设备型号、数量与移交清单相符，工作状态良好、安全防护装置齐全、标识清楚、机房配置齐全,通风、采光良好、设备表面油漆完好、无损伤；•发电机型号与移交清单相符，工作状态良好、配件齐全、标识清楚，设备表面油漆完好无损伤、设备安装牢固、机房隔音、防护设置完好，通风、采光良好；•供配电系统无超负荷现象，接头连接牢固，有足够的接触面积，无过热现象；・电气联动正确；•配电箱、柜、桥架的接地应良好，并符合规范；・强、弱电竖井应独立，强电、弱电要走各自的竖井，过线孔应封闭，竖井的走线齐整并绑扎牢固；1）电缆穿墙孔封堵良好，无渗漏现象；2）电缆沟内电缆铺设平整，无积水和杂物；•屋面、墙面不得有任何漏水渗水；•地面进行严格的防尘处理；14暖通系统•各种仪器、仪表齐全精确，安全装置灵敏、可靠，控制阀门开关灵活；・排烟阀、送风阀、风档板安装平正，启闭灵活，闭合严密；•管道的管架、支架、吊架应牢固；•设备、管道不应有跑、冒、滴、漏现象；15中央空调系统•中央空调设备型号、数量与移交清单相符，工作性能达到设计指标、配置齐全、标识清楚，机房通风、采光、降温良好，设备表面油漆完好、无损伤，设备的振动防护和消音措施齐全；•楼层空调机房地面应低于相邻地面2厘米左右，无明显积水、倒泛水和渗漏现象，并进行防水处理；•风管表面应平整、无损坏；接管合理，风管的连接以及风管与设备或调节装置的连接无明显缺陷；•风口表面应平整，颜色一致，安装位置正确，风口可调节部件应能正常动作；•各类调节装置的制作和安装应正确牢固，调节灵活，操作方便防火及排烟阀等关闭严密，动作可靠；•制冷及水管系统的管道、阀门及仪表安装位置正确，系统无渗漏，管道保温完好，无损坏；•风管、部件及管道的支、吊架形式、位置及间距应符合规范要求；•通风机、制冷机、水泵、风机盘管机组的安装应正确牢固；•消音器安装方向正确，外表面应平整无损坏；•风管、部件、管道及支架油漆颜色与标志符合设计要求；・绝热层的材料、厚度应符合设计要求；表面平整、无断裂和脱落；室外防潮层或保护壳应顺水搭接、无渗漏；•冷却塔的水平衡，冷却水排放正常；16电梯（自动扶梯）系统•电梯设备型号、数量与移交清单相符，运行平稳、安装符合规范；有电梯运行准运证；•电梯能准确地启动运行，选层、平层、停层准确；•机房内有承重吊环和限重标识，钢丝绳上有明显的平层线，盘车板手，手轮齐全，机房标识清楚；•钢丝绳干净、无死弯和松股断丝现象；•电梯电源专用并与机房照明电源分开，每台电梯均设.置能切断该电梯坡大负荷电流的主开关；•梯门开启顺畅，无刮阻现象；•电梯的各种安全保护开关动作灵敏可靠，电梯机房工作温度正常；17消防系统•消防监控设备型号与移交清单相符，丁作性能良好，反成敏捷，标识清楚，表面完好无损，设备安装牢固，机房干燥、通风、采光良好，机房工作温度正常；・消防箱标识清楚、玻璃完好；•消防设施配件齐全；•消防管安装牢固、标识明显，阀门完好、无渗漏水，水压充足；・消防用电设备主、备电源的自动转换装置试验正常；・火灾报警控制器和消防联动控制设备联动功能正确；•对火灾探测器和手动报警按钮进行模拟火灾响应和故障信号检验，功能均正常；•室内消火栓出水压力符合现行国家有关设计规范，在消防控制室内操作启、停泵和消火栓处操作启泵按钮，其控制功能、信号均正常；•自动喷淋系统，应在符合《自动喷水灭火系统设计规范》，在消防控制室内操作启、停泵，水流批示器、信号阀、压力开关、电动阀、电磁阀的控制功能、信号均正常；•气体、泡沫、干粉等灭火系统，对其进行手动启动和紧急切断联动，试验控制功能、信号均正常；•对与固定灭火设备联动控制的其它设备动作（包括关闭防火门窗、停止空调风机、关闭防火阀等）进行联动抽验，其控制功能、信号均正常；•防烟排烟风系统，通风空调和防排烟设备的阀门的联动测试，报警联动启动、消防控制室的直接启停、现场手动启动联动防烟排烟风机；报警联动停、消防控制室远程停通风空调送风；报警联动开启、消防控制室开启、现场手动开启防排烟门；上述控制功能、信号均正常；•消防电梯的手动控制和联动控制功能检验，非消防电梯的联动返回首层功能检验，其控制功能、信号均正常；・火灾应急广播设备的检验在消防控制室的选层广播；共用的扬声器强行切换试验；备用扩音机控制功能试验上述控制功能正常，语音清晰；・消防专用电话的检验消防控制室与所设的对讲电话分机的通话试验；消防控制室的外线电话与〃119〃的通话试验上述功能正常，语音清晰；・应急照明、可燃气体、切断非消防电源及其他消防控制设备的检验功能、信号均正常；18安全监控系统•安全监控设备型号与移交清单相符，工作性能良好，反应敏捷，标识清楚，表面完好无损，设备安装牢固，机房干燥、通风、采光良好、机房工作温度正常；•监控探头安装牢固，定位准确，成像清晰，无死角；19道路系统•路灯、装饰灯安装牢固、完好无损、工作正常且满足节能；灯柱安装牢固、油漆完好；•路面平整，无水泥块、无起砂、断裂；•路牙石砌筑整齐、灰缝饱满、无缺角损伤；・广场块料面层拼砌整齐、平整牢固、无明显裂健、缺棱掉角；•交通标识线、路牌清楚完好；•踏步砌筑平实、牢固、无裂缝；20停车场系统•停车场地面平整、照明充足、标识清楚、安全设施良好、排水设施良好；•自行车、摩托车棚安装牢固、照明充足、标识清楚、安全防护和排水设施良好；21保洁、绿化设施•绿化符合设计要求，不缺株少苗，无死株、无大面积杂草；绿化水管布局合理、阀门开关灵活、安装稳固；•垃圾中转站密封完好，外表装饰完整、油漆完好，使用方便；22其它配套设施•店招、广告牌安装牢固、安全、表面平整光洁；•导示系统安装牢固、标识清楚、完好无损；,酢塑景观、装饰品安装牢固、完好、安全；第二条经营物业概况
2.1拟建的经营物业位于【工规划建设面积约【】万疔（含批注[G1]:必须写明交叉路口及商场主立面所临马路地下停车场|、设备用房和楼梯间），具体建设指标以规划审批文件为准批注[G2]:该内容可根据包建单价进行增减
2.2经营物业拟占用土地性质为国有出让用地，项目规划用地面积约为1]亩左右（具体以规划审批文件为准）目前该地块由政府收储，等待以净地形式公开出让
2.3经营物业包括上述项目公司提供的用于经营家居建材的房屋建筑物及其附属的设备、设施、停车场、广场、屋顶、建筑物外立面等第三条经营物业建设和装饰要求
3.1经营物业的建设和装饰要求
（1）乙方自行负责经营物业的设计（含审图及报审）、建设和装饰，确保经营物业的建设和装饰符合甲方“红星美凯龙”家居商场的标准和要求，并按本合同第
15.3条约定的时间将已通过建设和装饰工程竣工验收（含消防）以及甲方认可的经营物业移交给甲方
（2）在经营物业移交甲方之前，甲方有权自行或委托其他有资质第三方对经营物业组织验收，验收标准（详见附件二）参照甲方向乙方提供的装饰设计风格要求、图纸、优化建议及甲方统一的物业、环保、安全查验标准等；如尚未通过甲方物业查验的，由乙方负责自费整改直至通过甲方物业查验
（3）甲方有权对经营物业的装饰工程有关事项包括工程规模、设计标准、规划设计和功能要求及设计中的技术问题等向乙方提出建议，经营物业内的平面布置，在不影响消防验收的情况下，原则上以甲方建议为准
（4）甲方有权主持与工程装饰有关的协作单位的组织协调会，有权发布开工令、停工令、复工令
（5）甲方有权提出设备选型要求及向乙方推荐材料供应商，对不符合设计要求及国家质量标准的材料设备，甲方有权通知施工单位停止使用，对于不符合规范和质量标准的工序、分项、分部工程和不安全的施工作业，有权要求总包单位停工整改、返工在两次整改无效的情况下，甲方有权要求乙方对总包方处以每次5000元罚款第四条项目前期收费和开业前招商佣金
4.1项目前期收费
（1）乙方委托甲方对项目提供前期咨询服务，包括对项目进行实地考察，初步市场调研；提供有关项目前期开发的咨询服务等；同时，甲方同意在乙方完全遵守本合同第九条全部约定的前提下，自年月日起，在取得经营物业所需土地和/或经营物业建造前批注[G3]:框架协议的签署日期，如未签署框架协议，期准备过程中的对外报建文件、宣传企划方案中涉及经营物业的部分使用“红星美凯则变更为“自本合同签署生效之日起”龙”名称（其中宣传企划方案需甲方事先审核同意）（为免疑义，前述行为在任何情况下不构成也不应理解为甲方对乙方的品牌授权或许可）；乙方应据此向甲方支付相关费用人民币【1万元
（2）甲方在项目建设的工程中持续为乙方提供市场调研和策划、项目开发、装饰咨询（包括对装饰工程提供优化建议、不定期派人提供技术指导、提供红星美凯龙七代店设计白图作参考）等咨询服务，并允许经营物业开业时首次冠以“红星美凯龙”名称，乙方应据此向甲方支付相关费用人民币【】万元
（3）上述项目前期收费共计人民币【】万元，支付方式为首付款为人民币【】万元，乙方应在本合同生效后7日内向甲方支付；甲方招商团队进场前30日内，乙方向甲方结清项目前期收费的余款
（4）甲方应按照本合同约定之金额适时向乙方出具咨询服务业增值税发票
4.2开业前的招商工作和开业前招商佣金
（1）经营物业开业前的招商工作由乙方委托甲方全面负责，乙方应提供必须的招商办公场地和设备、设施等条件甲方在双方确定的开业日前的5个月将有关招商计划、人员安排和派驻计划、广告策划方案、开业筹备费用财务预算（包括招商活动费用、招商人员费用等）等报乙方审核无异议后确认（乙方不得不合理拖延或拒绝甲方提交的上述招商方案和财务预算），乙方应保证按确认的内容提供配合，并按确认的开业筹备费用财务预算在甲方招商团队进驻经营物业前7日内预先向甲方一次性全额拨付款项，甲方或管理公司无义务垫付开业筹备费用，该开业筹备费用不计入乙方应支付给甲方的开业前招商佣金，在开业当年列入管理公司经营成本
（2）乙方应向甲方支付开业前招商佣金【1万元，开业前招商佣金按以下时间和方式支付开业日招商出租率达到90%以上的，支付【1万元；开业日招商出租率达到85%以上未达90%的支付【】万元；开业日招商出租率达到80%以上未达85%的，支付【】万元；开业日招商出租率达到75%以上未达80%的，支付【1万元；开业日招商出租率达70%以上未达75%的，支付【1万元；开业日招商出租率低于70%的，不支付在甲方招商团队进驻前7日内乙方向甲方一次性全额支付开业前招商佣金如届时开业日招商出租率低于90%导致甲方多收取开业前招商佣金的，则在上述事实经甲乙双方确认后的30日内甲方应无息向乙方/项目公司退回多收取金额，或经甲乙双方确认后上述多收取金额直接充抵乙方应支付给甲方的同等金额的其他费用
（3）甲方招商团队进驻经营物业之前，乙方应确保已依法办妥并向甲方出示经营物业建设工程的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》以及《消防建设审核意见书》（以下简称“四证一书”），且经营物业建设工程的主体结构已封顶第五条合作与委托经营管理
5.1合作方式
（1）甲、乙双方确认，由项目公司作为竞买人参与项目用地的竞买，并在成功竞得项目用地后作为开发主体负责包括经营物业在内的项目建设在项目公司设立并取得项目用地国有土地使用权后的7日内，乙方作为项目公司控股股东暨实际控制人，有义务确保项目公司出具确认文件或与甲乙双方签署本合同补充协议，以确保项目公司承担本合同中对其设定的所有义务和责任，并乙方对项目公司履行本合同约定义务承担连带保证责任若项目公司未按前述约定向甲方出具相应确认文件或签署补充协议的，视为乙方违约，甲方有权选择解除和终止本合同，同时追究乙方违约责任
5.2委托经营管理一般约定
（1）由乙方设立的项目公司提供本合同约定的经营物业并委托甲方用于经营家居商场，由管理公司独立对经营物业进行品牌经营和管理
（2）管理公司具体负责经营物业的日常经营管理，乙方确认项目公司应按本合同约定承担管理公司经营成本
（3）甲方授权管理公司在本合同有效期内，在按本合同约定经营管理经营物业的过程中使用甲方无形资产，同意其在经营物业外立面使用“红星美凯龙”店招，并将该经营物业作为甲方集团管理成员之一在经营、企业标识系统（CI系统）、培训以及相关商业资源等方面进行统一管理
（4）甲乙双方一致同意，由甲方委派优秀经营管理团队独立负责管理公司的日常经营管理，按本合同约定完成相应的经营管理责任，负责对项目公司提供的经营物业实施招商、经营管理、营销推广等管理活动，甲方对管理公司的义务承担连带保证责任
5.3管理公司
（1）甲方是家居建材经营的专业机构，将国内领先的家居建材经营管理经验用于甲方品牌公司及管理公司并向项目公司提供经营物业的经营管理服务
（2）管理公司的注册设立由甲方品牌公司负责完成，甲方委派法定代表人（负责人）、总经理、招商策划营运等专业管理人员，乙方不得向管理公司委派任何工作人员，但乙方可对管理公司的营运管理工作进行监督管理公司其它工作人员由管理公司根据具体经营管理需要由甲方全权主导另行招聘、录用，并由管理公司与聘用人员签订劳动合同
（3）管理公司所发生的人工成本，包括员工的工资、加班费、各项社保金、公积金、外派津贴、职务（技术）津贴、年终奖金及其他相关的人员开支，其费用总额（人工成本）属于管理公司经营成本，纳入年度财务预算内，经双方签字确认后执行人工成本遵循以下原则进行确定（a）人员编制及人工成本由甲方根据经营物业的实际状况、规模、经营性质、品类等情况，遵照甲方定岗定编原则进行人员编制数制定，管理公司的人工成本根据甲方的薪资福利政策、标准进行制定，并经甲乙双方协商后确定（b）甲、乙双方同意，管理公司员工工资、福利待遇须符合国家及当地的政策法规要求，同时管理公司人员编制及人工成本的最终确定须遵循甲方公司制定的定岗定编原则和薪资福利相关政策、标准其他行政费用如员工餐费、培训费、差旅费等根据甲方公司相关政策标准按实结算（C）开业筹备期间及开业初期，管理公司员工人数及人工成本按实计算，期间员工人数最高可为标准编制人数的120%,并在经营物业开业后逐步调整到标准编制人数调整期为开业后3-6个月，具体由管理公司视经营状况以及员工的合同试用期等因素进行决定（d）若出现国家或地方法律法规、制度政策调整（包括但不限于社保政策、社保基数、工作时间、最低工资标准等调整），乙方同意按照甲方集团公司制定的适用于调整后法规的薪资福利政策执行（e）为更有效的激励管理团队提升经营物业的效益，甲方会适时制定新的员工薪资福利政策、标准（如年度薪资调整等），乙方同意按照甲方新的薪资福利政策、标准执行（f）当年会计年度实收租赁合同总收入较上一会计年度（不足一个会计年度的，折算成一个会计年度）实收租赁合同总收入每增加1%的，则下一会计年度管理公司人工成本较当年会计年度管理公司实际支出的人工成本同比例增长
0.7%
（4）管理公司总经理独立负责管理公司的经营管理，享有管理公司人事任免权、财务预算内资金支配使用权以及日常经营管理决策权，但应按照本合同第
7.1条约定向乙方书面通报上月的经营情况（如遇节假日顺延）
（5）管理公司仅为管理本合同项下经营物业而设立，未经甲乙双方书面同意，不得从事对外投资、贸易等活动，也不得对外提供任何担保，不得进行与本合同约定无关的任何其他经营活动
（6）管理公司可根据经营物业的实际情况向甲乙双方书面提出对经营物业进行装修改造，并提供相关的装修改造方案甲乙双方应与管理公司协商确定二次装修改造方案，有关装修和改造费用由乙方和/或项目公司承担
（7）物业服务由管理公司或管理公司以项目公司名义聘请的物业服务公司对经营物业按甲方物业管理标准进行单独管理，包括设备和设施检修、保养、物业卫生、治安、消防、保安等，费用由项目公司承担，并在管理公司经营成本中列支，乙方享有监督权但管理公司按本合同约定对物业管理进行的经营管理不是对经营物业安全的保证，乙方确认项目公司应按本合同约定及时、足额投保，发生相关责任事故后按本合同约定进行执行
5.4财务预算、经营成本承担方式及账务处理
（1）甲乙双方确认管理公司经营成本由项目公司承担，其中与经营物业相关的广告、宣传、经营促销、改造维修、环卫、绿化等费用和开支由项目公司签署合同并直接对外支付；其余部分经营成本（主要是人工成本、管理公司经营费用及各项税费等）在管理公司列支并最终由项目公司承担，该具体操作方式为在符合国家规定的情况下，按税赋优化原则由项目公司、管理公司共同与商户签订租赁合同，并按租赁合同分别收取相应租金和管理费等，并由款项的实际收取方向商户出具发票和/或收据若管理公司收取的管理费不足以承担在管理公司列支的经营成本的，不足部分由项目公司按照双方确认的年度财务预算金额按季度预先拨付给管理公司租赁合同文本生效后由项目公司和管理公司各执一份管理公司在年度财务预算范围内按实际需要和节俭原则自由使用和支配其从管理费中收取的管理公司经营成本资金，以保障管理公司的正常经营管理活动年度财务预算节余部分由乙方或项目公司与管理公司协商处理
（2）在经营物业开始招商工作前，甲方应制作经营物业开业筹备费用财务预算报告及开业后三个会计年度（开业时间在上半年的，为开业当年加后二年;开业时间在下半年的，为开业当年加后三年）内第一个会计年度的经营利润预算和后两个会计年度的经营利润规划报告，乙方应在收到方案和报告后的10个工作日内（最晚不迟于方案和报告提交日所在会计年度的12月31日）确认，逾期未确认或也未提出异议的视为甲乙双方未能就预算事宜达成一致，甲方有权不予开展招商、不予开业，由此造成的损失由乙方自行承担乙方同意管理公司可按确认的经营物业第一个会计年度经营利润预算方案在经营管理商场时直接在收取的管理费中扣收相应金额的预算费用，并根据预算方案支付使用前述经营利润等于经营收入（包括租金收入和其他收入）减经营成本（包括管理公司所有工作人员的薪金福利和奖金、各项税费等，不含商场租赁成本、折旧、摊销、利息和所得税等与商场经营不直接相关的费用支出）甲乙双方确认合同所涉经营物业的第二和第三个会计年度经营利润预算应以前述经乙方确认的两年经营利润规划为基准，根据经营物业实际营运环境（如国家和商场当地政府经济政策调整、当地市场、商户和供应商情况变动等）作必要的调整
（3）以后每个会计年度的12月20日前，由甲方根据当地市场情况制定并向乙方或项目公司提交下一年度管理公司经营成本的财务预算，经乙方或项目公司审核无异议后，由管理公司按第
5.4条第
（1）款约定以管理费形式收取乙方和项目公司不得不合理拒绝或拖延同意该等年度财务预算，如乙方或项目公司在管理公司提交年度财务预算之后10日内未确认或也未提出书面异议的，甲方有权按照双方最近一次确认的年度财务预算执行
（4）甲方或管理公司无义务支付或者代付、垫付任何与经营物业的经营管理相关且应当由项目公司支付的费用
（5）在管理公司的日常经营中若遇特别情况需增加年度财务预算的，管理公司应向乙方或项目公司提供书面报告，经乙方同意后由项目公司追加若乙方或项目公司无合理原因拒绝审批、追加年度财务预算的，甲方和/或管理公司有权停止履行其在本合同项下的任何或全部义务，由此造成经营物业的任何损失，应由乙方及项目公司自行承担
（6）经营管理中涉及的保证金（含履约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押金、装修工程保证金等），由管理公司收取和保管，并由管理公司出具收据商户退租时或者需要向客户先行赔付时，由管理公司按相关合同约定负责与商户结算
（7）租赁合同签署前，经营物业内的商户就经营物业支付的一切费用（包括但不限于定金、意向金等）均应由管理公司统一收取租赁合同签署后，管理公司根据租赁合同的约定将上述费用作相应安排（包括但不限于转作租金、保证金等）
（8）经营管理中涉及相关代收代付的统一收款，由管理公司收取，并由管理公司出具收据，若由此产生的税负列入由项目公司承担的年度财务预算内
5.5委托经营管理要求
（1）考虑到未来招商、市场及竞争等不确定因素，甲乙双方同意，经营物业的起租均价（包括租金、管理费等以面积计算的收益）、可租面积及实测面积的公摊系数、招商率等标准由双方根据经营物业实际状况和当时市场的实际情况另行以书面方式确定
（2）甲方和/或管理公司应根据甲乙双方确定的起租均价的标准进行招商考虑到市场和竞争因素，为保证招商质量，乙方同意在开业日后的前两年每年给予租户不高于3个月的免租期，该免租期纳入当年度的预算
（3）甲方现告知乙方，为了培育市场的竞争力经营物业开业一至五年内可能出现盈利微薄或经营困难，乙方（含项目公司）须在经营物业开业五年内，如经营物业经营困难必须另行补贴适当现金至经营物业有竞争力经营第六条项目开业后收费
6.1项目开业后收费及支付方式
（1）本合同约定的委托经营管理期内，甲方品牌公司持续为乙方提供经营物业的经营管理服务，并将经营物业冠以“红星美凯龙”名称乙方因此向甲方品牌公司支付冠名委管费
（2）本合同约定的委托经营管理期内，乙方应在甲方招商队伍进场前7日内，向甲方品牌公司支付委托经营管理期第一年的冠名委管费人民币LI—U万元，甲方品牌公司收到批注[G4]:保底冠名委管费+参股出资额的16%上述冠名委管费后，应在经营物业开业后向乙方提供合法发票若乙方未能按上述约定及时支付的，逾期超过三十日，管理公司可在收取商户租金和管理费等时予以扣付并转付甲方品牌公司，乙方应在收到管理公司书面通知后按照对应商户和相应扣付金额向商户开具相应合法发票甲方品牌公司收到管理公司转付的上述款项后，视同乙方已支付相应会计年度的冠名委管费
（3）自委托经营管理期第二年起，乙方每会计年度向甲方品牌公司支付的冠名委管费为保底冠名委管费加提成冠名委管费，其中每会计年度的保底冠名委管费为人民币【】万元（不足一个完整的会计年度的，则根据实际经营期限进行折算）；当年度实收租赁合同总收入为批注[G5]:保底委管费二保底数（一线城南450万7年，二加00万元|以上的，则提成冠名委管费即对超出2000万元的金额以超额累进的方式乘以提线城市350万/年，三线城市250万/年，四线城市以下（含）取比例（详见下面附表）计取支付方式为当年1月15日前由管理公司预收当年度保200万/年）+参股出资额的16%底冠名委管费的50%；当年7月15日前由管理公司预收当年度保底冠名委管费的余额；次年1月15日前结清上一年度的冠名委管费批注[G6]:该数字根据营运预估收入对应表格不同而变更为4000万或6000万当年度实收租赁合同总收入提取比例2000万-4000万元含本数部分9%4000万元以上不含本数部分8%a乙方同意由管理公司负责向经营物业内的所有商户催收租赁合同下的各种费用【包括但不限于租金、管理费或性质相同的费用名目等】b管理公司在向商户催收租赁合同项下的各种费用时，乙方应协助商户将按约定应确认为乙方收入的资金扣除冠名委管费后的余额直接缴付乙方指定银行账户冠名委管费应由商户直接缴付至管理公司银行账户c乙方应在收到管理公司书面通知后向对应商户开具合规发票或收据，发票或收据的金额应为乙方实际收到的该商户缴付入乙方银行账户的金额，加上对应的冠名委管费之和管理公司应向对应商户开具合规发票或收据，发票或收据金额按实际收到的该商户缴付入管理公司银行账户的金额，扣减冠名委管费之后的余额d如商户违反租赁合同的约定拒绝或延迟缴纳租赁合同中的各种收入的，乙方有义务配合甲方品牌公司及管理公司向商户进行催讨如商户的延迟缴纳时间跨越会计年度的，则甲乙双方一致同意上述延迟缴纳收入计入商户实际支付时间所在会计年度的实收租赁合同总收入，甲方品牌公司有权在商户实际支付时间所在会计年度按本合同约定的相应比例扣除冠名委管费e管理公司最晚应在每月结账前将当月扣收的冠名委管费转付给甲方品牌公司甲方品牌公司收到管理公司转付的冠名委管费后，视同乙方已支付相应的冠名委管费，并应在每一季度结束后30日内即每个会计年度的1月、4月、7月、10月按上一季度累计收到的管理公司转付金额向乙方开具相应合法发票第七条财务、会计与税收
7.1项目公司和管理公司会计年度为每年的1月1日至12月31日每月终了后7个工作日内应编制月度财务报表；每季度终了后10个工作日内应编制季度财务报表；每年度终了后15个工作日内应编制年度财务报表财务报表应在上述期限内送甲乙双方各备案一份
7.2乙方可以对管理公司的账务及经营状况进行审计如乙方认定特殊情况也可聘请审计事务所进行临时审计，但必须提前15日书面通知管理公司，临时审计费用由乙方负责支出，该等审计费用不记入管理公司经营成本，但限于每年一次
7.3甲乙双方各自收益所涉及的税收，由双方依照法律规定各自承担管理公司列支的经营成本和经营收入均需取得合法合规的有效凭证，所涉及的全。
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