企业会计准则第3号-合并财务报表

《企业会计准则》第号一合并财务报表33讲解提纲

一、关联性强的三个准则

二、号准则修订的主要背景33

三、我国修订合并财务报表准则的主要内容2014

四、《合并财务报表》讲解内容第一课时

一、关联性强的三个准则.第号——长期股权投资12分为企业合并形成的长股投；非企业合并形成的长股投企业合并形成的长股投包括同一控制非同一控制.第号——企业合并220第号——合并财务报表

3.33

二、33号准则修订的主要背景国内背景.解决原准则实施中存在的具体问题；如，因结构化主体的出现对控制判断产生影响1结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体，包括证券化工具、资产支持融资、部分投资基金等.吸收解释、年报通知等相关内容以完善我国准则体系；吸收企业会计准则解释至号等文216件中的规定国际背景在判断公司是否拥有对公司的权力时，由于公司虽然持有的公司有表决权的股份A B A B（）不足，但是，根据其他股东持有股份的相对规模及其分散程度，且其他股东之间未48%50%达成集体决策协议等情况，可以判断公司拥有对公司的权力A B

②投资方和其他投资方持有的潜在表决权潜在表决权是获得被投资方表决权的权力如，可转换工具、可执行认股权证等案例5:公司和公司分别持有被投资方及有表决权股份公司与公司签订的期权A B70%30%A B合同规定,公司可以在当前及未来两年内以固定价格购买公司持有的被投资方有表决权股B A50%份，该期权在当前及预计未来两年内都是深度价外期权（即依据期权合约的条款设计，使得买方B）公司到期前行权的可能性极小历史上,公司一直通过表决权主导被投资方的相关活动A要求分析公司是否拥有对被投资方的权利B案例5分析公司当前持有购买公司有表决权股份的可行使期权，如果行使该期权，将使公司持有B A B被投资方有表决权的股份但由于这些期权在当前及预计未来两年都是深度价外期权,公司80%B无法从该期权的行使中获利，因此，这些期权并不构成实质性权利，在评估公司是否拥有被被投资B方的权利时不应予以考虑

③其他合同安排产生的权利，使得投资方拥有对被投资方的权力案例6:公司持有公司有表决权股份，其他个投资方各持有公司有表决权股份，A B40%12B5%且他们之间或其中一部分股东之间不存在进行集体决策的协议根据全体股东协议，公司有权聘任A或解聘董事会多数成员，董事会主导被投资者的相关活动要求判断公司对公司是否拥有权力A B案例6分析:公司持有的公司有表决权股份（）不足,且其他个投资方各持有公司有表决权股份，根据公司自身持有股份的绝对和其他股东的相对规模，难以得出A B40%50%12B5%A公司对公司拥有权力A B但是,综合考虑全体股东协议授予公司聘任或解聘董事会多数成员，以及股东之间不存在进行集体决策的协议，可以判断公司对公司拥有权力AA B

（二）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报（判断控制的第二项基本要素）投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价即使只有一个投资方控制被投资方，也不能说明只有该投资方才能获取可变回报如，少数股东可以分享被投资方的利润

（三）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额（判断控制的第三项基本要素）拥有决策权的投资方在判断是否控制被投资方时，需要考虑其决策行为是以主要责任人（即实际决策人）的身份进行还是以代理人的身份进行.投资方的代理人1代理人是相对于主要责任人而言的，代表主要责任人行动并服务于该主要责任人的利益代理人并不对被投资方拥有控制在判断控制时，代理人的决策权应被视为由主要责任人直接持有，权力属于主要责任人而非代理人.实质代理人2当投资方能够主导某一方代表其行动时，被主导方为投资方的实质代理人如，投资方的关联方、没有投资方的财务支持难以获得资金支持其经营的一方等

（四）对被投资方可分割部分的控制投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断但极个别情况下，有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的，投资方应））当将被投资方的一部分（简称广该部分士视为被投资方可分割的部分（单独主体，进而判断i是否控制该部分（单独主体）.该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的1被投资方的其他负债；.除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产2剩余现金流量相关的权利实质上该部分的所有资产、负债及相关权益均与被投资方的其他部分相隔离如果被投资方的一部分资产和负债及相关权益满足上述条件,构成可分割部分，则投资方应当基于控制的判断标准确定其是否能够控制该可分割部分如果投资方能够控制该可分割部分，则应将其进行合并

（五）控制的持续评估控制的评估是持续的，当环境或情况发生变化时，投资方需要评估控制的三项基本要素中的一项或多项是否发生了变化如果有任何事实或情况表明控制的三项基本要素中的一项或多项发生了变化才殳资方应重新评估对被投资方是否具有控制

（六）投资性主体母公司应当将其全部子公司包括母公司控制的被投资单位可分割部分、结构化主体纳入合并范围如果母公司是投资性主体厕只应将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围其他子公司不应予以合并，应按照公允价值计量且将其变动计入当期损益一个投资性主体的母公司如果其本身不是投资性主体，则应将其控制的全部主体，包括投资性主体以及通过投资性主体间接控制的主体，纳入合并财务报表范围.投资性主体的定义1以向投资方提供投资管理服务为目的1投资性主体的主要活动是向投资者募集资金，且其目的是为这些投资者提供投资管理服务唯一经营目的是通过资本增值、投资收益或两者兼有而获得回报2如一个基金在募集说明书中可能说明其投资的目的是为了实现资本增值、一般情况下投资期限较长、制订了比较清晰的投资退出战略等，这些描述与投资性主体的经营目的是一致的基金是投资性主体；反之，一个基金的经营目的如果是与被投资方合作开发、生产或者销售某种产品，则说明其不是一个投资性主体

①向投资方或第三方提供投资相关服务；

②向被投资方提供其他服务和支持；

③投资目的及回报方式；

④退出战略投资目的及回报方式案例案例7:从事高科技产品研发、生产和销售的企业集团，发起设立了一家基金专门投资于一些尚处于研发初期的创新企业以获取资本增值同时，企业集团与该基金签订协议，双方约定:如果其中某项高科技产品研发成功，该集团享有优先购买权要求分析该基金是否为投资性主体案例7分析这种情况下，该基金的经营目的除了获取资本增值外，还包含了为其企业集团获取新产品开发的渠道，获取资本增值并不是该基金的唯一经营目的因此该基金不符合投资性主体的条件按照公允价值对投资业绩进行计量和评价3案例8:有限合伙企业于年设立，合伙年限为年根据合伙协议，有限合伙企业的设立A20X510A目的是投资于有潜力高速增长的企业以实现资本增值公司作为一般合伙人拥有有限合伙企业H A的资本，并承担识别合适投资的责任，的有限合伙人向有限合伙企业提供了的资1%75%A99%本，这些有限合伙人与公司不存在关联关系H有限合伙企业成立当年，没有合适的投资年,有限合伙企业获得对公司的控制A20X6A B权年获得对其他家经营公司的权益投资除上述情况外,有限合伙企业不从事其他活动,20X75A有限合伙企业以公允价值计量和评价其投资，并向一般合伙人公司和其他外部投资者提供这些A H信息有限合伙企业计划在合伙年限内以直接出售、推动某投资公司公开上市后出售该投资公司A股份等方式处置这些投资要求分析有限合伙企业在年至年是否是投资性主体A20X520X7案例8分析有限合伙企业在年至年符合投资性主体的定义主要原因如下A20X520X7一是有限合伙企业的资金主要由有限合伙人提供，并向有限合伙人提供投资管理服务；A二是有限合伙企业的唯一活动是向经营公司进行权益性投资以实现资本增值；A三是有限合伙企业有明确的退出战略；A四是有限合伙企业以公允价值计量和评价其投资，并向其投资者提供这些信息A.投资性主体的特征2母公司属于投资性主体的，通常情况下应当符合下列所有特征拥有一个以上投资；1拥有一个以上投资者；2投资者不是该主体的关联方；3其所有者权益以股权或类似权益方式存在4案例9:技术公司设立高新技术基金，以投资于高新技术创业公司而获取资本增值技术公司持A B A有高新技术基金的权益并且控制该基金，该基金其余的权益由其他个不相关投资者B70%30%10持有技术公司同时持有以公允价值购买基金持有投资的选择权，如果行使该选择权，技术公A BA司将受益于基金被投资者开发的技术基金没有明确的退出投资的计划，且基金由该基金投B B B资者代理人作为投资顾问管理分析基金是否是投资性主体B案例9分析即使基金的经营目的是为资本增值而进行投资，并向其投资者提供投资管理服务，基金也BB不是投资性主体，主要原因一是公司持有购买基金持有投资的选择权，基金被投资方开发的资产将使技术公司A BBA受益,这样，除资本增值外，基金还提供了其他利益；B二是基金的投资计划不包括作为权益投资的投资退出战略，技术公司持有的选择权并非由基金控制，也不构成退出战略B AB.投资性主体的转换3投资性主体的判断需要持续进行，当有事实和情况表明构成投资性主体定义的三要素发生变化，或者任何典型特征发生变化时，应当重新评估其是否符合投资性主体当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不应予以合并；当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转换日纳入合并财务报表范围,合并程序（-）合并财务报表的编制原则必须符合财务报表编制的一般原则和基本要求（真实可靠、内容完整、重要性等）还应遵循一体性原则应将母公司和所有子公司作为整体来看待，视为一个会计主体

（二）编制合并财务报表的前期准备工作统一母子公司的会计政策；统一母子公司的资产负债表日及会计期间；对子公司以外币表示的财务报表进行折算；收集编制合并财务报表的相关资料

（三）合并财务报表的编制程序设置合并工作底稿；L.将个别报表各项目的数据过入合并工作底稿;

2.编制调整分录和抵销分录；3,计算合并财务报表各项目的合并金额；

4.填列合并财务报表

5.保持与国际财务报告准则的持续趋同于年月，发布《国际财务报告准则第3IASB20115号---合并财务报表》，主要内容有10IFRS10以控制作为合并范围的唯一标准；明确规定了控制的定义、控制的判断原则，并就各种情况下如何应用控制原则提供了详细的指引年月日财政部修订发布《企业会计准则第号---合并财务报表》财会201421733

[2014]10号;年月日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前201471执行

三、我国2014修订合并财务报表准则的主要内容改进控制的定义;Q引入实质性控制”概念修订亮点;2⑶弓入关于拥有决策制定权利的投资者是委托人还是代理人的判断；I引入对被投资方可分割部分的控制4受影响的企业一些做信托、理财产品、专项资产管理计划、证券化产品、资产支持融资工具、基金的企业可能受到的影响相对较大，此类企业的合并范围可能有所扩大企业应对建议强调企业应站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整；企业需要根据修订后的准则，对被投资方进行重新评估,确定是否应纳入合并财务报表范围；首次采用本准则导致合并范围发生变化的，应追溯调整；该准则不再包括相关披露要求

四、《合并财务报表》讲解内容

一、合并财务报表概述

二、编制合并财务报表的豁免规定三,合并范

四、合并程序一.合并财务报表概述（-）合并财务报表的定义合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表合并财务报表的组成:.合并资产负债表;

1.合并利润表；

2.合并现金流量表;

3.合并所有者权益（或股东权益）变动表；

4.附注5中期期末编制合并财务报表的，至少应当包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和附注（新增）

（二）合并财务报表的特点合并财务报表反映的对象是由母公司和其全部子公司组成的会计主体（复合会计主

1.体）.合并财务报表的编制者是母公司，但所对应的会计主体是由母公司及其控制的所有子公司所构成的合并财务报表主体（简称为〃合并集团〃）2O.合并财务报表是站在合并财务报表主体的立场上，以纳入合并范围的企业个别财务报表为基础而编制的3

二、编制合并财务报表的豁免规定修订准则新增第四条2014母公司应当编制合并财务报表如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，除上述情况外，本准则不允许有其他情况的豁免

三、合并范围合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权本身或者结合其他安排确定的子公司，也可包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体控制，是指投资方拥有对被投资方的权力（要素一），通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报（要素二），并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额（要素三）上述三要素应同时具备，才表明投资方能够控制被投资方控制三要素之间的关系承担或有权获控制得可变回报对被投资者的权力（-）投资方拥有对被投资方的权力（判断控制的第一项基本要素）.评估被投资方的设立目的和设计（贯穿控制判断的始终）；

1.识别被投资方的相关活动及其决策机制；

2.确定投资方拥有的与被投资方相关的权力

3.评估被投资方的设立目的和设计（贯穿控制判断的始终）1在判断投资方对被投资方是否拥有权利时，通常要结合被投资方的设立目的和设计被投资方的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素；1在不存在其他因素时，通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方；当章程存在某些特殊约定的，如被投资方相关活动的决策需要三分之二以上表决权比例通过时，拥有半数以上但未达到约定比例并不意味着能够控制投资方被投资方的设计安排表明表决权不是判断控制的决定因素2当表决权仅与被投资方的日常行政管理活动有关，不能作为判断控制被投资方的决定性因素投资方应结合被投资方设计产生的风险和收益、被投资方转移给其他投资方的风险和收益，以及投资方面临的风险和收益等一并判断是否控制被投资方案例1:企业为有限合伙企业，经营期限为年企业将全部资金用于对非关联方公司的全资子A3A B公司增资，增资完成后，企业持有公司有表决权的股份，公司持有公司有表C A C60%B C40%决权的股份根据协议，公司将在年后以固定资产价格回购企业持有的公司股份公司是专门建B3A CC造某大型资产并用于租赁的项目公司，建造期为年，企业增资时，该资产已经建造年5A2要求分析公司能否控制公司？A C案例1分析被投资方公司的相关活动是用年的时间建造某大型资产，之后以租金的方式取得回报C5企业增资时，公司的资产建造已经开始，大多与建造事项有关的决策很可能已经完成，当A C A企业的经营期限结束并将持有的公司股份以固定资产价格出售给公司时，公司C BC刚刚完成建造活动，尚未开始产生回报因此,企业不能主导公司的相关活动，而且企业A CA也无法通过参与公司的相关活动取得可变回报企业是通过公司回购股份的方式收回其投资CA B成本并取得收益的，因此，企业即使拥有半数以上的表决权，也不能控制被投资方公司AC.识别被投资方的相关活动及其决策机制2被投资方的相关活动1相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力不同企业的相关活动通常包括商品或劳务的销售和购买；金融资产的管理；资产的购买和处置；研究与开发活动；融资活动对许多企业而言，经营活动和财务活动通常对其回报产生重大影响案例2:投资公司由资产管理公司设立，公司特有公司有表决权股份，剩余的股份BAA B30%70%由与公司无关联关系的公众投资者持有，这些投资者的持股比例十分分散此外，公司还向其A B他公众投资者发行债务工具公司使用发行债务工具和权益工具所筹集的资金进行金融资产组合投资，并均投资于债务工B具，这样，公司将可能面临投资本金和利息不能收回的信用风险为此，双方在协议中明确，当所B持金融资产组合投资出现违约事项时，公司的权益工具持有人首先承担由违约事项带来的损失，在B违约事项带来的损失超过权益工具金额之后滦!余损失由债务工具持有人承担；1在违约事项带来的损失超过权益工具金额之前,公司管理公司的投资组合；在违约事项带来A B的损失超过权益工具金额之后，由债务工具持有人指定的其他方管理公司存在违约事项的资产及B剩余金融资产的投资要求请分析公司的相关活动及对你的启示B案例2分析，在发生违约事项或违约事项带来的损失小于权益工具金额的情况下公司的相关活动是金融B资产投资组合的管理；，在违约事项带来的损失超过权益工具的金额后公司的相关活动转变为对存在违约事项的资B产及剩余金融资产投资的管理启ZF:同一公司不同时间的相关活动有所不同，企业需要进一步判断哪一相关活动为最显著影响其可变回报的相关活动被投资方相关活动的决策机制2投资方对被投资方是否拥有权力，不仅取决于被投资方的相关活动,还取决于对相关活动进行决策的方式如，对被投资方的经营、融资等活动做出决策的方式，任命被投资方的关键管理人员、给付薪酬的决策方式等第二课时

三、合并范围-投资方拥有对被投资方的权力判断控制的第一项基本要素.确定投资方拥有的与被投资方相关的权力3投资方拥有多数表决权的权力1通常，当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定时，无论该表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对被投资方的权力如母公司直接拥有、间接拥有、直接和间接合计拥有子公司的表决权60%例外情况存在其他安排赋予被投资方的其他投资方拥有对被投资方的权力投资方拥有的表决权不是实质性权利

①实质性权利投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利实质性权利通常是当前可执行的权利；实质性权利在某些情况下也可能是当前不可行使的权利案例3:投资方持有一份将于天后结算的远期股权购买合同，该合同赋予投资方行权后能够持有被投25资方的多数表决权股份另外，能够对被投资方相关活动进行决策的最早时间是天后才能召开的30特别股东大会其他投资方不能对被投资方相关活动现行的政策做出任何改变要求分析该权利是否为实质性权利案例3分析:虽然投资方持有的远期股权购买合同天后才能结算，不是当前可执行的权力，但是由于股东25大会最早召开的时间在天后，晚于远期合同的可行权日天后，在投资方执行远期合同之前，3025没有其他任何一方可以改变与被投资方的相关活动有关的决策因此,虽然该权力当前不可执行，但仍为一项实质性权利

②保护性权利保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制2半数以上表决权的；投资方拥有多数表决权但没有权利的，不拥有对被投资方的权力；3投资方持有被投资方半数或以下表决权4应根据具体情况进行判断

①投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度案例4:公司持有公司有表决权股份，剩余股份由分散的小股东持有，所有小股东单独持有AB48%的有表决权股份均未超过,且他们之间或其中一部分股东均未达成进行集体决策的协议1%要求判断公司是否拥有对公司的权力AB案例4分析:。