XX设计股份有限公司独立董事专门会议制度（2024年）

设计股份有限公司XX独立董事专门会议制度第一条为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引号一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、1规范性文件及《设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）XX的规定，结合公司实际，制定本制度第二条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益第四条独立董事专门会议召集人认为有必要时，或者半数以上独立董事提议时，可以召开临时会议第五条公司原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息第六条公司每年至少召开一次独立董事专门会议第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持第八条独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的,应当页事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章第九条独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方式召开第十条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项第十一条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议第十二条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项第十三条独立董事专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签字第十四条独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效会议采用举手表决或者书面表决方式会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权第十五条独立董事专门会议会议记录至少包括以下内容

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；

（五）独立董事发言要点及独立意见；

（六）每一决议事项的表决方式和表决结果；

（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项第十六条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚第十七条独立董事专门会议资料应当至少保存十年第十八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关会议资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用第十九条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修改第二十二条本制度自公司董事会决议通过之日起生效。