XX设计股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年）

设计股份有限公司XX董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全设计股份有限公司（以下简称“公司”）董XX事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及XX其他有关规定，依照董事会决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定《设计股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称XX“本工作细则”）第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事;高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上第五条薪酬与考核委员会由董事长提名，并由董事会选举产生第六条薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报董事会批准产生委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权第八条人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议，证券法务部负责协调工作第三章职责权限第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露在董事会或其薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划、公司股权激励计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准第十二条委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担第四章决策程序第十三条人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司相关部门按薪酬与考核委员会的要求提供公司有关方面的资料

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会第五章议事规则第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，属正式会议的于会议召开前十天通知全体委员，属临时会议的于会议召开前三天通知全体委员会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照规定的期限发出会议通知会议通知应至少包括以下内容会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期发出的会议通知应备附内容完整的议案委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过第十七条委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效第十八条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人第十九条授权委托书应至少包括以下内容委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期授权委托书应由委托人和被委托人签名第二十条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权董事会可以撤销其委员职务第二十一条委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序会议主持人有权决定讨论时间委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任第二十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯（传真）表决的方式召开除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容第二十三条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权第二十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付第二十五条委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更第二十六条委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期限十年第二十七条委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任第二十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度发生前款所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避但委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况第二十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定第三十条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限十年第三十一条委员会会议记录应至少包括以下内容会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项第三十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息第六章附则第三十四条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及公司章程办理第三十五条本工作细则解释权归属董事会第三十六条本工作细则自董事会决议通过之日起实施。