澳洋科技股权激励方案1

证券简称澳洋科技证券代码:002172澳洋科技股票期权与限制性股票鼓励方案（草案）江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票鼓励方案（草案）江苏澳洋科技股份有限公司二一六年八月1声明、本公司及全体董事、监事保证本方案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，1并对其真实性、准确性、完整性承当个别和连带的法律责任、本次鼓励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股以上的主要股东或实际控制人，25%也无持股以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属本次全部鼓励对象未同时参加两5%个或以上上市公司的鼓励方案、本次鼓励方案的实施不会导致股权分布不具备上市条件32特别提示、本方案依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券1法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权鼓励管理方法》及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》制订、本方案包括股票期权鼓励方案和限制性股票鼓励方案两局部其股票来源2

（四）股票期权鼓励方案的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、股票期权鼓励方案的有效期1本鼓励方案的有效期为自股票期权首次授予日起年

5、授予日2授权日在本鼓励方案经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过本方案之日起日内确定，届时由公司召开董事会就本激励方案设定的鼓励对象获60授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监13事会应当发说明确意见；律师事务所应当对鼓励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见公司董事会对符合条件的鼓励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序授权日必须为交易日、等待期3股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本方案等待期为个月

12、可行权日4在本方案通过后，授予的股票期权自授予日起满个月后可以开始行权可行权日必须为交12易日，但不得在以下期间内行权公司定期报告公布前日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原130预约公告日前日起算，至公告前日；301公司业绩预告、业绩快报公告前内；210H自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生3之日或者进入决策程序之日，至依法披露后个交易口内；2中国证监会及证券交易所规定的其他期间4在可行权日内，若到达本方案规定的行权条件，鼓励对象应在股票期权授予日起满个月后12的未来个月内分四期行权首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示48可行权数量占获行权期行权时间授期权数量比例自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起个1224第一个行权期30%月内的最后一个交易日当日止自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起个2436第二个行权期25%月内的最后一个交易日当日止自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起个3648第三个行权期25%月内的最后一个交易日当日止自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起个4860第四个行权期20%月内的最后一个交易日当日止本方案有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销、禁售期5禁羲是指对鼓励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段本鼓励方案的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、标准性文件和《公司章程》执行，具体规定如下14鼓励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得1超过其所持有本公司股份总数的加在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司25股份鼓励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后26个月内卖出，或者在卖出后个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公6司董事会将收回其所得收益（）在本鼓励方案的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、标准性文件3和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这局部鼓励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、标准性文件和《公司章程》的规定

（五）股票期权的行权价格或行权价格确实定方法、股票期权的行权价格1本次授予的股票期权的行权价格为元/股

11.

95、股票期权的行权价格确实定方法2股票期权的行权价格取以下两个价格中的较高者（）本鼓励方案草案公布前交易日的公司标的股票交易均价元/股；1195（）本鼓励方案草案公布前个交易日的公司标的股票交易均价元/股

26011.32

（六）鼓励对象获授权益、行权的条件、股票期权的获授条件1鼓励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权（）公司未发生以下任一情形1

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否认意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；36

④法律法规规定不得实行股权鼓励的；

⑤中国证监会认定的其他情形15（）鼓励对象未发生以下任一情形2

①最近个月内被证券交易所认定为不适当人选；12

②最近个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；12

③最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分或12者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权鼓励的；

⑥中国证监会认定的其他情形、股票期权的行权条件2鼓励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件（）公司业绩考核要求1本方案授予的股票期权，在行权期的个会计年度中，分年度进行绩效考核并4行权，以到达绩效考核目标作为鼓励对象的行权条件授予股票期权的各年度绩效考核标如下表所示B行权期行权条件以年净利润值（万元）为基数，年净利润值较年20159,74120162015第一个行权期净利润值增长率不低于12%o以年净利润值（万元）为基数，年净利润值较年第二20159,74120172015个行权期净利润值增长率不低于24%o以年净利润值（万元）为基数，年净利润值较年第三20159,74120182015个行权期净利润值增长率不低于36%O以年净利润值（万元）为基数，年净利润值较年第四个20159,74120192015行权期净利润值增长率不低于48%o注上述“净利润〃、“净利润增长率〃以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据由本次股权鼓励产生的鼓励本钱将在管理费用中列支股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负期权的行权条件达成，则鼓励对象按照方案规定比例行权如公司业绩考核未到达考核目标条件时，该局部期权将由公司注销16（）个人业绩考核到达良好及良好以上2根据公司制定的考核方法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（）原则上绩效评价结S,果划分为优秀（）和不合格（）两个档次考核评价表适用于考核对象A B考评结果（）S SN80S80评价标准合规（）不合格（）A B若鼓励对象到达公司考核管理方法要求，则鼓励对象可按照股票期权与限制性股票鼓励方案规定的比例分批次行权（解锁）若鼓励对象未到达公司考核管理办法要求，则公司将按照股票期权与限制性股票鼓励方案的规定，取消该鼓励对象当期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销

（七）股票期权鼓励方案的调整方法和程序、股票期权数量的调整方法1若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整调整方法如下（）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细1（）Q=Q0X1+n其中为调整前的股票期权数量；为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q0n的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量为Q调整后的股票期权数量配股2Q=QOXP1X1+n/Pl+P2Xn其中为调整前的股票期权数量；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；为配股的Q0Pl P2n比例即配股的股数与配股前公司总股本的比例；为调整后的股票期权数量Q缩股3Q=Q0Xn其中为调整前的股票期权数量；为缩股比例即股公司股票缩为股股票；为调整Q0n1n Q后的股票期权数量、行权价格的调整方法2若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股17或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整调整方法如下资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细1P=PO+1+n其中为调整前的行权价格；为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比P0n率；为调整后的行权价格P配股2P=POX Pl+P2Xn/[P1X1+n]其中为调整前的行权价格；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；为配股的比例PO P1P2n即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例；为调整后的行权价格P缩股3P=P0+n其中为调整前的行权价格；为缩股比例；为调整后的行权价格P0n P派息4P=PO-V其中为调整前的行权价格；为每股的派息额；为调整后的行权价格经派息调整后，P0V P P仍须为正数、股票期权鼓励方案调整的程序3公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量律师应当就上述调整是否符合《管理方法》、《公司章程》和股票期权鼓励方案的规定向公司董事会出具专业意见、股票期权会计处理4股票期权公允价值的计算方法1财政部于年月日发布了《企业会计准则第号一一股份支付》和《企业会计准则第200621511号一一金融工具确认和计量》，并于年月日起在上市公司范围内施行根据《企业会计22200711准则第号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型22对股票期权的公允价值进行计算公司选择模型来计算期权的公允价值，并用该模型Black-Scholes对授予的万份股票期权的公允价值进行了预测算授予时进行正式测算公司授予的万份股609609票期权的总价值为万元2,

540.25（）股票期权费用的摊销方法2根据《企业会计准则第号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债11表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的效劳计入相关本钱或费用和资本公积假设公司年月初授予期权，则年年期权本钱摊销情况见下表:201692016-2020单位万元期权份额期权本钱年年年年2016201720182019年2020（万份）

609.002,

540.

25418.711,

074.

60610.

17326.

69110.08

二、限制性股票鼓励方案

（一）限制性股票鼓励方案的股票来源限制性股票鼓励方案的股票来源为公司向鼓励对象定向发行公司股票

（二）限制性股票鼓励方案的股票数量限制性股票鼓励方案公司拟向鼓励对象首次授予万股公司限制性股票,3,891约占本方案签署时公司股本总额万股的；预留限制性股票万股,69,

486.

455.60%200约占本方案签署时公司股本总额万股的69,

486.

450.29%

（三）限制性股票鼓励方案的分配授予的限制性股票在各鼓励对象间的分配情况如下表所示:占本方案标的获得限制性股占目前总股股票总额的比序号姓名职务票数量（万股）本的比例例

1360.

007.66%宋满元董事、总经理

2160.

000.52%

3.40%叶荣明董事、副总经理

3150.

000.23%

3.19%高峥副总经理

4125.

002.66%

0.22%马科文董事、董事会秘书

5125.

002.66%

0.18%袁益兵财务总监

0.18%中高层管理人员、核心业务（技术）2,

971.

0063.21%

4.28%人员（共人）374预留局部

7200.

004.26%

0.29%19合计4,

091.

0087.04%

5.89%注、本方案鼓励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权鼓励方案，鼓励对象中没有1持有公司以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属5%、注上述任何一名鼓励对象通过全部有效的股权鼓励方案获授的本公司股票累计均未2超过公司总股本的l%o

（四）限制性股票鼓励方案的有效期、授予日、等待期、解锁日、禁售期、限制性股票鼓励方案的有效期1本方案的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止本鼓励方案的有效期为自限制性股票授予日起年

5、授予日2授予日在本方案经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定授予日应为自公司股东大会审议通过本方案之日起日内，届时由公司召开董事会对鼓励对象进行授予，完成登记、30公告等相关程序预留局部的限制性股票授予须在首次授予完成后的个月内完成授予日24必须为交易日，且不得为以下区间日（）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告1日前三十日起算，至公告前一日；（）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；2（）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生3之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（）中国证监会及本所规定的其它时间4上述公司不得授出限制性股票的期间不计入日期限之内

60、锁定期3本鼓励方案授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起个月鼓励对象根据本鼓励12方案获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或归还债务激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本鼓励方案进行锁定解除限售后，公司为满足解除限售条件的鼓励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的鼓励对象持有的限制性股票由公司回购注销、解锁日420本次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示:获可解锁数量占解锁期解锁时间数授限制性股票自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起24个第一12个解锁期量比例月内的最后一个交易日当日止自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起个第二243630%个解锁期月内的最后一个交易日当日止自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起个第三364825%个解锁期月内的最后一个交易日当日止自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起个第四484825%个解锁期月内的最后一个交易日当日止20%预留局部的限制性股票在预留局部授予日起满个月后，若预留局部的限制性12股票于年授出，则解锁安排如下:2016可解锁数量占解锁期解锁时间授限制性股票自预留局部授予日起个月后的首个交易日起至授予第一个12解锁期量比例日起个月内的最后一个交易日当日止24自预留局部授予日起个月后的首个交易日起至授予第二个2430%解锁期日起个月内的最后一个交易日当日止36自预留局部授予日起个月后的首个交易日起至授予第三个3625%解锁期日起个月内的最后一个交易日当日止48自预留局部授予日起个月后的首个交易日起至授予第四个4825%解锁期日起个月内的最后一个交易日当日止6020%若预留局部的限制性股票于年授出，则解锁安排如下:2017可解锁数量占授限制性股票量比例狭解锁时间解锁期第一个解锁期40%自预留局部授予日起个月后的首个交易日起至授予12日起个月内的最后一个交易日当日止24自预留局部授予日起个月后的首个交易日起至授予24第二个解锁期30日起个月内的最后一个交易日当日止36%自预留局部授予日起个月后的首个交易日起至授予36第三个解锁期日起个月内的最后一个交易日当日止48本方案有效期结束后，对已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司注销、禁售期5本次限制性股票鼓励方案的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、21为公司向鼓励对象定向发行新股本方案拟向鼓励对象授予权益总计万份，涉及的标的股票种类为人民币股普4,700A通股，约占本方案签署时公司股本总额万股的其中，首次授予限制性69,

486.

456.76%股票和股票期权合计万份，占本次鼓励方案签署时公司股本总额的占本方案4,

5006.48%,授出权益总数的；具体如下

95.74%股票期权鼓励方案公司拟向鼓励对象授予万份股票期权，涉及的标的股票种类609为人民币股普通股，约占本方案签署时公司股本总额万股的每份股A69,

486.

450.88%o票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购置股公司股票的权利1限制性股票鼓励方案公司拟向鼓励对象首次授予万股公司限制性股票，约占3,891本方案签署时公司股本总额万股的；预留限制性股票万股，约占本69,

486.

455.60%200方案签署时公司股本总额万股的69,

486.

450.29%年月日，发行人年第一次临时股东大会审议通过了《江苏澳洋科技股2013962013份有限公司限制性股票鼓励方案（草案修订稿）》及摘要，经中国证监会备案无异议，公司实施限制性股权鼓励，向公司名鼓励对象发行人民币普通股（股）万股后续44A960因未到达解锁条件及个别鼓励对象离职等原因，公司已累计回购注销已授权但尚未解锁的限制性股票万股，截至本方案制定时尚有万股限制性股票处于有效期如

648.

90311.10本次方案顺利实施，则公司在全部有效期内的股权鼓励方案所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例为未超过公司股本总额的虬本鼓励方案中任何一名鼓励

7.21%,10对象通过在全部有效期内的股权鼓励方案获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的l%o、本方案授予的股票期权的行权价格为元/股，限制性股票的授予价格为

411.

955.98元/股、在本方案公告当日至鼓励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，5法规、标准性文件和《公司章程》执行，具体规定如下（）鼓励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持1有本公司股份总数的；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份25%（）鼓励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后个月内卖出，26或者在卖出后个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益6（）在本方案有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、标准性文件和《公3司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这局部鼓励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、标准性文件和《公司章程》的规定

（五）限制性股票的解锁价格或解锁价格确实定方法、限制性股票的授予价格1本次限制性股票的授予价格为元/股，即满足授予条件后，鼓励对象可以

5.98元/股的价格购置公司向鼓励对象增发的公司限制性股票

5.

98、限制性股票授予价格确实定方法2限制性股票的授予价格取以下两个价格中的较高者（）本鼓励方案草案公布前交易日的公司标的股票交易均价元/股的；

1111.9550%（）本鼓励方案草案公布前个交易日公司标的股票平均均价元/股的

26011.3250%o、预留局部限制性股票价格确实定方法3预留限制性股票的授权价格在该局部股票期权授予时由董事会决定，向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格不低于下述两个价格中的较高者（）授予该局部限制性股票的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价的；150%（）授予该局部限制性股票的董事会会议召开日前个交易日、个交易日或者个交22060120易日的公司股票交易均价之一的50%0原则上预留局部的授予价格不低于首次授予的限制性股票的授予价格（经除权、除息等调整后）

（六）限制性股票的授予与解锁条件限制性股票的授予条件同期权的授予条件当限制性股票的授予条件达成时，公司则向鼓励对象授予限制性股票，反之,若授予条件未达成，则不能授予限制性股票限制性股票的解锁条件同期权的解锁条件本次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示解锁期解锁条件以年净利润值（万元）为基数，年净利润值较年20159,74120162015第一个解锁期净利润值增长率不低于12%以年净利润值（20159,741万元）为基数，年净利润值较年20172015第二个解锁期净利润值增长率不低于24%o以2015年净利润值（9,741万元）为基数，年净利润值较年20182015第三个解锁期净利润值增长率不低于36%o以年净利润值（20159,741万元）为基数，年净利润值较年20192015第四个解锁期净利润值增长率不低于48%o若预留局部限制性股票于年授出，则考核目标如下:2016解锁期解锁条件以年净利润值（万元）为基数，年净利润值较年第一个20159,74120162015预留解锁期净利润值增长率不低于12%以年净利润值（万元）为基数，年净利润值较年第二个20159,74120172015预留解锁期净利润值增长率不低于24%o以年净利润值（万元）为基数，年净利润值较年第三个20159,74120182015预留解锁期净利润值增长率不低于36%o以年净利润值（万元）为基数，年净利润值较年第四个20159,74120192015预留解锁期净利润值增长率不低于48%o若预留局部限制性股票于年授出，则考核目标如下2017解锁期解锁条件以年净利润值（万元）为基数，年净利润值较年第一个20159,74120172015预留解锁期净利润值增长率不低于24%o以年净利润值（万元）为基数，年净利润值较年第二个20159,74120182015预留解锁期净利润值增长率不低于36%以年净利润值（万元）为基数，年净利润值较年第三个20159,74120192015预留解锁期净利润值增长率不低于48%o23注上述“净利润〃、“净利润增长率〃以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据由本次股权鼓励产生的鼓励本钱将在管理费用中列支在解锁日，公司为满足解锁条件的鼓励对象办理解锁事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该局部股票将由公司回购注销（）个人业绩考核要求2限制性股票的个人考核同期权的考核方式，若鼓励对象未到达公司考核管理办法要求，则公司将按照本鼓励方案的规定，取消该鼓励对象当期解锁额度，由公司回购并注销

（七）限制性股票鼓励方案的调整方法和程序、限制性股票数量的调整方法1若在本方案公告当日至鼓励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整调整方法如下（）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细1（）Q=Q0X1+n其中为调整前的限制性股票数量；为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆Q0n细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量为调整后的限制性股票数量Q（）配股2（）（）Q=QOXP1X1+n/Pl+P2Xn其中为调整前的限制性股票数量；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；为配股Q0P1P2n的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的限制性股票数量Q（）缩股3Q=Q0Xn其中为调整前的限制性股票数量；为缩股比例（即股公司股票缩为股股票）；为Q0n1n Q调整后的限制性股票数量、授予价格的调整方法224若在本方案公告当日至鼓励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整调整方法如下资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细1P=PO+1+n其中为调整前的授予价格；为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比P0n率；为调整后的授予价格P配股2P=POX Pl+P2Xn/[P1X1+n]其中为调整前的授予价格；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；为配股的比例PO P1P2n即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例；为调整后的授予价格P缩股3P=P0+n其中为调整前的授予价格；为缩股比例；为调整后的授予价格P0n P派息4P=PO-V其中为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的授予价格P0V P经派息调整后，仍须为正数P土曾5公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整、限制性股票鼓励方案调整的程序3公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量律师应当就上述调整是否符合《管理方法》、《公司章程》和限制性股票鼓励方案的规定向公司董事会出具专业意见、限制性股票会计处理4按照《企业会计准则第号一股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据n最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的效劳计入相关本钱或费用和资本公积公司按万股限制性股票应确认的总费用万元，公司选择模型以及3,8915,

157.14Black-Scholes相关金融理论对限制性股票的公允价值进行测量，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年、第四年以及第五年将按照各期限制性股票的解锁比例（、、）和授予日限制性股票的30%,25%25%20%公允价值总额分别确认限制性股票鼓励本钱，并相应减少当期利润，同时增加资本公积假设2016年月初授予，则年-年限制性股票本920162020钱摊销情况见下表单位万元需摊销的总费授予的限制性年年年年2016201720182019年2020股票用2,

779.

75913.

29246.063,

891.005,

157.141,

190.

5927.44股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表单位万元需摊销的总费用年年年年2016201720182019年20207,

697.391,

609.313,

854.351,

523.

46572.

74137.52公司以目前情况估计，在不考虑鼓励方案对公司业绩的刺激作用情况下，本激励方案费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大考虑鼓励计划对公司开展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人本钱，本方案带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加26第六节本鼓励方案的实施、授予/授权及解锁/行权程序

一、本鼓励方案的实施程序、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权鼓励方案草案和《考核方法》，并提交董事会审议；

1、本公司董事会应当依法对股票鼓励方案草案作出决议，拟作为鼓励对象的董事或与其存在关2联关系的董事应当回避表决董事会应当在审议通过股权鼓励计划草案，履行公示、公告程序后，将股票期权鼓励方案提交股东大会审议；；、独立董事及监事会应当就鼓励方案草案是否有利于上市公司的持续开展，是否存在明显损害3上市公司及全体股东利益的情形发表意见独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务参谋，对股票期权鼓励方案的可行性、是否有利于上市公司的持续开展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；、本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示鼓励对象的姓名4和职务，公示期不少于天监事会应当对鼓励名单进行审核，充分听取公示意见上市公司应当10在股东大会审议鼓励方案前日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明

5、上市公司应当对内幕信息知情人在股票鼓励方案草案公告前个月内买卖本公司股票及其衍56生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为鼓励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为鼓励对象；、上市公司应当聘请律师事务所对股票期权鼓励方案出具法律意见书，根据法律、行政法规及6管理方法的规定发表专业意见；、上市公司召开股东大会审议股票鼓励方案时，独立董事应当就股票期权激励方案向所有的股7东征集委托投票权、股东大会应当对本次鼓励方案内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的以上通82/3过除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司以上股份的股东以外，其5%他股东的投票情况应当单独统计并予以披露27上市公司股东大会审议本次鼓励方案时，拟为鼓励对象的股东或者与鼓励对象存在关联关系的股东，应当回避表决、董事会根据股东大会的授权为鼓励对象办理具体的限制性股票和股票期权的解锁/行权、回9购、注销等事宜

二、本鼓励方案授予程序、本方案由董事会审议通过后，经公司股东大会批准；

1、公司股东大会审议通过本方案之日起日内，公司召开董事会对鼓励对象授予限制性股票260和股票期权；、公司与鼓励对象签订《限制性股票授予协议书》、《股票期权授权协议书》，约定双方的权3利与义务；、公司于授予日向鼓励对象发出《限制性股票授予通知书》、《股票期权授权通知书》；

4、鼓励对象在个工作日内签署《限制性股票授予通知书》、《股票期权授权通知书》，并将53其中一份原件送回公司；、鼓励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资6确认，否则视为鼓励对象放弃认购获授的限制性股票；、公司根据鼓励对象签署协议情况分别制作限制性股票和股票期权方案管理名册，记载鼓励对7象姓名、证券账户、授予限制性股票数量、授权股票期权数量、授予/授权日期、协议书及通知书编号等内容；、授予鼓励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事8项的登记手续、预留鼓励对象确认后，董事会在授予其限制性股票前，仍需经监事会书面核准其名单；董事9会应在二个交易日内公告该鼓励对象的名字、职位、授予日期和授予数量等事宜公司需聘请律师对该等鼓励对象的资格和获授是否符合本鼓励计划出具专业意见

三、本鼓励方案解锁/行权程序

（一）限制性股票解锁程序

28、公司将在解锁时点向鼓励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知鼓励对象该批次可解锁1股票公司及个人解锁条件的达成情况，及鼓励对象本期可解锁股票数量；、在解锁期内，确认到达解锁条件后，鼓励对象可以在董事会确定的解锁窗口期内，向公司提2交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；、鼓励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一向证券交易所提出解锁申请；

3、经证券交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜4

（二）股票期权行权程序、公司将在行权期内向鼓励对象发出《股票期权行权公告书》，通知鼓励对象该批次可行权期1权公司及个人行权条件的达成情况，及鼓励对象本期可行权期权数量；、在行权期内，确认到达行权条件后，鼓励对象在董事会确定的可行权日内,向公司提交《股2票期权行权申请书》，提出行权申请；、鼓励对象的行权申请经董事会确认后，由公司统一向证券交易所提出行权申,

3、经证券交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

4、鼓励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手5续29第七节公司与鼓励对象的权利和义务

一、公司的权利与义务、公司具有对本方案的解释和执行权，并按本方案规定对鼓励对象进行绩效考核，若鼓励对象1未到达本方案所确定的行权或解锁条件，公司将按本方案规定的原则注销期权或按本鼓励方案的规定回购并注销鼓励对象相应尚未解锁的限制性股票、公司承诺不为鼓励对象依股票期权与限制性股票鼓励方案提供贷款以及其他任何形式的财务2资助，包括为其贷款提供担保、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票鼓励方案申报、信息披露等义务

3、公司应当根据股票期权与限制性股票鼓励方案及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结4算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成鼓励对象未能按自身意愿行权或解锁并给鼓励对象造成损失的，公司不承当责任

二、鼓励对象的权利与义务、鼓励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的开展做出应有奉1献、鼓励对象应当按照本方案规定锁定其获授的股票期权与限制性股票

2、鼓励对象的资金来源为鼓励对象自筹资金

3、鼓励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括4但不限于该等股票的分红权、配股权等在限制性股票解锁之前,鼓励对象根据本方案获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于归还债务、公司进行现金分红时，鼓励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所5得税后由鼓励对象享有；若该局部限制性股票未能解锁，公司在按照本方案的规定回购该局部限制性股票时应扣除鼓励对象已享有的该局部现金分红，并做相应会计处理、鼓励对象因鼓励方案获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费

6、法律、法规规定的其他相关权利义务731第八节公司/鼓励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理、公司控制权发生变化1若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，鼓励对象不能加速行权或提前解除限售、公司合并、分立2当公司发生分立或合并时，不影响限制性股票鼓励方案的实施、公司出现以下情形之一的，本鼓励方案终止实施，鼓励对象已获授但尚未解除限售的限制性3股票不得解除限售，由公司回购注销（）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；1（）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计2报告；（）上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；336（）法律法规规定不得实行股权鼓励的情形；4（）中国证监会认定的其他需要终止鼓励方案的情形

5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条4件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，鼓励对象获授限制性股票已解除限售的，所有鼓励对象应当返还已获授权益对上述事宜不负有责任的鼓励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本鼓励方案相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿董事会应当按照前款规定和本鼓励方案相关安排收回鼓励对象所得收益

二、鼓励对象个人情况发生变化、鼓励对象发生职务变更，但仍在澳洋科技内，或在澳洋科技下属子公司内任职的，其获授的1股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本方案规定的程序进行但是，鼓励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与鼓励对象劳动关系的，董事会可以决定对鼓励对象根据本计划在情况发生之日，对鼓励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本鼓励方案的规定回购注销、鼓励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对鼓励对象根据本计划在情况发生之日，2对鼓励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本鼓励方案的规定回购注销、鼓励对象因退休而离职，在情况发生之日，对鼓励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继3续保存行权权利，并在个月内完成行权，其未获准行权的期权作废限制性股票可按照退休前本方6案规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件、鼓励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理4（）当鼓励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对鼓励对象已获准行权但尚1未行使的股票期权继续保存行权权利，并在个月内完成行权，其未获准行权的期权作废限制性股6票将完全按照丧失劳动能力前本方案规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；（）当鼓励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对鼓励对象已获准行权但2尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废根据本方案已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本鼓励方案的规定回购注销、鼓励对象身故，应分以下两种情况处理5（）鼓励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对鼓励对象已获准行权但尚未行使的股1票期权继续保存行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在个月内完成行权，其未获准行6权的期权作废限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本方案规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件（）若因其他原因身故的，在情况发生之日，对鼓励对象已获准行权但尚未若公司发生资本公2积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整、本方案有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票6解锁或回购注销完毕之日止，不超过年

5、公司不存在《上市公司股权鼓励管理方法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形7（）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；1（）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计2报告；（）上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；336（）法律法规规定不得实行股权鼓励的；4（）中国证监会认定的其他情形

5、本方案授予的鼓励对象总人数为人，鼓励对象包括公司实施本方案时公司董事、中高级8379管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）鼓励对象未同时参加其他上市公司的股权鼓励方案公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本方案鼓励对象符合《上市公司股权鼓励管理方法》第八条的规定，不存在不得成为鼓励对象的以下情形（）最近个月内被证券交易所认定为不适当人选；112（）最近个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；212（）最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分或者采取市场禁312入措施；（）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4（）法律法规规定不得参与上市公司股权鼓励的；5（）证监会认定的其他情形6预留鼓励对象指本方案获得股东大会批准时尚未确定但在本方案存续期间纳入鼓励方案的鼓励对象，由公司董事会在首次授予日起个月内确定预留鼓励对12行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本鼓励方案的规定回购注销、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式634第九节公司与鼓励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与鼓励对象之间因执行本鼓励方案及/或双方签订的股权鼓励协议所发生的或与本鼓励方案及/或股权鼓励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决若自争议或纠纷发生之日起日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能60解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决第十节回购注销的原则35

一、回购价格确定公司按本方案规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外

二、回购价格的调整方法鼓励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细1其中为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率即每股P=P0+1+n On股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量；为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P P0为每股限制性股票授予价格、配股2P=P0X Pl+P2Xn/[P1X1+n]其中为每股限制性股票授予价格；为股权登记口当口收盘价；为配股价格，为配股P0P1P2n的比例即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例、缩股3P=P0+n其中为调整后的每股限制性股票回购价格，为每股限制性股票授予价格;PP0为每股的缩股比例（即股股票缩为股股票）N1N、派息4P=PO-V其中为每股限制性股票授予价格；为每股的派息额；为调整后的每股限制性股票回购P0V P价格经派息调整后，仍须为正数P

三、回购价格的调整程序、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购136价格董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准2

四、回购注销的程序公司因本方案的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票,在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给鼓励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该局部股票37第十一节附则、本方案在澳洋科技股东大会审议通过后生效;

1、本方案由公司董事会负责解释2江苏澳洋科技股份有限公司董事会二一六年八月十六日象确实定标准参照首次授予的标准、公司承诺不为鼓励对象依本方案获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式9的财务资助，包括为其贷款提供担保、本方案经公司股东大会审议通过前方可实施

1、董事会是本股权鼓励方案的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本2股权鼓励方案，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本方案的相关事宜、监事会是本方案的监督机构，负责审核鼓励对象的名单，并对本方案的实施是否符合相3关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督、独立董事应当就本方案是否有利于公司的持续开展，是否存在明显损害公司及全体股东4的利益发表独立意见，并就本方案向所有股东征集委托投票权10第四节本方案鼓励对象确实定依据和范围、鼓励对象确实定依据-鼓励对象确定的法律依据本方案鼓励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理方法》、《中小企业信息披露业务备忘录第号股权鼓励》及其他有关法律、法规、标准性文件和《公司章程》的相关规定，4结合公司实际情况而确定

（二）鼓励对象确定的职务依据本方案鼓励对象为目前公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行鼓励的相关员工（不包括独立董事、监事）

二、鼓励对象的范围

（一）公司本次股权鼓励方案的鼓励对象包括本方案涉及的鼓励对象共计人，包括

379、董事、公司高级管理人员

1、公司中高层管理人员、公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行鼓励2的相关员工（不包括独立董事、监事）以上鼓励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任所有鼓励对象必须在本方案的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同非经股东大会特别决议批准，公司任一名鼓励对象通过本方案累计获得的股票总量未超过公司已发行股本总额的1%O

（二）公司本次股权鼓励方案的鼓励对象不包括、公司独立董事及监事；

1、单独或合计持有公司以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；25%、根据《股权鼓励管理方法》规定不得成为鼓励对象的人员3（）最近个月内被证券交易所认定为不适当人选；11211（）最近个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；212（）最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分或者采取312市场禁入措施；（）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4（）法律法规规定不得参与上市公司股权鼓励的；5（）中国证监会认定的其他情形6如在公司本鼓励方案实施过程中，鼓励对象出现以上任何规定不得成为鼓励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司收回并注销

三、预留鼓励对象确实认预留授予局部的鼓励对象由公司董事会在首次授予日起个月内确定，经董事会提出、12监事会核实、独立董事发表意见以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次鼓励对象相关信息预留鼓励对象的确定标准参照首次授予的标准预留局部限制性股票和股票期权主要授予以下人员尚未到岗或尚在公司处于试用期的中高级管理人员或核心技术（业务）人员

四、鼓励对象的核实、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示鼓励对象的姓1名和职务，公示期不少于天

10、公司监事会应当对鼓励对象名单进行审核，充分听取公示意见公司应当在股东大会审2议本方案前日披露公司监事会对鼓励对象名单审核及公示情况的说明

5、公司将聘请律师对上述鼓励对象的资格和获授是否符合《管理方法》及本鼓励方案出3具专业意见12第五节股权鼓励方案具体内容本鼓励方案包括股票期权鼓励方案和限制性股票鼓励方案两局部

一、股票期权鼓励方案

（一）股票期权鼓励方案的股票来源股票期权鼓励方案的股票来源为公司向鼓励对象定向发行公司股票

（二）股票期权鼓励方案的股票数量股票期权鼓励方案公司拟向鼓励对象授予万份股票期权，涉及的标的股609票种类为人民币股普通股，约占本方案签署时公司股本总额万股的A69,

486.45每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购置

0.88%o1股公司股票的权利

（三）股票期权鼓励方案的分配授予的股票期权在各鼓励对象间的分配情况如下表所示:占本方案标获得股票期权数占目前总股序号姓名职务的股票总额本的比例量（万股）的比例中高层管理人员、核心业务（技术）

12.96%

0.88%

1609.00人员（共人）

36412.96%

0.88%合计

609.00注、本方案鼓励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权鼓励方案，鼓励对象中1没有持有公司以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属5%、上述任何一名鼓励对象通过全部在有效期内的股权鼓励方案获授的公司股票（包括限2制性股票局部）均未超过公司总股本的1%。