商法分类模拟18_1

商法分类模拟18_1

一、多项选择题

1.庐阳公司系某集团公司的全资子公司因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司（江南博哥）内部，下列哪些选项是正确的A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人正确答案BC［考点］一人有限责任公司；公司分立［解析］本题中，庐阳公司作为某集团公司的全资子公司，在《公司法》中属于第二章第三节规定的一人有限责任公司的范畴《公司法》第61条规定“一人有限责任公司不设股东会股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司”可见，全资子公司的分立事宜应当由其唯一的股东决定，A项错误，B项正确第175条规定”公司分立，其财产作相应的分割公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”可见，公司分立只需分割财产而无需进行清算，通知债权人是分立的必经程序，C项正确，D项错误选BC《公司法》第180条所列的五种解散事由中，只有合并/分立一种无需清算

2.甲、乙、丙、丁四人是某有限责任公司的股东，其中甲出资20万元，乙出资10万元，丙出资30万元，丁出资25万元公司经营过程中，甲经常与其他股东发生分歧，于是甲想将自己的股份全部转让而退出公司其他股东觉得公司经营规模有必要扩大，因此想要增资15万下列说法错误的是A.甲欲转让股权，应当要求召开股东会征求意见B.如果甲对外转让股权，乙丙丁在同等条件下有优先购买权C.经过乙丙丁的同意，公司可以新增资本D.在公司新增资本之前，经过丙的同意，甲就可以向外转让其出资正确答案AD［考点］有限责任公司的组织机构；有限责任公司的股权转让［解析］根据《公司法》第71条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让经份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议”所以B项错误第89条第1款规定，发行股份的股款缴足后，必须经法定验资机构验资并出具证明发起人应当在30日内主持召开公司创立大会所以D项正确

6.关于发起人在设立公司中的民事责任，正确的说法是A.在设立过程中，对公司C作出资的一套办公用房进行装修，尚欠装修公司8万元，公司不能成立时，发起人对8万元债务负连带责任B.公司不能成立时，发起人仅对认股人负返还股款的连带责任C.公司不能成立时，发起人对认股人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任D.公司设立过程中，由于发起人E的过失致公司损失5000元，E应对公司负赔偿责任正确答案ACD［考点］发起人在设立公司过程中的责任［解析］《公司法》第94条规定“股份有限公司的发起人应当承担下列责任

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任”A项即属于1项中的情形，B项与法律条文不符，C项属于2项中的情形，D项属于3项中的情形A、C、D项符合题后、O

7.该股份公司成立后，下列说法不正确的有A.此公司发行新股，必须满足“公司在3年内连续盈利，并可向股东支付股利”这个条件B.该公司董事会有权决定公司经营方针和投资计划C.该公司董事不得与本公司订立合同或进行交易D.该公司董事会在一次临时会议上，未通知工会代表到场，通过了一项减少职工工资的决议，该公司职工主张该决议违法正确答案ABC［考点］发行新股；董事会权限［解析］《公司法》第148条第4项规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易，C项未加限定，则应入选根据《公司法》第37条的规定，股东大会决定公司的经营方针和投资计划董事会无此项权利，故B项入选D项属于董事会的职权《证券法》第13条规定，公司发行新股，公司应当具有持续盈利能力，财务状况良好A项的条件属于修订前公司法的规定，所以，A项说法不正确，应选综上所述，应选A、B、Co

8.董事F在一次董事会上，对一项议案表示异议，但表决时又改变主意投了赞成票，事后，该决议违反公司章程，给公司造成严重损失，那么他A.不应对公司因此遭受的损失负责，因为曾对该议案表示过异议B.不应对公司损失负责，损失应由公司承担C.应对公司损失负责，因为表决时投票赞成D.如果在表决时表示异议，则可以免责正确答案.C［考点］董事责任的承担与免除［解析］《公司法》第112条第3款规定，董事应当对董事会决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议决录的，该董事可以免除责任董事F应当负责，因为他在表决时投了赞成票选项C合题意甲公司出资70%,乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙（注册资本2000万元），双方的《投资协议》约定丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力请回答下列问题

9.若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则设立丙公司的下列哪些对投资事宜约定符合法律规定A.虽然甲乙出资比例为7:3,但是公司收益按照4:6的比例进行分配B.虽然甲乙出资比例为7:3,但是在股东会决议时表决权按照5:5的比例行使C.股东非货币财产的出资有瑕疵的，由该出资方承担责任，已按期足额缴纳出资的股东对此不承担责任，并有权要求出资有瑕疵的一方股东承担违约责任D.甲公司以该公司所拥有的一座办公大楼（价值100万元）出资，但是该办公大楼半年后办理过户手续正确答案ABD［考点］公司收益的分配；股东会会议表决权；公司资本最低限额［解析］根据《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分红的除外可见公司法给了股东以自治权，他们可以自由约定收益的分配比例，因此A项正确根据《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外可见公司章程可以做出其他的表决权行使比例的安排，因此B项正确根据《公司法》第28条规定，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任又根据《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任因此已按期足额缴纳出资的股东对此不承担任何责任的表述有误，故C项错误2013年《公司法》修订，放松了公司资本制度，《公司法》第26条取消了有限责任公司的法定最低资本制度和首次出资数额要求因而甲公司可以在半年后依法办理其财产权的转移手续D项正确

10.若公司登记机关发现甲公司出资的办公大楼的实际价值只有80万元对于20万元的差额的补足，下列说法中正确的是A.应当由甲公司自己承担补足20万元差额的责任B.应当由甲公司自己补足20万元差额，乙公司对此差额补足承担连带责任C.公司登记机关可以按照实际价额变更丙公司的注册资本D.应当由甲乙公司按照出资比例分担补足20万元差额的责任正确答案B［考点］公司注册资本不足的补足责任［解析］根据《公司法》第30条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任故本题应选Bo公司登记机关直接按照实际价额变更丙公司的注册资本于法无据

11.为了使丙公司为其提供贷款担保，甲公司作为股东提请召开临时股东大会，并于合法时间内通知了乙公司乙公司和丙公司董事长均来到会于是甲公司代表自行主持召开了临时股东会，并表决作出了为甲公司提供贷款担保的临时股东会决议下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的A.该股东会提议程序违法，故决议无效B.该股东会召集和主持程序违法，故决议无效C.该股东会虽无乙公司参加，但决议仍然有效D.该股东会表决程序违法，故决议无效正确答案BD［考点］临时股东大会［解析］根据《公司法》的规定，甲公司作为拥有丙公司70%股份的股东，有权提议召开临时股东会，因而该股东会的提议程序并不违法该股东会召集和主持程序违法是很明显的，所以B项正确该项决议无效，因而C错误根据《公司法》第16条的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议但是关联股东不得参加对该事项的表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过甲公司要求丙公司为其贷款提供担保，作为关联股东的甲公司就不应参与该事项的表决，因而该股东表决程序违法故D项正确甲是乙公司的全资子公司，甲公司欠丁公司200万元且已经到期，现甲公司无法偿还债务

12.对于甲公司欠丁公司的200万元到期债务，以下说法正确的是A.丁公司可以向人民法院提出对甲公司进行重整或者破产清算的申请B.丁公司可以要求乙公司偿还债务C.丁只能要求甲公司偿还债务D.甲公司和乙公司对这笔债务承担连带责任正确答案AC［考点］公司的种类［解析］根据《企业破产法》第7条的规定，债务人有本法第2条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算可见A正确根据《公司法》第14条的规定，公司可以设立分公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任可见C正确，BD错误

13.现甲公司和丁公司达成协议，甲公司可以延长债务履行期限1年甲公司为了提高效益决定分立则下列说法正确的是A.乙公司可以为甲公司提供担保B.乙公司不可以为甲公司提供担保C.甲公司分立的决议由甲公司董事会决议D.甲公司分立的决议由乙公司决议正确答案AD［考点］一人有限责任公司的特别规定［解析］甲乙公司是独立的法人，乙公司可以为甲公司提供担保，故A正确一人公司的分立决议应由股东作出，因此甲公司的分立应由乙公司决议，故D正确

14.丁公司在要求甲公司还债的过程中，发现甲乙公司其实共用的是一本账簿，财产不分，遂将甲乙公司起诉至法院，以下说法正确的是A.丁公司要对甲乙公司财产不独立承担举证责任B.乙公司要对甲乙公司财产独立承担举证责任C.甲公司要对甲乙公司财产独立承担举证责任D.若不能证明甲公司财产独立于乙公司的财产，则乙公司要对甲公司的公司债务承担连带责任正确答案BD［考点］一人有限责任公司的特别规定公司法人人格否认制度［解析］根据《公司法》第63条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任由于甲是乙公司的全资子公司，则甲公司是以乙公司为唯一股东的一人有限公司因此，举证责任倒置，则乙公司应对甲乙公司财产独立承担举证责任如果乙公司不能举证甲公司财产独立于其财产的，应当对甲公司债务承担连带责任故本题选项为BD某电器股份有限公司于2009年8月20日召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议及解决公司债务等事项公司董事会共有9名董事，出席此次会议的有赵董事长和董事钱、孙、李、周、吴某共6人这次会议由赵某主持，除中途退席的周某外，五位董事同意决定于2009年10月6日召开股东大会临时会议公司于当日通知了公司各位股东关于召开临时股东大会的决定公司临时股东大会的通知上所列议案是讨论处分公司闲置财产偿还债务在公司2009年10月6日召开的临时股东会上，亲自出席及委托代理人出席的股东共86人，持有表决权股数120000股，占公司全部股份200000股的60%会上经出席股东30人（持有表决权股数65000）同意，作出三项决定

（1）公司对外所欠债务原则上予以承认；

（2）决定将公司对外的债券转为公司资本；

（3）处分公司部分财产偿还公司债务对于此次公司临时股东大会的决议，董事周某持有异议，认为决议违法而无效，诉请法院请求撤销其理由是

（1）公司董事会决议召开股东大会临时会议时，他未在场，致使该董事会议不足法定人数，因而董事会关于召开股东临时会议之决议违法；

（2）2009年10月6日召开的公司临时股东会议，其决议处分财产偿还债务与议程不符；

（3）临时股东大会上的提请承认事项事先未经董事会决议通过根据以上情况，回答下列问题

15.下列关于股份有限公司董事会临时会议的说法中，哪些是正确的A.应当有过半数的董事出席方能召开B.应当有2/3以上的董事出席方能召开C.董事会临时会议作出决议，必须经全体董事过半数同意D.董事会临时会议作出决议，必须经出席会议的董事过半数同意正确答案AC［考点］董事会议事规则［解析］《公司法》第111条”董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票”

16.下列关于股份有限公司股东大会临时会议的说法中，哪些是正确的？A.股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过B.股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事项必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过C.股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事项外，股东大会作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过D.股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事项外，股东大会作出决议，必须经全体股东所持表决权的半数以上通过正确答案A［考点］股东大会普通决议和特别决议事项［解析］《公司法》第103条第2款“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”

17.临时董事会会议决议、临时股东大会会议决议是否有效A.临时董事会会议决议有效B.临时董事会会议决议无效C.临时股东会会议决议有效D.临时股东会会议决议无效正确答案AC［考点］董事会会议、临时股东会会议作出决议的程序［解析］A对，董事会9名成员，6名参加会议，5名通过决议，符合《公司法》第111条要求公司董事会临时会议合法有效C对，出席会议股东所持表决权数占公司全部股份的60%,共120000股，并经过其中的半数以上（65000股）同意作出的决议，符合《公司法》第103条规定《公司法》第102条第3款规定“股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议”本案公司临时股东会议的通知上所列议案，是讨论处分公司闲置财产偿还债务；而临时股东会议作出的三项决定，均属于处分公司财产以偿还债务故股东会的决议也是合法有效的某有限责任公司注册资本是3000万元，向法律顾问咨询财务方面的问题请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题

18.关于公司的财务会计报告问题，公司的工作人员有如下的认识，正确的是A.公司的财务会计报告很重要，因此由股东会负责制作B.公司的财务会计报告应经会计师事务所审计C.公司的资产负债表是根据资产二负债+所有者权益编制而成的，其中所有者权益是公司的未分配利润D.该公司应按公司章程规定的期限将财务会计报表送交各股东正确答案BD［考点］财务会计报告［解析］有限责任公司的财务会计报告不是由股东会负责制作，资产负债表中的所有者权益包括股东投入公司的资本以及所形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润故AC错误《公司法》第164条”公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”故B正确第165条第1款”有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”故D正确

19.公司在对公司的利润和其他收益进行分配时，有许多意见，其中符合法律规定的有A.公司在收益分配时应注意如果公司出现亏损时，必须用企业所得税的税后利润弥补，而不允许用税前利润进行弥补B.如果股东会同意，公司可以不提取法定公积金而进行股东的利润分配C.无论股东会是否同意，公司都不允许在不提取法定公积金的情况下进行股东的利润分配D.公司的法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可不再提取正确答案CD［考点］法定公积金制度［解析］《企业所得税法》第18条，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过5年再结合《企业所得税法》第5条可见，亏损企业享有长达5年的税前利润弥补亏损的权利，5年后仍有亏损，要用税后利润弥补故A错《公司法》第166条第1款、第2款规定“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损”故B错，C、D对

20.关于公积金的说法，下列表述哪些是错误的A.资本公积金不得用于弥补公司的亏损B.公司将法定公积金转为资本时，计划留存公积金300万元，其他均转为资本C.公司因连续盈利，当法定公积金累计到2000万元时，可不再提取公积金D.法定公积金只包括盈余公积金，不包括资本公积金正确答案BD［考点］公积金［解析］《公司法》第168条”公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”故A对必须留存3000X25%=750万B错法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取故C对法定公积金按提取的来源不同，可分为盈余公积金和资本公积金故D错

21.资本公积金的来源包括A.公司的税后利润B.法定财产重估增值C.接受捐赠的价值D.公司的税前利润正确答案BC［考点］资本公积金的来源［解析］公司资本公积金的来源是股票溢价发行的溢价净额、资产评估增值的增值额、处分资产或出售资产的溢价收入、吸收合并其他公司所承受的资产余额、接受赠与财产的所得额等大利有限责任公司由甲乙丙丁四个股东出资设立，注册资本10万元，公司登记管理机关于2009年1月1日签发公司营业执照请根据以上情况，回答下列问题

22.公司不设董事会和监事会，甲为执行董事，丁为监事如果甲的出资为5万元，丁的出资为4万元，丙和乙的出资各为5000元，以下哪些人员可以提议召开临时股东会议A.甲B.TC.乙和丙D.乙或丙正确答案ABC［考点］临时股东会议［解析］根据《公司法》第39条规定，……代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议甲为执行董事，乙为监事，乙和丙合计持有1/10的股份，所以甲、丁、乙和丙有权提议召开临时股东会会议，乙、丙单独持有股份仅占1/20,所以乙、丙不能单独提议召开临时股东会会议ABC正确，D错误

23.如果甲的出资为5万元，在下列何种情形下，大利有限责任公司可以解散_____A.公司决定收购华兴有限责任公司B.公司章程规定的营业期限届满，股东会议决定不延长公司营业期限C.股东会会议上，乙丙丁同意解散公司，甲不同意D.大利有限责任公司决定与华兴公司合并，设立大华有限责任公司正确答案BD［考点］公司解散［解析］《公司法》第180条规定，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会或者股东大会决议解散，因公司合并或者分立需要解散时，公司可以解散由此可知B选项正确《公司法》第172条规定，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散由此可知，A项中华兴公司应当解散，但大利公司不必解散，D项中大利公司需要解散《公司法》第43条规定，股东会会议对公司合并、分立、解散或者变更公司形式的作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过甲代表的表决权占全部表决权的50%,所以如果甲不同意解散，乙丙丁三人同意解散，公司不能解散

24.甲打算将其在该公司的股权转让，则下列说法正确的有A.甲可以将其全部股权转让给股东以外的人，但是要经过全体股东的过半数同忌B.不同意甲将股权转让给股东之外的人的股东，必须购买甲的股权C.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权D.两个以上股东主张优先购买权，协商不成的，按照主张时间的先后行使优先购买权正确答案C［考点］股权转让［解析］《公司法》第71条规定”有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”根据该条规定，C选项正确，股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东的过半数同意，而不是全体股东的过半数同意，A错其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，而不是只要其他股东不同意转让，则必须购买，所以B选项不正确两个以上股东主张行使优先购买权，协商不成购买比例的，应当按照转让时的各自出资比例行使优先购买权，而不是按照主张时间的先后行使，所以D选项不正确A公司是一家于2003年向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司该公司在2010年发生了一些事件，请根据下面的具体描述回答问题

25.A公司2010年发生的下列事件中不符合法律规定的有A.公司发生超过净资产10%以上的重大损失，该事项被某报记者探知并将其披露，随之媒体纷纷传言A公司发生重大亏损，A公司股票价格也因此而异常波动，但公司决策层对此不予理睬B.A公司2010年3月召开的临时董事会会议上所做出的一项解聘公司副总经理王某的决议被王某诉至法院，因董事会召集程序违法而被法院宣布撤销该项决议，并判令A公司赔偿给王某造成的经济损失此项诉讼的情况，A公司不必作为重大事件予以披露C.为扩大经营渠道，A公司经批准于2010年1月成立一家分公司乙兼营装饰材料业务，由董事包某兼任该分公司经理2010年7月间，包某代理甲公司从外国进口一批新型装饰材料，并以甲公司名义全部销售给乙公司，包某从此项交易中获利5万元D.A公司为将本公司股份奖励给本公司职工而由股东大会做出决议，决定收购本公司股份，收购的本公司股份占本公司已发行股份总额的

3.5%正确答案ABC［考点］公司持续信息披露；公司董事、高管人员的忠实义务；公司股份回购限额［解析］《证券法》第67条规定“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果下列情况为前款所称重大事件……

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；……

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……”故AB均违反法律规定《公司法》第148条规定“董事、高级管理人员不得有下列行为……

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；……”故C项违法《公司法》第142条规定“公司不得收购本公司股份但是，有下列情形之一的除外

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的公司因前款第

（一）项至第

（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权公司章程对股权转让另有规定的，从其规定因此，B项说法正确；征求意见采用书面形式，无须召开股东会，所以A项错误甲转让股权，至少要乙丙丁中过半数同意，仅经过丙的同意，甲不可以向外转让出资，因此D项错误根据第43条的规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过乙丙丁共出资65万元，超过85万元注册资本的2/3,所以C项正确

3.乙为甲公司依法设立的分公司，下列有关乙的说法正确的是A.乙可以自己的名义起诉债务人，由其主要负责人进行诉讼B.若乙尚未领取营业执照，如果欲起诉债务人，应以甲为诉讼当事人C.乙可以作为用人单位，以自己的名义与员工签订劳动合同，D.乙未经甲的授权，不能作为保证人正确答案ABCD［考点］分公司能力［解析］《民事诉讼法》第48条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人法人由其法定代表人进行诉讼其他组织由其主要负责人进行诉讼《民诉解释》第52条规定，民事诉讼法第48条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括…

（5）依法设立并领取营业执照的法人的分支机构；…第53条规定，法人非依法设立的分支机构，或者虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立该分支机构的法人为当事人故AB正确《劳动合同法实施条例》第4条，劳动合同法规定的用人单位设立的分支机构，依法取得营业执照或者登记证书的，可以作为用人单位与劳动者订立劳动合同；未依法取得营业执照或者登记证书的，受用人单位委托可以与劳动者订立劳动合同故C选项正确，当选《担保法》第10条，企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证故D正确

4.甲乙丙工作为股东，设立了蓝天有限责任公司章程中约定甲以货币30万元出资，乙以实物10万元作价出资，丙以专利权10万元作价出资，丁以实物10万元作价出资公司成立一年后戊加入下列有关该各股东出资责任的说法正确的是A.不论何时，如发现设立时股东出资不实或者未出资的情形，戊都不承担责任B.公司成立后，如果甲尚有10万元出资没有到位，则由甲自己对公司补足，乙丙丁承担连带责任转让或者注销公司依照第一款第

（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”故D项符合法律规定

26.A公司董事会于9月5日召开会议，公司共有董事9人，有5人亲自出席列席会议的一名监事向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，委托该名监事代为行使表决权该次会议主要讨论通过两项议案

①决定将公司现有法定盈余公积金1500万元全部转为公司股本

②会议通过了解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由董事长和记录员在记录上签名则下列说法中正确的是A.列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权的做法符合法律规定B.将现有法定盈余公积金1500万元全部转为股本的做法不符合法律规定C.董事会聘任、解聘分公司经理的做法符合法律规定D.由董事长和记录员在会议记录上签名不符合法律规定正确答案BD［考点］股份有限公司董事会议事规则；董事会的职权［解析］《公司法》第112条第1款、第2款“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名”故A项中因故不能出席董事会会议的董事委托列席会议的监事代为出席的做法不符合法律规定，故A项表述错误；D项中仅有董事长和记录员在会议记录上签名也不符合法律规定，故D项表述正确《公司法》第168条第2款“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”根据《公司法》第99条、第37条之规定，上市公司用公积金转增资本时，应当由股东大会以特别决议方式通过故B项中将现有法定盈余公积金1500万元全部转为股本的做法不符合法律规定，B项表述正确根据《公司法》的规定，董事会有权聘任公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；副经理、财务负责人以外的管理人员由总经理聘任或者解聘因此，董事会会议“通过了解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议”不符合法律规定，故C项表述不正确

27.下列情形，相关人员应该承担连带责任的有A.公司的发起人与未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分B.公司的发起人未履行或者未全面履行出资义务的股东向公司依法全面履行出资义务C.协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人与抽逃出资的股东，向公司返还出资本息的义务D.第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，第三人与发起人对因抽回出资而产生的相应责任正确答案ABC［考点］承担连带责任的情形［解析］《公司法解释

（三）》第13条规定“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿”可知，AB项中应该承担连带责任；《公司法解释

（三）》第14条第1款规定“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”可知，C正确；《公司法解释

（三）》原第15条规定“第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持”而《最高人民法院关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》（法释［2014）2号）删除了《公司法解释

（三）》第15条，在D项情形下，第三人与发起人承担连带责任没有法律依据，故D项错误因此，正确答案为ABC甲为A市公安局副局长，退休后与朋友乙、丙共同出资成立了“蒸蒸日上”有限责任公司，从事酒店业服务甲不想自己的名字出现在股东名册上，与自己的弟弟丁达成持股协议，股东名册登记丁为股东根据设定条件，请回答下题

28.关于甲与丁的股东资格，下列说法正确的是A.甲是股东B.丁是股东C.甲与丁因股东资格发生纠纷诉讼，以丁为被告D.甲未履行出资义务，公司债权人有权请求丁（在甲未出资范围内）对公司债务承担连带责任正确答案AB［考点］实际股东与名义股东［解析］《公司法解释

（三）》第24条第1款规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”第2款规定“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持”据此可知，甲是实际股东，丁是名义股东，就其法律上或名义上而言，名义股东仍然是合法的股东所以甲和丁都是公司股东，AB项当选《公司法解释

（三）》第21条规定“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”据此可知，甲提起诉讼确认股东资格，应以公司为被告，丁为第三人，C项说法错误，不当选《公司法解释

（三）》第26条第1款规定“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持”据此可知，未足额交纳的出资，由实际股东承担，名义股东在不能补足的范围内承担补充责任，两者不是连带责任，D项说法错误，不当选

29.设甲未与弟弟丁协议，即私下将丁列为名义股东，则下列说法正确的是A.公司股东应是甲B.公司股东应是丁C.甲和丁均为公司股东D.公司债权人有权请求丁对公司债务承担相应的责任正确答案A［考点］冒名股东［解析］《公司法解释

（三）》第28条规定“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以来履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持”据此可知，冒名股东的情形下，实际出资者为公司股东，被冒名者不是公司股东，对公司债务也不承担任何责任，仅A项说法正确，当选

30.设甲认缴的出资有一半尚未到账，股东会上，其他股东决议对甲的股东权利予以限制可以限制的甲的股东权包括A.新股优先认购权B.利润分配请求权C.剩余财产分配请求权D.公司账簿查阅请求权正确答案ABC［考点］股东未足额交纳出资或抽逃出资时的股东权利限制［解析］《公司法解释

（三）》第16条规定“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”据此可知，ABC项当选C.如丙的专利出资实际上仅价值5万元，则丙应当自己对公司补足，甲乙丁承担连带责任D.如果上述甲丙的财产在公司解散清算时仍未缴足，且公司的财产不足以清偿公司债务时，债权人张三主张甲乙丙丁戊在甲丙尚未出资的范围内对其债权承担连带责任的，甲乙丙丁戊应当承担连带责任正确答案AC［考点］股东出资责任［解析］《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任故A说法正确，B说法错误，C说法正确《公司法解释二》第22条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第26条和第80条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持D选项的说法中因包含了戊而错误

5.张某从北京大学MBA毕业后加入了一家股份公司，该公司欲奖励部分股份给张某，下列相关说法正确的是A.公司可以在张某加入公司前就收购部分股份，准备奖励给张某B.公司奖励张某欲收购的股份，不能超过本公司已经发行股份总额的5%C.公司奖励张某收购股份的资金应当从公司的税后利润中支出D.公司奖励张某的股份应当在6个月内转让给张某正确答案BC［考点］股份公司股份回购的特殊规定［解析］《公司法》第142条规定，公司不得收购本公司股份但是，有下列情形之一的除外……3将股份奖励给本公司职工；……公司因前款第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销公司依照第1款第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工依据前述第3项的规定，张某尚未加入公司时，还不是公司的职工，公司不能以此理由收购本公司的股份，故A错误BC的说法符合前述规定第3款的规定，正确D的说法不符合第3款的规定，应当是1年而非6个月，故D错误

6.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系时，下列哪些选项是正确的A.该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权B.该董事会会议由过半数的董事出席方可举行C.该董事会会议所作决议必须经无关联董事的过半数通过D.若出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议正确答案ACD［考点］关联交易的表决［解析］《公司法》第124条规定“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议”由此可见，ACD项正确B项不符合该条规定，董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席方可举行

7.甲公司的注册资本为100万元，公司2013年的资产负债表显示法定公积金为10万元，2014年公司的税后利润为50万元，下列说法正确的是A.公司分配股利前应先提取5万元的法定公积金

8.公司的法定公积金总额达到25万元后，可以不再提取C.公司的法定公积金可以用于弥补亏损或增加资本D.2008年初甲公司不能用法定公积金增加注册资本正确答案ACD［考点］公司利润分配及财会制度［解析］《公司法》第166条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取由此可知，A选项正确，B选项不正确《公司法》第168条第1款规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本由此可知，C选项正确该条第2款规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%本题中甲公司2013年年初的法定公积金总额为15万元，仅为注册资本的15%,因此不能用法定公积金转增资本，所以D选项正确

8.甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元2014年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司乙公司原欠丁公司租金80万元下列哪些表述是正确的A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议正确答案BC［考点］公司的合并［解析］《公司法》第172条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散从题目可知，该合并为吸收合并，即丁公司吸收合并甲公司，故A选项明显错误《公司法》第174条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继故B选项中丁可以向乙主张抵销原来甲欠乙的货款的说法是正确的《公司法》第173条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保故C选项的说法完全正确《公司法》第37条，股东会行使下列职权……9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……故D选项的说法明显错误综上，当选答案为BC

9.我国《公司法》规定在一定条件下，有限责任公司股东有权自行召集股东会，对于该权利的说法正确的有A.自益权B.固有权C.少数股东权D.特别股股东权正确答案BC［考点］股/权的理论分类与法律规定［解析］依权利行使目的之标准，股东权可以分为自益权和共益权，自益权是指股东专为自己利益行使的权利；共益权是指股东为自己利益同时也为公司利益而行使的权利股东召集股东会会议既为自己利益也为公司利益，应为共益权，所以A选项不正确依权利性质之标准，股东权可以分为固有权和非固有权，固有权是根据公司法规定不得以章程或股东会议予以剥夺的权利，非固有权是指可依公司章程或股东会议加以剥夺的权利股东自行召集股东会会议的权利不能剥夺，所以是固有权依权利主体之不同为标准，可分为普通股股东权和特别股股东权，前者指一般股东享有的权利；后者是专属特别股股东所享有的权利股东自行召集股东会会议的权利一般股东均可享有，不属于特别股股东权（注意我国《公司法》对特别股股东权未作规定）依权利的行使方式可将股东权分为单独股东权和少数股东权前者指股东一人可单独行使的权利，后者指达不到一定股份数额便不能行使的权利《公司法》规定有限责任公司代表1/10以上表决权的股东有权自行召集股东会会议，所以属于少数股东权

10.A公司成立后，相关股东以损害公司权益为目的所为的下列行为，应当认定该股东抽逃出资的有A.甲将出资款项转入公司账户验资后又转出B.乙通过虚构与B公司的买卖关系将其出资转出C.丙利用与实际由其控股的C公司进行交易将出资转出D.丁唆使担任A公司财务专员的妻子制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配正确答案BCD［考点］抽逃出资的认定［解析］关于抽逃出资的认定，《公司法解释

（三）》第12条规定”公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持

（一）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（二）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为”故A项错误，BCD三项正确

11.未履行或者未全面履行出资义务的股东承担的责任有A.未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任B.未履行或者未全面履行出资义务的股东应向公司依法全面履行出资义务C.未履行或者未全面履行出资义务的股东，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制D.未履行或者未全面履行出资义务的股东，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东可以以诉讼时效为由进行抗辩正确答案ABC［考点］未履行或者未全面履行出资义务的股东承担的责任［解析］《公司法解释

（三）》第13条第1款和第2款规定“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”可知，AB项正确；《公司法解释

（三）》第16条规定“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”可知，C正确，D错误因此，正确答案为ABCo

12.甲、乙、丙是丰收有限公司的三名股东事实上，甲是代亲戚丁持股，双方签有代持股协议，甲被记载在出资证明书、股东名册和工商登记上乙的真实姓名为段玉，其冒充名人乙以壮公司声势2014年2月，丙将股权转让给好友宋某并签订了股权转让协议关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的A.甲与丁的代持股协议无效B.被冒充的乙对丰收公司不承担任何责任C.在公司变更股东名册后，宋某即成为公司股东D.在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力正确答案BCD［考点］实际股东与名义股东；冒名股东；股东名册的效力［解析］根据《公司法解释

（三）》第24条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效故A项错误，不选根据《公司法解释

（三）》第28条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持可知B项正确，当选根据《公司法》第32条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人可知C、D项正确，当选

二、不定项选择题甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司设立的子公司2014年，甲公司出资70%,乙公司出资30%投资创办了丙有限责任公司，甲公司的总经理王某兼任丙公司的董事长和总经理请根据上述情况以及下述各题设定的条件回答问题

1.如果乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定______A.甲公司应承担主要责任B.甲公司应承担连带责任C.甲公司应承担次要责任D.甲公司不承担责任正确答案.D［考点］母公司与子公司的关系［解析］《公司法》第14条”……公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任”故D正确甲公司对其子公司的债务不承担责任根据《公司法》第20条的规定，甲公司的行为尚未构成滥用公司股东地位，逃避债务的行为，所以甲公司不应承担责任

2.如果甲公司持本公司关于解除王某董事长职务，任命张某为丙公司董事长的董事会决议，到工商管理机关申请办理丙公司法定代表人的变更登记，工商部门应如何处理A.拒绝甲公司的申请B.按甲公司的申请办理变更登记C.要求提供丙公司董事会关于变更法定代表人的决议D.可以按甲公司的申请办理登记，也可以拒绝其申请正确答案.A［考点］变更法定代表人的程序［解析］根据《公司登记管理条例》第27条的规定，公司申请变更登记，应当向公司登记管理机关提交下列文件一是公司法定代表人签署的变更登记申请书；二是依照公司法作出的变更决议或者决定；三是国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件甲公司持本公司关于解除王某董事长职务，任命张某为丙公司董事长的决议，不符合法律关于变更登记的要求，因此选A项

3.如果甲公司董事长万某以王某不懂经营为由，欲解除王某所担任的丙公司董事长职务，而丙公司的董事会成员均表示反对万某遂派甲公司人员到丙公司宣布停止王某职务，封存丙公司的全部会计账目及文档对这些行为应当如何认定A.都是违反公司法的行为B.都是股东行使权利的正常行为C.宣布停止王某职务的行为是正常行为，封存丙公司的全部会计账目及文档是违法行为D.宣布停止王某职务的行为是违法行为，封存丙公司的全部会计账目及文档是正常行为正确答案A［考点］董事长的更换［解析］根据《公司法》的规定，有限责任公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，选举和更换董事属于股东会的职权，股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告丙公司是独立的企业法人，甲公司董事长万某无权干涉丙公司的董事长任免事宜，也无权封存丙公司的会计账目

4.如果王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应当由谁来承担A.由甲公司承担70%B.甲公司全部承担C.丙公司承担D.王某个人承担正确答案C［考点］对公司损失的承担［解析］根据《公司法》第3条规定，有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权公司以其全部财产对公司的债务承担责任有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记王某作为丙公司的董事长及总经理，当然是丙公司的法定代表人，因此王某代表公司作出的投资决策对公司有约束力，丙公司应当承担因此带来的法律后果故此，C项当选有三个公司A、B、C和两个自然人D、E,正拟用募集设立的方式设立一股份有限公司，公司注册资金初步拟定为2000万元人民币，请回答下列问题

5.关于此股份公司的设立，正确的说法是A.发起人至少要认购700万元人民币的股份B.在向社会募股时，发起人既可以自己销售股份，也可由依法设立的证券经营机构承销C.发起人A公司用专利出资，作价为450万元人民币D.发起人募足股份后，应在30日内召开创立大会正确答案ACD［考点］股份有限公司的设立［解析］《公司法》第82条规定，发起人的出资方式，适用本法第27条的规定根据第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用非货币作价出资，所以在本案中，发起人以专利出资450万元，符合规定第84条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,即700万元人民币股份A项正确第87条规定发起人向社会公开募集股。