商法与经济法分类模拟4

商法与经济法分类模拟4

一、多项选择题

1.郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元甲公（江南博哥）司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益关于付冰的做法，下列哪些选项是错误的A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼C.只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼D.只有在其股权达到1%时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼正确答案ACD［解析］本题考查股东代表诉讼，这也是公司法中很重要的一个考点股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态显然，代表诉讼发生的前提是公司利益受损，而非股东自己利益受损在代表诉讼中，一般来说，股东应当先向公司提出请求，即要求公司就所诉称的错误行为提起诉讼只有在公司自己没有提起诉讼而又没有正当理由时，才允许股东提起本来属于公司的诉讼，这就是所谓的先诉请求，也叫“用尽公司内部救济原则”《公司法》第151条规定“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向法院提起诉讼”由此可知，本题中当公司的经理郑贺利用职务之便导致甲公司利益受损时，甲公司小股东付冰必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼，并且对于有限公司而言，有限责任公司的股东提起代表诉讼时，并没有持股时间和持股比例的要求，故ACD项说法均错误

2.2011年3月甲、乙、丙、丁、戊共同出资成立了一家有限责任公司同年5月丙与张三达成转让协议，准备将其在公司中的出资份额全部转让给张三，丙向其他四个股东发出了转让出资的书面通知，其中甲、乙表示同意，戊收到通知之日起已40天，仍未答复是否同意转让，丁明确表示不同意转让依据《公司法》的规定，下列说法中正确的有A.如甲和乙同时主张优先购买权，应国豕阉柒定由谁行使优先购买权业合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，提交中国仲裁机构或者其他仲裁机构仲裁中外合作者没有在合作企业合同中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向中国法院起诉”根据本条可知c项正确

14.甲企业与乙企业签订了购买一套设备的合同，双方约定，乙企业于8月3日前交货，货到后5天之内，甲企业付款同年8月3日，甲企业被某债权人向人民法院申请破产，人民法院于8月5日依法受理，对该尚未履行的合同应当如何处理A.债权人会议可以决定解除或者继续履行B.人民法院不能依法做出解除或者履行的裁定C.甲企业自主决定是解除还是继续履行D.管理人可以决定是解除还是继续履行正确答案BD［解析］《企业破产法》第18条第1款规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人因此B、D项正确债权人会议和甲企业自己都无权决定对未履行合同是解除还是履行故A、C项错误

15.某房地产开发公司被法院宣告破产，就该破产企业清偿顺序问题，下列说法哪些是正确的A.该破产企业拖欠施工单位的工程钱款优先于该工程上设定的抵押权清偿B.该破产企业财产的保管和评估等费用，随时清偿C.该公司员工向公司的投资款按照破产债权清偿D.破产案件受理后，该公司因不当得利产生的债务在职工工资之前清偿正确答案ABD［解析］根据《破产法》第4143条和第113条的规定，破产清算中的清偿顺序〜如下“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿；建筑工程款优先于该工程上的抵押权清偿；别除权人在该特定财产上优先受偿（但在重整程序中受到限制），所有权人有权取回自己的所有物，不受破产清偿方案的影响（但在重整程序中受到限制）；破产费用和共益债务应当优先于职工债权”故本题应选A、B、Do

16.买卖合同的买方甲公司为汇票出票人，开出以卖方乙公司为收款人，A公司为付款人的见票即付汇票，乙持该汇票向丙银行申请贴现，丙银行同意接受贴现申请，乙将该汇票背书转让给丙银行丙银行向A公司提示汇票遭拒付，丙银行向甲追索时，甲以乙所交货物严重违反合同规定为由进行抗辩关于此案，下列说法哪些是错误的A.甲公司的抗辩不能成立，应无条件向丙银行付款B.丙银行不能直接向甲公司追索，而应当先向乙公司进行追索，再由乙公司向甲公司追索C.对丙银行的追索，甲公司和乙公司应当承担连带责任D.如甲公司向丙银行付款，可再向乙公司追索正确答案BD［解析］本题参见《票据法》第13条规定“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为”该法第61条规定”汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权汇票到期目前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权

（1）汇票被拒绝承兑的；

（2）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；

（3）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的”该法第68条规定”汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利”该法第69条规定“持票人为出票人的，对其前手无追索权持票人为背书人的，对其后手无追索权”可知票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人，故甲公司不得以其与乙公司之间的抗辩事由来对抗丙银行的追索，A正确另外，如果甲公司向丙银行付款，则其不可以再向乙公司追索因为被追索的票据债务人付款后，只能向其前手再追索，而不能向其后手再追索；而且甲是出票人，在追索时承担最终的付款责任，故B、D错误汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任，因此，C项正确故本题B、D项符合题意

17.2009年11月1日，南都市地标“环球大厦”向保险公司投了火灾险，同年12月1日该公司发生大火，新闻媒体纷纷报道请问以下哪些表述是正确的_________A.如果环球大厦故意不及时向保险公司通知该事故致使保险事故的损失程度难以确定，那么保险公司对无法确定的部分不承担赔偿保险金的责任B.如果保险公司认为环球大厦提供的与确认保险事故有关的证明和资料不完整，最多可以分两次通知对方补充提供C.除非另有约定，保险公司收到环球大厦的赔偿的请求后，最多应当在三十日内作出核定；对属于保险责任的，在与环球大厦达成赔偿的协议后十日内，履行赔偿保险金义务D.保险公司依法作出核定后，对不属于保险责任的，应当自作出核定之日起三日内向环球大厦发出拒绝赔偿保险金通知书，并说明理由正确答案CD［解析］《保险法》第52条规定”在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加的，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同保险人解除合同的，应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人被保险人未履行前款规定的通知义务的，因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任”由此可知，A项表述错误该法第22条规定“保险事故发生后，按照保险合同请求保险人赔偿或者给付保险金时，投保人、被保险人或者受益人应当向保险人提供其所能提供的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的证明和资料保险人按照合同的约定，认为有关的证明和资料不完整的，应当及时一次性通知投保人、被保险人或者受益人补充提供”根据本条可知B项错误该法第23条规定”保险人收到被保险人或者受益人的赔偿或者给付保险金的请求后，应当及时作出核定；情形复杂的，应当在30日内作出核定，但合同另有约定的除外保险人应当将核定结果通知被保险人或者受益人；对属于保险责任的，在与被保险人或者受益人达成赔偿或者给付保险金的协议后10日内，履行赔偿或者给付保险金义务保险合同对赔偿或者给付保险金的期限有约定的，保险人应当按照约定履行赔偿或者给付保险金义务保险人未及时履行前款规定义务的，除支付保险金外，应当赔偿被保险人或者受益人因此受到的损失任何单位和个人不得非法干预保险人履行赔偿或者给付保险金的义务，也不得限制被保险人或者受益人取得保险金的权利”根据本条可知，C项正确该法第24条规定“保险人依照本法第23条的规定作出核定后，对不属于保险责任的，应当自作出核定之日起3日内向被保险人或者受益人发出拒绝赔偿或者拒绝给付保险金通知书，并说明理由”故D项正确

18.马某以自己为被保险人向某保险公司投保人身保险时，指定自己的母亲为受益人，保险公司承保并出具保单2015年10月，马某不幸病逝，马某的母亲要求保险公司进行理赔，保险公司在进行理赔的过程中发现，马某两年前曾因“帕金森综合征”住院治疗，但在填写投保单以及回答保险公司相关询问时，马某均未如实告知对此，下列哪些表述是错误的是A.因马某违反如实告知义务，故保险公司对马某可主张违约责存B.保险公司有权解除保险合同C.保险公司即使不解除保险合同，仍有权拒绝马某的母亲的保险金请求D.保险公司虽可不必支付保险金，但须退还保险费正确答案ACD［解析］根据《保险法》第16条规定“订立保险合同，保险人就保险标的或者被保险人的有关情况提出询问的，投保人应当如实告知投保人故意或者因重大过失未履行前款规定的如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除合同前款规定的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过三十日不行使而消灭自合同成立之日起超过二年的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任投保人故意不履行如实告知义务的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金的责任，并不退还保险费投保人因重大过失未履行如实告知义务，对保险事故的发生有严重影响的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金的责任，但应当退还保险费保险人在合同订立时已经知道投保人末如实告知的情况的，保险人不得解除合同发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任保险事故是指保险合同约定的保险责任范围内的事故由此可知，本题中马某作为投保人未履行如实告知义务，保险人有权解除合同，故B项正确投保人马某故意不履行如实告知义务的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金的责任，并不退还保险费”保险人有权解除合同，法律在此并未规定投保人还需承担违约责任，故AD两项错误根据前款法条规定，投保人故意或者因重大过失未履行如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除合同前款规定的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过三十日不行使而消灭自合同成立之日起超过二年的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任也就意味着只有解除合同之后才可以拒绝赔偿，所以保险公司在这种情况下要解除合同就必须尽快，如果在法定的时间内未解除合同的，保险人就不得解除合同了，发生保险事故的，保险公司仍然要赔付，故C项错误因此，本题答案选ACD

19.为扩大生产规模，筹集公司发展所需资金，鄂神股份有限公司拟发行总值为1亿元的股票下列哪些不说法符合《证券法》的规定A.根据需要可向特定对象公开发行股票B.董事会决定后即可径自发行C.可采取溢价发行方式D.不必将股票发行情况上报证券监管机构备案正确答案ABD［解析］本题考查股票发行根据《证券法》的规定，鄂神股份有限公司发行总值为1亿元的股票应当采用公开发行的方式向不特定对象公开发行股票，A选项说法显然错误发行股票需要由发起人会议或者股东大会作出同意公开发行股票的决议，同时，公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督机构核准，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行股票，故B选项说法错误股票发行，可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额，故C选项说法正确公司必须将股票发行情况上报证券监管机构备案，故D选项说法错误

20.甲公司通过协议收购的方式持有乙上市公司已发行股份的30%,以下说法不正确的有A.甲公司继续收购的，仍有权采取协议收购的方式B.甲公司采取要约收购的方式继续收购乙公司的股份的，甲公司有权与乙公司的各个股东约定不同的收购条件C.甲公司采取要约收购的，甲公司在要约收购期限内，不得卖出乙公司的股票，也不得再采取协议收购的方式收购乙公司的股票D.甲公司采取要约收购，收购期限届满，甲公司持有乙公司80%的股票，其余持有乙公司股票的股东，有权要求甲公司以收购要约的同等条件收购其股票正确答案AB［解析］根据《证券法》第96条第1款的规定”采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”甲公司应该采取要约收购的方式，且应当向该上市公司股东约定相同的收购条件所以A、B选项不正确根据《证券法》第8993条，第96条第2款的规定，C选项正确《证券〜法》第97条第1款规定“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购”D选项中甲公司已经持有了乙公司全部股份的80%,根据《证券法》第50条的规定，股票上市的条件之一为公开发行的股份占股份总额的25%以上，因此，乙公司已经不具备上市条件，乙公司的股票应当终止上市，乙公司其余的股东有权要求甲公司收购其持有的股票，所以D选项正确故本题答案为A、Bo

21.依据《反垄断法》的规定，下列行为构成滥用市场支配地位行为的有______A.乙公司生产的牛奶在该地的市场占有率达55%,乙公司要求当地某超市在购物车上为其免费做广告，超市拒绝，乙公司停止向超市供货B.甲公司生产的某种液晶电视市场占有率达60%,甲公司引进新技术对产品进行了改进，并将销售价格提高了30%C.某市自来水公司称由于很多用户的自来水水龙头滴漏，造成严重浪费，要求用户必须购买该公司指定的几种品牌的水龙头，经查，自来水公司与指定品牌的生产厂家并无利益关系D.某市生产打火机的厂家众多，由于有的小厂家生产的打火机质量不合格，给该行业声誉造成影响，该市最大的打火机生产厂丙厂和丁厂的市场占有率达70%,两厂资金雄厚，决定以低于成本的价格销售打火机，以期将小厂家挤出市场正确答案ACD［解析］根据《反垄断法》第17条”禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为

（1）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；

（2）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；

（3）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；

（4）没有正当理由限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；

（5）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；

（6）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；

（7）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位”该条规定了垄断行为中的滥用市场支配地位行为，B选项中虽然甲公司可以认定其具有市场支配地位，但其在改进技术前提下提高销售价格，并不属于不公平的高价销售，故不选A选项中乙公司没有正当理由拒绝与交易相对人进行交易，C选项中自来水公司虽然与指定品牌厂家没有利益关系，但是其指定品牌的理由并不正当，D选项中丙厂和丁厂的行为属于没有正当理由以低于成本的价格销售，因此均构成滥用市场支配地位行为

22.根据《反垄断法》的相关规定，反垄断执法机构决定中止调查后，出现下列哪些情形应当立即恢复调查A.经营者未履行承诺的B.作出中止调查决定所依据的事实发生重大变化的C.中止调查的决定是基于经营者提供的不完整信息作出的D.中止调查的决定是基于经营者提供的不真实信息作出的正确答案ABCD［解析］根据《反垄断法》第45条规定”对反垄断执法机构调查的涉嫌垄断行为，被调查的经营者承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定中止调查中止调查的决定应当载明被调查的经营者承诺的具体内容反垄断执法机构决定中止调查的，应当对经营者履行承诺的情况进行监督经营者履行承诺的，反垄断执法机构可以决定终止调查有下列情形之一的，反垄断执法机构应当恢复调查

（1）经营者未履行承诺的；

（2）作出中止调查决定所依据的事实发生重大变化的；

（3）中止调查的决定是基于经营者提供的不完整或者不真实的信息作出的”故ABCD正确

23.A公司因B公司生产的真空食品袋质量不合格，造成其生产的100箱（共计11000小袋）饼干发霉变质，直接经济损失达8万元人民币该批饼干是由C、D、E三家商场出售的，已售出5000多小袋，且已有50多个消费者陆续向3家商场提出索赔要求依照法律的有关规定，本案中B公司应负的法律责任有A.承担A公司因使用B公司不合格真空袋造成的损失的赔偿责任B.承担向消费者的损害赔偿责任C.满足A公司及C、D、E商场的追偿要求D.承担环境污染致损的侵权责任正确答案ABC［解析］依《产品质量法》第43条的规定，因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿故本案中消费者可直接向B公司要求赔偿，亦可向A公司及C、D、E三家商场要求赔偿但A公司所产饼干发霉变质是因B公司生产的真空食品袋质量不合格造成的，其本身并无过错，C、D、E三家商场合法经营，亦无过错，要求A公司及三家商场直接承担赔偿责任有失公允而依《产品质量法》第42条第1款的规定，如果产品缺陷是由销售者的过错所致，则应由销售者承担责任因此，在销售者向生产者追偿的情况下，生产者如不能证明是销售者因过错致使产品存在缺陷的事实，又不能证明该法第41条第2款规定的三种免责事由的存在，就应责无旁贷地承担责任通过以上分析，可知A、B、C项为正确选项本案中B公司生产的食品袋只是质量不合格，并未造成环境污染，故D项不选

24.根据《消费者权益保护法》的有关规定，消费者在合法权益受到侵害时，可以依法要求有关主体赔偿损失下列做法正确的有A.兴隆商场利用虚假广告招揽顾客，给张三造成损失，张三有权向商场要求赔偿B.李四租赁日照商场的柜台经营西装，王五在李四的柜台上购买了一套西装，后发现西装有质量问题，去找李四要求退货，但李四已搬走王五遂要求日照商场赔偿C.赵六在平声商场购买了一台MP4后发现有质量问题，而此时商场已被另一商场兼并，赵六某可要求兼并后的企业赔偿其损失D.朱七以预付款方式从平流公司购买了一台笔记本电脑，但其后该公司未能按约提供的，朱七可要求该公司退还预付款及利息正确答案ABCD［解析］《消费者权益保护法》第45条规定“消费者因经营者利用虚假广告提供商品或者服务，其合法权益受到损害的，可以向经营者要求赔偿广告的经营者发布虚假广告的，消费者可以请求行政主管部门予以惩处广告的经营者不能提供经营者的真实名称、地址的，应当承担赔偿责任”故A项正确《消费者权益保护法》第43条规定“消费者在展销会、租赁柜台购买商品或者接受服务，其合法权益受到损害的，可以向销售者或者服务者要求赔偿展销会结束或者柜台租赁期满后，也可以向展销会的举办者、柜台的出租者要求赔偿展销会的举办者、柜台的出租者赔偿后，有权向销售者或者服务者追偿”根据此条，由于李四柜台已撤走，故王某有权要求日照商场赔偿，故B项正确《消费者权益保护法》第41条规定“消费者在购买、使用商品或者接受服务时，其合法权益受到损害，因原企业分立、合并的，可以向变更后承受其权利义务的企业要求赔偿”故C项正确《消费者权益保护法》第53条规定”经营者以预收款方式提供商品或者服务的，应当按照约定提供未按照约定提供的，应当按照消费者的要求履行约定或者退回预付款；并应当承担预付款的利息、消费者必须支付的合理费用”故D项正确综上，ABCD四项均当选

25.依据《食品安全法》的规定，以下关于食品检验的说法错误的有A.食品安全监督管理部门进行抽样检验，不用购买抽取的样品B.食品生产经营企业可以委托符合本法规定的食品检验机构进行检验，不得自行对所生产的食品进行检验C.食品检验实行食品检验机构与检验人负责制D.食品安全监督管理部门对特定食品可以实施免检正确答案ABD［解析］依据《食品安全法》第87条规定，县级以上人民政府食品药品监督管理部门应当对食品进行定期或者不定期的抽样检验，并依据有关规定公布检验结果，不得免检进行抽样检验，应当购买抽取的样品，委托符合本法规定的食品检验机构进行检验，并支付相关费用；不得向食品生产经营者收取检验费和其他费用该法第88条规定，对依照本法规定实施的检验结论有异议的，食品生产经营者可以自收到检验结论之日起七个工作日内向实施抽样检验的食品药品监督管理部门或者其上一级食品药品监督管理部门提出复检申请，由受理复检申请的食品药品监督管理部门在公布的复检机构名录中随机确定复检机构进行复检复检机构出具的复检结论为最终检验结论复检机构与初检机构不得为同一机构复检机构名录由国务院认证认可监督管理、食品药品监督管理、卫生行政、农业行政等部门共同公布采用国家规定的快速检测方法对食用农产品进行抽查检测，被抽查人对检测结果有异议的，可以自收到检测结果时起四小时内申请复检复检不得采用快速检测方法可知A、D项错误依该法第89条规定“食品生产企业可以自行对所生产的食品进行检验，也可以委托符合本法规定的食品检验机构进行检验食品行业协会和消费者协会等组织、消费者需要委托食品检验机构对食品进行检验的，应当委托符合本法规定的食品检验机构进行B项错误依该法第86条规定“食品检验实行食品检验机构与检验人负责制食品检验报告应当加盖食品检验机构公章，并有检验人的签名或者盖章食品检验机构和检验人对出具的食品检验报告负责”可知，C项正确，不应选

26.根据《税收征收管理法》的规定，税务行政机关可以采取税收保全措施税收保全措施不适用于以下哪些纳税义务人A.从事生产经营的纳税人B.非从事生产经营的纳税人C.扣缴义务人和纳税担保人D.所有应履行纳税义务的纳税人正确答案BCD［解析］根据《税收征收管理法》第38条规定“税务机关有根据认为从事生产、经营的纳税人有逃避纳税义务行为的，可以在规定的纳税期之前，责令限期缴纳应纳税款；在限期内发现纳税人有明显的转移、隐匿其应纳税的商品、货物以及其他财产或者应纳税的收入的迹象的，税务机关可以责成纳税人提供纳税担保如果纳税人不能提供纳税担保，经县以上税务局（分局）局长批准，税务机关可以采取下列税收保全措施……”可知税收保全措施只适用于从事生产经营的纳税人，故本题答案为BCD项

27.根据《企业所得税法》的规定，下列说法中符合关于企业税收优惠方式的规定的说法有A.对于2008年1月1日后进入中国的外资企业，不再享有超国民的税收优惠待遇B.荣德汽车公司长期从事节能发动机的制造和营销业务，根据《企业所得税法》的规定，对该公司的全部所得可以免征或者少征企业所得税C.零花味精公司准备投资购置一批污染物处理设备，其可以得到一定比例的税额抵免D.四通公司是国家重点扶持的高新技术企业，按照15%的税率征收所得税正确答案ACD［解析］新《企业所得税法》第4条将内、外资企业的所得税税率统一为25%,由于新《企业所得税法》2008年1月1日起开始实施，所以选项A的说法是正确的《企业所得税法》第27条规定“企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税

（1）从事农、林、牧、渔业项目的所得；

（2）从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得；

（3）从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得；

（4）符合条件的技术转让所得；

（5）本法第三条第三款规定的所得”根据此条，选项B中荣德汽车公司所从事的项目是符合节能项目的要求的，对该部分所得可以依法享有免税或者减税的优惠，但是对于该公司的其他所得并不享有相关的优惠，所以选项B把优惠的范围扩大到了该公司的全部所得，明显是不正确的因此B错误《企业所得税法》第34条规定“企业购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额，可以按一定比例实行税额抵免”因此，选项C的说法是正确的《企业所得税法》第28条规定”符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”这里应注意的是“减按”的意思是“减少并按照”的意思，而不是“减少”，所以实际对其征税的税率是15%,而不是10%,所以D选项是正确的

28.以出让方式取得土地使用权的，转让房地产后，受让人改变原土地使用权出让合同约定的土地用途的，应当具备哪些条件A.取得原出让方同意B.取得市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意C.取得市、县人民政府土地行政主管部门的同意D.签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金正确答案ABD［解析］《城市房地产管理法》第44条规定”以出让方式取得土地使用权的，转让房地产后，受让人改变原土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得原出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金”故C项不选，本题答案为A、B、D项B.如甲和乙同时主张优先购买权，应先协商，协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权C.丙有权将自己的出资份额转让给张三D.其他股东在同等条件下可以行使优先购买权正确答案BCD［解析］根据《公司法》第71条的规定“股东之间转让股权自由向外转让应经过其他股东过半数同意股东对外转让其股权，应书面通知其他股东征求其同意，其他股东接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上的股东主张行使优先购买权的应当协商，协商不成的，按照出资比例购买”可见，本题中戊收到通知之日起40日内仍未答复是否同意转让，应视为同意转让，此时符合其他股东过半数同意的情形，所以，丙有权转让自己的出资份额给张三，其他股东在同等条件下可以行使优先购买权，如甲和乙同时主张优先购买权，应先协商，协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权所以，本题的正确答案为B、C、Do

3.对某有限责任公司出现的以下问题，应给予否定回答的有A.公司连续3年盈利，应该向股东分配股利，但是连续3年不向股东王某分配股利，王某是否有权请求公司按照合理的价格收购其股权B.公司欲分立，股东张某在股东会上对该项决议投反对票，股东会最后通过了公司分立的决议，张某是否有权请求公司按照合理的价格收购其股权C.公司章程规定的营业期限届满，股东会决议通过修改章程使公司存续，股东陈某反对修改公司章程，陈某是否有权请求公司按照合理的价格收购其股权D.公司章程规定股东的资格不能继承，股东杨某出车祸死亡，其子小杨是合法继承人，小杨能够继承股东资格吗正确答案AD［解析］《公司法》第74条第1款规定的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形包括

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的A选项中公司未达到法律规定的连续5年盈利，连续5年应分配利润而不分配的期限，所以A选项应给予否定回答B选项公司分立的情形符合第⑵项，所以B选项应给予肯定回答C选项修改公司章程使公司存续的情形符合第⑶项，所以C选项肯定回答《公司法》第75条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”根据该条规定，D选项应给予否定回答故本题应选项为A、Do

29.村民王某创办的乡镇企业打算在村庄规划区内建设一间农产品加工厂，就有关审批手续向镇政府咨询关于镇政府的答复，下列哪些选项符合《城乡规划法》规定A.“你应当向镇政府提出申请，由镇政府报县政府城乡规划局核发乡村建设规划许可证”B.“你的加工厂使用的土地不能是农地如确实需要占用农地，必须依照土地管理法的有关规定办理农地转用审批手续”C.“你必须先办理用地审批手续，然后才能办理乡村建设规划许可证”D.“你必须在规划批准后，严格按照规划条件进行建设，绝对不允许作任何变更”正确答案AB［解析］《城乡规划法》第41条规定”在乡、村庄规划区内进行乡镇企业、乡村公共设施和公益事业建设的，建设单位或者个人应当向乡、镇人民政府提出申请，由乡、镇人民政府报城市、县人民政府城乡规划主管部门核发乡村建设规划许可证在乡、村庄规划区内使用原有宅基地进行农村村民住宅建设的规划管理办法，由省、自治区、直辖市制定在乡、村庄规划区内进行乡镇企业、乡村公共设施和公益事业建设以及农村村民住宅建设，不得占用农用地；确需占用农用地的，应当依照《中华人民共和国土地管理法》有关规定办理农用地转用审批手续后，由城市、县人民政府城乡规划主管部门核发乡村建设规划许可证建设单位或者个人在取得乡村建设规划许可证后，方可办理用地审批手续”故A、B选项符合法律规定，当选取得乡村建设规划许可证后，方可办理用地审批手续，C选项不符合法律规定，不当选该法第43条第1款规定”建设单位应当按照规划条件进行建设；确需变更的，必须向城市、县人民政府城乡规划主管部门提出申请变更内容不符合控制性详细规划的，城乡规划主管部门不得批准城市、县人民政府城乡规划主管部门应当及时将依法变更后的规划条件通报同级土地主管部门并公示”故D选项中“绝对不允许作任何变更”的说法过于绝对，不符合法律规定，不当选

30.依据《土地管理法》的规定，下列有关基本农田保护制度的说法不正确的有A.农业科研、教学实验田一律应根据土地利用总体规划划入基本农田保护区B.经县级以上地方人民政府批准确定的蔬菜生产基地应根据土地利用总体规划划入基本农田保护区C.经国务院有关主管部门批准确定的粮、棉、油生产基地内的耕地应根据土地利用总体规划划入基本农田保护区D.各省、自治区、直辖市划定的基本农田保护区应当占本行政区域内耕地的70%以上正确答案BD［解析］《土地管理法》第34条第1款规定”下列耕地应当根据土地利用总体规划划入基本农田保护区

（1）经国务院有关主管部门或者县级以上地方人民政府批准确定的粮、油、棉生产基地内的耕地；……

（3）蔬菜生产基地；

（4）农业科研、教学试验田……”因此A、C项说法正确根据该条第⑶项的规定，并不是经县级以上地方人民政府批准确定的蔬菜生产基地才纳入基本农田保护区，故B项错误根据该条第2款的规定，各省、自治区、直辖市划定的基本农田应当占本行政区域内耕地的80%以上，故D项错误

31.味美食品加工厂招收30名工人，并要求每名工人交纳1000元的“入厂费”，后由于当地发洪水，味美厂几乎处于停产状态，遂提出变更原劳动合同，工人不同意，味美厂宣布解除劳动合同，退还1000元“入厂费”，不再给予其他补偿依据《劳动合同法》的规定，味美厂的行为中违法的有A.未给予工人经济补偿B.要求工人交“入厂费”C.单方面解除劳动合同D.单方面提出变更劳动合同正确答案AB［解析］《劳动合同法》第40条规定“劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议的，用人单位可以解除劳动合同，但是应当提前30日以书面形式通知劳动者本人，此种情形下还应当依照国家有关规定给予经济补偿”因此A项行为违法《劳动法》第17条第1款规定“订立和变更劳动合同，应当遵循平等自愿、协商的原则，不得违反法律、行政法规的规定”《劳动合同法》第9条规定“用人单位不得要求劳动者提供担保或者向劳动者收取财务”本题中“入厂费”实质上就是保证金，是法律法规所禁止的因此，B项行为违法，应入选

32.某用人单位为完成供货任务，想延长工人的工作时间，依据《劳动合同法》，下列做法正确的有A.如果延长工作时间需要超过1小时，在保障劳动者身体健康的条件下每日不得超过3小时，每月不得超过36小时B.经与工会和劳动者协商后，一般每日延长工作时间不得超过1小时C.如果星期六和星期日安排工人工作又不能安排补休的，须支付工人不低于工资200%的报酬D.如果国庆节仍需要安排工人工作的，应该支付工人不低于工资300%的报酬正确答案ABCD［解析］《劳动法》第41条规定“用人单位由于生产经营需要，经与工会和劳动者协商后可以延长工作时间，一般每日不得超过1小时；因特殊原因需要延长工作时间的，在保障劳动者身体健康的条件下延长工作时间每日不得超过3小时，但是每月不得超过36小时”因此，A、B项正确根据《劳动法》第44条的规定，在休息日安排劳动者工作又不能安排补休的，支付不低于工资200%的工资报酬法定休假日安排工作的，支付不低于工资300%的工资报酬，因此C、D项也正确

33.某企业在濒临破产进行法定整顿期间，决定裁减人员在出现下列情形据刘依《劳动合同法》的规定，可以裁减的人员有某李,为该车间的技术骨干某赵,因工负伤并被确认部分丧失劳动能力的某谢某,怀孕4个月时,为修理车间的工人，正确答案AD［解析］根据《劳动合同法》42条规定“劳动者有下列情形之一的，用人单位不得依照本法第40条、第41条的规定解除劳动合同

（1）从事接触职业病危害作业的劳动者未进行离岗前职业健康检查，或者疑似职业病病人在诊断或者医学观察期间的；

（2）在本单位患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的；

（3）患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的；

（4）女职工在孕期、产期、哺乳期的；

（5）在本单位连续工作满15年，且距法定退休年龄不足五年的；

（6）法律、行政法规规定的其他情形”根据该条第

（3）、

（4）项的规定可知，BC项规定的人员不得被裁员故本题AD项符合题意，为应选项

34.用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，下列劳动合同中竞业限制条款的约定内容没有违反《劳动合同法》规定的有A.甲而上其单位所有劳动者约定劳动者违反竞业限制约定的，应当向用人单位支付违约金B.甲公司与其单位新任总经理约定终生不得到与甲公司有竞争关系的乙公司工作C.王五是一名普通员工，但掌握了甲公司的某项秘密技术，甲公司与王五约定离开单位一年内不得去与甲公司有竞争关系的任何企业工作，此间甲公司支付相应经济补偿，王五违反约定将支付违约金D.赵六是一名高级技术人员，甲公司与赵六约定离开单位一年内不得自己办企业，生产或者经营与甲公司生产经营的同类产品，此间甲公司支付相应经济补偿，赵六违反约定将支付违约金A.B.CD.正确答案CD［解析］违约金必须符合法定条件，不能由当事人自行约定，故A项错误《劳动合动法》第23条规定“用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金”该法第24条规定“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过2年”根据该条可知B项错误，CD项符合法律规定，故当选

35.甲公司于2010年9月招聘职工，要求大专以上学历，并要求应聘者如实填写个人情况表，如有隐瞒，一经发现立即解除劳动合同乙大专仍未毕业，但托人提前制作了某大专的毕业证；丙是大专毕业俩人同时被录用该单位与她们签订了服务期限为5年的劳动合同，试用期为半年两人在试用期工作都很认真2011年2月，单位偶然发现乙的大专毕业证是伪造的，要解除与乙的劳动合同乙称自己已怀孕，并持有医院证明单位并不理会，解除了与乙的劳动合同2011年3月，丙经常出现呕吐、恶心，全身不适等症状，经医院诊断为妊娠反应丙持医院开具的休息证明到单位请假单位认为丙在招聘时没有如实填写个人情况表，隐瞒了自己怀孕的事实，欺骗单位，也解除了与丙的劳动合同该单位是否有权解除与乙丙的劳动合同A.该单位无权解除与乙的劳动合同，因为乙虽不符合录用条件，但被录用以来工作很认真能够胜任工作，且已经怀孕B.该单位有权解除与乙的劳动合同，因为其大专未毕业，不符合录用条件并已在试用期被该单位发现C.该单位无权解除与丙的劳动合同，因为丙在招聘时完全符合应聘条件，无欺骗单位行为D.该单位有权解除与丙的劳动合同，因为丙隐瞒了怀孕事实，欺骗了招工单位正确答案BC［解析］根据《劳动合同法》第39条的规定，“劳动者在试用期被证明不符合录用条件的，用人单位可以解除劳动合同”本案中甲公司要求应聘者至少有大专以上学历，而乙大专未毕业，显然不符合录用条件；而且合同约定试用期为半年，单位在试用期内发现乙不符合录用条件，当然可以解除劳动合同所以B项正确，A项不正确根据《劳动法》第25条、第29条的规定，女职工在孕期、产假、哺乳期内且没有《劳动法》第25条规定的情形的，用人单位不得解除劳动合同《劳动合同法》第42条做了类似规定所以D项错误，C项正确

36.根据我国劳动法的规定，劳动者与用人单位建立劳动关系，应当订立劳动合同；又规定企业职工方与企业可以就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利等事项，签订集体合同劳动合同与集体合同有联系又有区别下列关于两者异同点的表述中，哪些是错误的A.签订集体合同的当事人一方不是单个劳动者，而是代表全体劳动者的工会B.劳动者个人与企业订立的劳动合同中劳动条件和劳动报酬标准不得低于集体合同的规定C.劳动合同和集体合同都是要式合同，都必须以书面形式签订，但备案、鉴定或公证都不是订立合同的必要条件D.根据特别优于普通的原则，个人劳动合同的效力优先于集体合同的效力正确答案CD［解析］在我国，集体合同有如下特征

（1）集体合同的主体一方是劳动者的团体组织一一企事业工会或职工代表，另一方是企业或实行企业化管理的事业单位

（2）集体合同是要式合同，我国劳动集体合同必须报送劳动保障行政部门登记、审查、备案，方能发生法律效力；

（3）集体合同的效力高于劳动合同的效力，其效力及于企事业单位及其工会和全体职工劳动合同约定的劳动者的个人劳动条件和劳动报酬标准不得低于集体合同或专项集体合同的规定，否则无效可见A、B项正确，D项错误集体合同须报送劳动行政部门，劳动行政部门审核未提出异议的，集体合同才生效，即须报送劳动行政部门备案所以C项不正确

37.根据《商业银行法》，关于商业银行分支机构，下列哪些说法是错误的A.在中国境内应当按行政区划设立B.经地方政府批准即可设立C.分支机构不具有法人资格D.拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的70%正确答案ABD［解析］根据《商业银行法》第19条“商业银行根据业务需要可以在中华人民共和国境内外设立分支机构设立分支机构必须经国务院银行业监督管理机构审查批准在中华人民共和国境内的分支机构，不按行政区划设立商业银行在中华人民共和国境内设立分支机构，应当按照规定拨付与其经营规模相适应的营运资金额拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的60%”由此可知，商业银行设立分支机构必须经国务院银行业监督管理机构审查批准，而不是经地方政府批准，故B选项说法错误，当选商业银行在中华人民共和国境内的分支机构，可不按行政区划设立，由此可知A选项说法错误，当选商业银行拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的60%o由此可知D选项说法错误，当选第22条商业银行对其分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担由此可知C选项说法正确，不选

38.甲市商业银行因业务发展，需要对某些事项进行调整，下列哪些事项需要经过国务院银行监督管理机构批准A.将“甲市商业银行”变为“甲市银行”B.将注册资本增加到8亿元C.商业银行是否增加业务范围内的业务品种D.将本商业银行分立为“甲市城市商业银行”和“甲市农村商业银行”正确答案ABD［解析］依《商业银行法》第24条规定“商业银行有下列变更事项之一的，应当经国务院银行业监督管理机构批准

（1）变更名称；

（2）变更注册资本；

（3）变更总行或者分支行所在地；

（4）调整业务范围；

（5）变更持有资本总额或者股份总额5%以上的股东；

（6）修改章程；

（7）国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项更换董事、高级管理人员时，应当报经国务院银行业监督管理机构审查其任职资格”该法第25条规定“商业银行的分立、合并，适用《中华人民共和国公司法》的规定商业银行的分立、合并，应当经国务院银行业监督管理机构审查批准”可知，A、B、D项均需审批本题只有C项无需审批，但需要经国务院银行业监督管理机构审查其任职资格本题A、B、D项当选

39.依据我国《海商法》和《物权法》的相关规定，关于船舶物权的表述，下列哪些选项是错误的A.甲的船舶撞坏乙的船舶，则乙就其损害赔偿对甲的船舶享有留置权B.甲以其船舶为乙设定抵押担保，则一经签订抵押合同，乙即享有抵押权C.以建造中的船舶设定抵押权的，抵押权仅在办理登记后才能产生效力D.同一船舶上设立数个抵押权时，其顺序以抵押合同签订的先后为准正确答案ACD［解析］根据《海商法》第25条规定，船舶优先权先于船舶留置权受偿，船舶抵押权后于船舶留置权受偿前款所称船舶留置权，是指造船人、修船人在合同另一方未履行合同时，可以留置所占有的船舶，以保证造船费用或者修船费用得以偿还的权利船舶留置权在造船人、修船人不再占有所造或者所修的船舶时消灭由此可知，《海商法》将船舶留置权仅限制于造船人、修船人，故A项说法错误，当选根据《海商法》第12条规定，船舶所有人或者船舶所有人授权的人可以设定船舶抵押权船舶抵押权的设定，应当签订书面合同该法第13条规定设定船舶抵押权，由抵押权人和抵押人共同向船舶登记机关办理抵押权登记；未经登记的，不得对抗第三人”由此可知，当抵押合同签订之后，乙即享有抵押权，故B项说法正确，不当选根据《海商法》第14条规定，建造中的船舶可以设定船舶抵押权建造中的船舶办理抵押权登记，还应当向船舶登记机关提交船舶建造合同以建造中的船舶设定抵押权，未经登记的，只是不得对抗第三人抵押合同签订之后，抵押权即产生，故C项说法错误，当选根据《海商法》第19条规定，同一船舶可以设定两个以上抵押权，其顺序以登记的先后为准同一船舶设定两个以上抵押权的，抵押权人按照抵押权登记的先后顺序，从船舶拍卖所得价款中依次受偿同日登记的抵押权，按照同一顺序受偿由此可知，同一船舶可以设定两个以上抵押权，其顺序以登记的先后为准，而不是以抵押合同签订的先后为准，故D选项说法错误，当选综上，本题答案选ACD

40.根据《环境保护法》的相关规定，下列说法未违反其规定的是A.甲工厂超过污染物排放标准排放污染物，造成严重的环境污染，环境保护主管部门可以让其停产整治B.乙化工厂在主体工程建设的同时，防治污染的设施也同时施工建设，但化工厂投入生产后，相应的环境保护设施却闲置并未投入使用C.丙公司是排放污染物的企事业单位，必须依照排污许可证的要求排放污染物D.丁公司重点排污企业，其不愿公开环境信息的，环境保护主管部门可以对其进行罚款正确答案ACD［解析］根据《环境保护法》第60条规定，企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭故A项正确根据《环境保护法》第41条规定，建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用防治污染的设施应当符合经批准的环境影响评价文件的要求，不得擅自拆除或者闲置故B项说法错误根据《环境保护法》第45条规定，国家依照法律规定实行排污许可管理制度实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物故C项说法正确根据《环境保护法》第62条规定，违反本法规定，重点排污单位不公开或者不如实公开环境信息的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令公开，处以罚款，并予以公告故D项说法正确因此，本题答案选ACD

二、不定项选择题

1.张某为某股本总额为1500万元的股份有限公司董事，未经股东会和监事会同意，擅自以公司财产为他人提供担保，给公司造成了重大经济损失该公司设有监事会下列主体中可对张某提起诉讼的是A.甲公司为该公司股东，3个月前购入该公司价值150万元的股份B.钱某，赵某，武某三个自然人已连续200天合计持有该公司价值150万元的股份，三人联合提起诉讼C.该公司监事会D.该公司监事会成员谭某正确答案C［解析］对于给公司造成损害的董事、监事的诉讼方式，《公司法》赋予了股东在一定的条件下可以提起诉讼的权利该法第151条对此做了详细的规定需要注意的是有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东并不能直接提起诉讼，而必须书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；只有在监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之臼起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，才能以自己的名义直接向人民法院提起诉讼所以，A、B、D项均错误，本题的正确答案为C项

2.路某是某有限责任公司的股东，依据有关法律规定，下列表述中不正确的是______A.南丽公司提出书面请求要求查阅会计账簿，公司认为会计账簿属于商业秘密，拒绝提供查阅B.路某向公司要求查阅董事会会议决议，公司认为路某未提出书面要求，拒绝提供查阅C.路某向公司提出书面请求要求查阅会计账簿，公司认为路某有不正当理由，拒绝提供查阅，但未向路某说明理由D.路某向公司提出书面请求要求查阅会计账簿，公司拒绝提供查阅，路某可以请求人民法院要求公司提供查阅正确答案ABC［解析］公司是独立的实体，股东一旦完成出资就不再对其资本享有直接支配控制的权利，而只能通过股权的形式对公司的经营进行监督如果股东不能对公司的经营决策进行监督，就无法保证其权利我国《公司法》将股东的权利具体化，以真正确保其合法权利《公司法》第33条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告股东可以要求查阅公司会计账簿股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”选项A不正确，公司不能以商业秘密为由拒绝提供查阅公司只能在有合理根据认为路某有不正当目的，可能损害公司利益时才能拒绝，且应书面答复并说明理由，所以，选项C也不正确对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅和复制，不要求一定要书面提出，所以，B项也不正确D项符合公司法的规定，属干对股东查阅权行使的救济故本题答案为ABC

3.某公司注册资本为500万元，该公司年终召开董事会研究公司财务问题在该董事会的决议内容中，依据《公司法》的规定，下列选项合法的是A.鉴于公司历年的法定公积金已达300万元，决定本年度不再提取法定公积金B.鉴于公司连年赢利，决定本年度税后利润依公司章程全部由股东按持股比例分配C.为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本D.公司合法转增部分的股本由各股东按原持股比例无偿取得正确答案ABD［解析］《公司法》第166条第1款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取故A项说法正确《公司法》第166条第4款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第34条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外由此，B项说法正确《公司法》第168条第2款规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%故C项说法错误OD项不是法律禁止的，因此根据民法意思自治的原则，该项决议是可以的

4.张某、王某、李某合伙出资开办一食品加工厂（普通合伙企业），经王某和李某同意由张某担任合伙事务的执行人张某在单独执行合伙企业的事务时，未经王某和李某同意，独自决定实施了以下行为请问其中哪些行为的实施违反了《合伙企业法》的规定A.为扩大生产规模购置机器设备向银行贷款2万元B.聘请具有丰富的经营管理经验的唐某作为工厂主抓生产的负责人C.以工厂的名义为朋友提供担保D.为扩大生产规模购置房屋正确答案BC［解析］《合伙企业法》第31条规定“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”B项是聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，C项则是以合伙企业的名义为他人提供担保，都是法律规定必须经过合伙人全体同意的合伙事务的范围

5.依据《企业破产法》的规定，下列有关企业破产法中的债权人会议，说法正确的是A.债权人会议主信由全体债权人民主选举产生B.债权人会议通过和解协议的决议，必须由出席会议的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额必须占全体债权总额的1/2以上C.债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力，包括有表决权和无表决权的债权人D.在债权人会议中，只有无财产担保的债权人享有表决权正确答案C［解析］《企业破产法》第60条规定“债权人会议设主席1人，由人民法院从有表决权的债权人中指定债权人会议主席主持债权人会议”故A项错误依该法第97条规定“债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上”可知B项错误依该法第64条第3款规定“债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力”可知C项正确依该法第59条第3款规定“对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于本法第61条第1款第7项（和解协议草案）、第10项（破产财产分配方案）规定的事项不享有表决权债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权代理人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书债权人会议应当有债务人的职工和

4.2014年5月，甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司关于该公司的注册资本与出资，下列哪些表述是正确的A.公司注册资本可以登记为1元人民币B.公司章程应载明其注册资本C.公司营业执照不必载明其注册资本D.公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资正确答案ABD［解析］本题考查股东的出资制度和注册资本根据《公司法》第23条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件⑴股东符合法定人数；

（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（3）股东共同制定公司章程；

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（5）有公司住所另根据该法第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定由此可知，公司法修订后，将之前“股东出资达到法定资本最低限额”修改为“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”，取消了法定最低注册资本的要求，公司注册资本多少，由公司章程规定，1元钱也可以注册公司，降低了设立公司的门槛，鼓励了创业，A项正确根据《公司法》第25条规定”有限责任公司章程应当载明下列事项⑴公司名称和住所；

（2）公司经营范围；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称；

（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（7）公司法定代表人；

（8）股东会会议认为需要规定的其他事项”所以，公司章程应当载明其注册资本，B项正确《公司法》第7条规定“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项”相比修改之前，营业执照上不再记载实收资本，但仍需记载注册资本，C项错误公司法修订后，虽然删除了之前第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”，需要注意的是这只是法律或者工商行政机关不再强制要求公司注册时提交验资证明而已，为了确定各个股东的实际出资额，公司内部是否需要验资，由公司内部通过章程进行约定，D项正确本题答案为ABD

5.顺昌有限公司等五家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份有限公司关于公开募集程序，下列哪些表述是正确的A.发起人应与依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销公开募集的股份B.证券公司应与银行签订协议，由该银行代收所发行股份的股款工会的代表参加，对有关事项发表意见”所以D项不正确

6.某地甲、乙两商场均经销某品牌电脑，竞争激烈后来，双方认识到竞争实际上对双方都构成了很大的压力为了减轻压力，双方达成了一系列协议根据《反垄断法》，双方达成的下列不构成垄断协议的是A.约定一个固定的该品牌电脑市场价格，任何一方不经对方同意，不得随意变更B.约定双方出售的电脑都要建议用户使用丙公司提供的售后服务C.约定双方每月销售品牌电脑100台，不使市场处于饱和D.约定联合抵制对丁学校的交易正确答案B［解析］《反垄断法》第13条规定禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议

（1）固定或者变更商品价格；

（2）限制商品的生产数量或者销售数量；⑶分割销售市场或者原材料采购市场；

（4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；

（5）联合抵制交易；

（6）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议A、C、D项分别对应该条的第

（1）、

（2）、

（5）项，均为垄断协议而B项不符合该条规定，不是垄断协议故本题选B项

7.小王是律师事务所的实习生，他给出的以下法律意见中，不正确的是______A.王五臬奇石爱好者，李四去泰山游玩时捡到了一块形状奇异的石头卖给了王五，王五非常喜爱这块石头，经常把玩，后来王五患了怪病，经多方医治无效，最后查明该石含有剧毒物质，王五因经常抚摸该石患病小王认为产品不能存在危及人身、财产安全的不合理危险，所以建议王五根据《产品质量法》起诉李四B.赵六与产粮大户吴六约定收购其种植的1万斤优质大米，收购后，赵六发现其中1000斤大米质量较差，远远达不到优质的标准小王认为销售者销售产品，不得掺杂、掺假，不得以假充真、以次充好，所以建议赵六根据《产品质量法》起诉吴六C.牛七购买了新房，入住1个月后出现皮肤病变，经鉴定，是墙面粉刷的乳胶漆质量不符合行业标准所致，该乳胶漆是承建该楼盘的远大建筑公司从光明建材公司购得小王认为产品质量有保障人体健康的行业标准的，必须符合行业标准，所以建议牛七根据《产品质量法》起诉光明公司D.马八到朋友的别墅参观，朋友赠送其一箱自制的饮料，马八之子一直饮用该饮料，不久出现浮肿现象，经检查该饮料并不适于长期饮用小王认为生产者不能生产不合格产品，所以建议马八根据《产品质量法》起诉其朋友正确答案ABD［解析］《产品质量法》第2条规定“本法所称产品，是指经过加工、制作，用于销售的产品建设工程不适用本法规定；但是，建设工程使用的建筑材料、建筑构配件，属于前款规定的产品范围的，适用本法规定”根据该条规定，产品必须是经过加工、制作，用于销售的产品，未经过加工、制作的商品，未用于销售的产品不属干此产品范畴此外，初级农产品、不动产由于具有特殊性，也不适用《产品质量法》A选项中奇石是李四捡的，未进行任何加工、制作，D选项中的饮料属于自制自用的产品，B选项中大米是初级农产品，所以三者都不属于《产品质量法》的产品范畴，受害人均不能根据《产品质量法》提起诉讼根据该条规定，建设工程使用的建筑材料、建筑构配件，属于产品质量法的产品范畴，所以牛七有权根据《产品质量法》起诉光明公司，C选项正确

8.罗某与正大公司订立了1年期的劳动合同，合同期满后，罗某仍在该公司工作，但是公司一直拖延，没有续签合同此后罗某发现其工资低于合同期间的标准，遂向公司提出异议公司称其员工手册规定，劳动合同期满后未续签合同的一律采用试用期员工待遇罗某与正大公司遂发生争议有关该争议下列说法不正确的是A.由于原劳动合同已经终止，双方未就工资达成新的标准，公司内部有规定的，应按照其规定B.当地劳3荒政部门应责令正大公司尽快与罗某签订劳动合同；正大公司应当向罗某每月支付2倍的工资C.若罗某与公司解除合同，但单位拒绝为其转移社会保险，罗某欲起诉公司，则该保险转移争议应先经劳动争议仲裁委员会仲裁D.若罗某与公司解除合同，则可要求公司支付工资报酬、经济补偿和赔偿金正确答案A［解析］最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释

（一）》第16条规定“劳动合同期满后，劳动者仍在原用人单位工作，原用人单位未表示异议的，视为双方同意以原条件继续履行劳动合同”A项中公司的内部规定不能改变法律的强制性规定，A项错误《劳动法意见》第17条规定“用人单位与劳动者之间形成了事实劳动关系，而用人单位故意拖延不订立劳动合同，劳动行政部门应予以纠正”《劳动合同法》第82条第1款规定“用人单位自用工之日起超过1个月不满1年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付2倍的工资”因此B项正确根据《劳动争议调解仲裁法》的规定和最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释

（二）》第5条的规定“劳动者与用人单位解除或者终止劳动关系后，请求办理劳动者的人事档案、社会保险关系等移转手续产生的争议，经劳动争议仲裁委员会仲裁后，当事人依法起诉的，人民法院应予受理”因此该争议采用仲裁前置程序，故C项正确最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释

（一）》第15条规定，”用人单位未按照劳动合同约定支付劳动报酬，迫使劳动者提出解除劳动合同的，用人单位应当支付劳动者劳动报酬和经济补偿，并可支付赔偿金”，因此D项说法正确

9.下列哪个（些）情形下，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金A.劳动者非因公负伤，医疗期满后不能胜任原工作，用人单位依法解除动合同的B.用人单位未依法为劳动者缴纳保险费，劳动者解除劳动合同的C.某企业因进行破产重整对企业进行拯救，重整期间解除劳动合同的D.劳动合同期满后，用人单位维持原劳动合同约定条件但劳动者拒绝续订的正确答案ABC［解析］《劳动合同法》第46条规定了用人单位应当向劳动者支付经济补偿的几种情况“

（1）劳动者依照《劳动合同法》第38条的规定解除劳动合同的；⑵用人单位提出并与劳动者协商一致解除劳动合同的；

（3）用人单位根据《劳动合同法》第40条的规定解除劳动合同的；

（4）用人单位因进行破产重整解除劳动合同的；

（5）劳动合同期满终止固定期限劳动合同的”因此A、B、C项中用人单位均需要支付经济补偿金，只有D项不需要，因此选A、B、C项

10.甲房地产公司与乙国有工业公司签订《合作协议》，在乙公司原有的仓库用地上开发商品房双方约定，共同成立“玫园置业有限公司”（以下简称“玫园公司”）甲公司投入开发资金，乙公司负责将该土地上原有的划拨土地使用权转变为出让土地使用权，然后将出让土地使用权作为出资投入玫园公司关于该土地使用权由划拨转为出让，下列说法正确的是A.将划拨土地使用权转为出让土地使用权后再行转让属于土施投机，为法律所禁止B.乙公司应当先将划拨土地使用权转让给玫园公司，然后由后者向政府申请办理土地使用权出让合同C.该土地使用权由划拨转为出让，应当报有批准权的政府审批，经批准后方可办理土地使用权出让手续D.如乙公司取得该地块的出让土地使用权，则只能自己进行开发，不能与他人合作开发正确答案C［解析］根据《房地产管理法》第40条规定“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理”由此可知，将划拨土地使用权转为出让土地使用权后再行转让是法律允许的行为，故A选项说法错误；乙公司可以先将划拨土地使用权转为出让土地使用权后再行转让，故B选项说法错误；乙公司取得该地块的出让土地使用权后可以自己单独开发，也可以与他人一起合作开发，故D选项说法也是错误的C选项说法符合法条的规定，当然是正确的，当选C.发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明D.由发起人主持召开公司创立大会，选举董事会成员、监事会成员与公司总经理正确答案AC［解析］根据《公司法》第87条规定”发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议”A项正确根据《公司法》第88条规定”发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议”也就是说，与银行签订代收股款协议的是发起人，而非证券公司，B项错误根据《公司法》第89条规定发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会”C项正确根据《公司法》第90条第2款规定“创立大会行使下列职权

（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（2）通过公司章程；

（3）选举董事会成员；

（4）选举监事会成员；

（5）对公司的设立费用进行审核；

（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议”可见选举董事会成员、监事会成员是创立大会职权，但选举公司经理不是创立大会职权聘任和解聘经理，是董事会的职权，而非创立大会，D项错误本题答案为AC

6.明天股份有限公司董事会共有董事9名，2007年公司召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁等共四位董事出席，董事戊由于身体不适书面委托丁代为出席董事会中其余4名成员未出席董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议下列哪些选项是错误的A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过B.该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见正确答案ACD［解析］《公司法》第111条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过本题中，出席会议的董事有5位，符合举行董事会会议关于出席人数的规定，可以举行董事会会议；但是因为董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，导致董事会的决议实际上只有4名董事通过，不足全体董事的过半数，该决议无效，A、C、D的说法错误，B的说法正确该法第112条规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任故ACD错误，应选

7.根据《公司法》的相关规定，公司的发起人或股东在出现下列哪些情形时应当承担连带责任1股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，交付该出资的发起人以外的其他发起人对该差额；2股份有限公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用；3公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司的债务；4有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，交付该非货币财产的股东以外的公司设立时的其他股东对该差额；5股份有限公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款及利息的返还；6一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，对公司的债务；7股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，其他发起人对该差额；8有限责任公司的股东未按期足额缴纳公司章程中规定的自己认缴的出资额的，其他已足额缴纳出资的股东对该差额A.3456B.1238C.1248D.1257正确答案AD［解析］《公司法》第93条第2款规定“股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任”由此可知，第1项符合题意根据《公司法》第94条第1款规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任1公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；2公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任由此可知，第⑵项、第⑸项符合题意《公司法》第20条第3款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”由此可知，第⑶项符合题意《公司法》第30条规定”有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任”由此可知，第⑷项符合题意《公司法》第63条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”由此可知，第⑹项符合题意《公司法》第93条第1款规定“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任”由此可知，第⑺项符合题意《公司法》第28条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”《公司法》并未规定有限公司的股东未按期足额缴纳出资的，其他股东要对该股东的差额承担连带责任所以，第⑻项不符合题意所以选项A、D正确，当选

8.张龙、赵虎、王朝、马汉决定共同发起设立春晖有限责任公司2011年1月张龙以自己名义为筹建中的公司向东方商场购买办公设备花费1万元2H年2月赵虎以“春晖公司筹建处”名义向南方公司购入一辆汽车花费10万元20n年3月，春晖公司经过工商登记正式成立请问以下哪些说法是正确的A.东方商场可以要求张龙清偿一万元，如张龙无力清偿则也可向成立后的春晖公司提出请求B.南方公司可以要求成立后的春晖公司清偿10万元C.如果赵虎实际上将汽车进行私人使用则应自行承担10万元D.如果春晖公司未成立，则东方商场和南方公司不得要求全体发起人对有关费用承担连带责任正确答案ABC［解析］根据《公司法解释

（三）》第4条规定”公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持”根据该条可知A项正确根据《公司法解释

（三）》第3条规定”发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外”根据该条可知B、C项正确根据《公司法解释

（三）》第2条规定”发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”根据该条可知D项错误

9.甲、乙二人共同出资组成一普通合伙企业，企业成立半年后，丙想加入，甲、乙二人便口头表示同意，并与丙约定由丙负责销售业务，并且如果企业效益较好，可给丙一定利润提成此后，丙便积极地以合伙企业的名义到处活动进行交易但企业仍然效益一般，并负有对外债务若干后来，该合伙企业因违法经营问题严重，被工商部门依法吊销营业执照，该合伙企业解散合伙企业的债权人在得知这一消息后，纷纷要求甲、乙、丙三人偿还所欠债务依合伙企业法的规定，下列有关丙的表述正确的有A.丙不应对合伙企业的债务以个人财产承担连带责任B.丙应对合伙企业的债务以个人财产承担连带责任C.丙在合伙企业存续期间的行为有效D.丙在合伙企业存续期间的行为无效正确答案AC［解析］根据《合伙企业法》第43条第1款规定“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议”A项中，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议本例中，丙在入伙时，甲、乙仅口头同意，并未签订书面协议，因而丙的入伙不具备法定要件，并且丙也未能与其他合伙人共享收益、共担风险，因而对丙的入伙应认定为无效根据《合伙企业法》第35条“被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任”C项中，丙虽非合伙人，但其以合伙企业的名义进行对外活动是经过甲、乙同意的，其行为可视为一种委托代理行为，因而丙所为的行为应认定有效故本题正确答案为A、Co

10.合伙企业的下列事务哪些必须经全体合伙人同意才能作出决定A.出售合伙企业的房屋B.以合伙企业的名义为另一家企业提供担保C.转让合伙企业的商标D.改变合伙企业的名称正确答案ABCD［解析］《合伙企业法》第31条规定”除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”本题中A属于第3项，B属于第5项，C属于第4项，D属于第1项，故A、B、C、D都选

11.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人下列哪些选项是正确的A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任D.如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质正确答案BCD［解析］《合伙企业法》第79条规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙所以A错误，不当选第80条规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格B正确，当选该法第83条规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任C正确，当选该法第72条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外D正确，当选，本题正确答案是BCD

12.王某投资设立了个人独资企业，聘请赵某担任总经理，王某与赵某约定凡签订5万元以上的合同必须经王某审批，并且不经王某批准，不得对外提供担保，依据《个人独资企业法》的规定，以下说法不正确的有A.赵某未经王某批准签订了一份标的额10万元的合同，合同无效B.赵某挪用企业资金归自己使用，应退还资金，赵某使用企业资金的所得应归企业所有C.赵某未经王某同意用企业财产为自己的朋友提供担保，担保有效D.赵某和朋友合资开办了乙合伙企业，乙企业的业务与甲企业的业务相同，赵某开办乙企业后通知了王某，王某未表示反对，赵某的行为不违反法律规定正确答案AB［解析］《个人独资企业法》第19条第4款规定“投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人”根据该条的规定，A选项中赵某虽然违反了王某对其职权的限制签订合同，但是不能对抗善意第三人，因此合同有效，所以，A选项不正确C选项中赵某虽然擅自用企业财产提供担保，但是担保权人是善意第三人，因此，担保有效，所以，C选项正确根据《个人独资企业法》第20条的规定“未经投资人同意，管理人不得从事与本企业相竞争的业务”D选项中赵某从事与甲企业相竞争的业务，事后通知了王某并且王某未表示反对，意味着王某同意赵某从事该业务，因此，赵某的行为不违反法律，所以，D选项正确根据该条的规定，管理人不得挪用企业的资金归个人使用，《个人独资企业法》第40条规定“投资人委托或者聘用的人员违反本法第20条规定，侵犯个人独资企业财产权益的，责令退还侵占的财产；给企业造成损失的，依法承担赔偿责任；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任”根据该条的规定，侵犯个人独资企业财产权益的，应退还侵占的财产，有违法所得的，没收违法所得，而不是归企业所有，所以，B选项不正确综上所述本题正确答案为ABo

13.某中外合作经营的合作双方草签了合作合同合同中约定的下列事项中，哪些是我国法律所允许的A.合作企业注册资本用美元表示B.合作企业头5年的利润由中外双方平均分配C.双方通过协议约定在合作过程中发生争议时，通过仲裁方式解决，并约定提交中国仲裁机构裁决D.该合作企业的合并分立等重大事项需要经过董事会一致同意正确答案ABCD［解析］中外合作经营企业的注册资本以人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示故A项正确《中外合作经营企业法》第2条规定“中外合作者举办合作企业，应当依照本法的规定，在合作企业合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格”故B项正确该法第12条规定“合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题……”故D项正确该法第25条规定“中外合作者履行合作企业合同、章程发生争议时，应当通过协商或者调解解决中外合作者不愿通过协商、调解解决的，或者协商、调解不成的，可以依照合作企。