司法卷四分类模拟题模拟122

司法卷四分类模拟题模拟杨凌、张娜、李丹丹、王122启遥、赵宇东五人创立一家经营文学类图书的跃然有限责任公司五人订立了设立公司的协议，约定杨凌以（江南博哥）年月依据遗嘱继承的其外祖父所20076留给他的一处三层商业房作为出资；张娜以货币万元作为出资，但欲分成年103来缴纳；李丹丹以其翻译某德国著作的著作权作为出资；王启遥以家中的一辆宝马作为出资；赵宇东欲以货币以及书店设备若干出资各种非货币出资，经过委托专业的评估机构评估，杨凌的房产被评估作价万元，李丹丹的著作权中的财30产权被评估为万元，王启遥的宝马被评估为万元，赵宇东的货币以及书店2020设备共万元于是公司决定以注册资本万元设立且完成了各项财产转移手20100续跃然有限公司于年月成立，章程规定杨凌为董事长，李丹丹为总经20058理，杨凌、张娜、李丹丹三名股东以及市出版社的两位退休员工张森和李阳阳为董事会成员，组成董事会公司设监事会，由王启遥、赵宇东和律师邓靖羽组成并约定公司对外投资和担保须经董事会决议公司在登记成立后，年间获利颇丰，3董事会决定吸收王德权和赵芳两位（各以其管理经验协商作价万元）成为MBA5公司的股东以及董事会的成员年月，公司股东会决定斥资万元与奔腾公司（以一处被评估为20086600200万元的厂房作为出资）和飞翔公司（以一项被评估为万元的农业生产专利出100资）以及岳阳村的户以其承包经营权（每户农民的经营权评估为万元）自愿1001入股的农民成立了从事农业合作经营业务的股份公司兴盛农业股份有限公司该公司的董事长由跃然公司的董事长杨凌担任，副董事长由奔腾公司的总经理李阳担任监事会主席由岳阳村的村主任朱大旺担任年月张森和李阳阳对几位的某些做法大为不满，赵宇东和张娜20105MBA也对杨凌决定投资兴盛公司一直不满为此，张森和李阳阳多次要求召开临时董事会解决问题，均遭到杨凌的拒绝而未成某日在杨凌的操作下，在人数不足的情形下召开董事会临时会议，通过了免除张森和李阳阳董事职务的决议赵宇东和张娜也提议召开临时股东会商讨退出公司事宜，也由于杨凌一直拒绝召集和主持而未成月跃然公司欲与兴盛公司合并，原来的兴盛名称改名为兴农，跃然公6司的股东张娜和兴盛公司因杨凌擅自做主将跃然公司持有的兴盛公司现价值1000万元的股票仍按原价由兴盛收购而坚决反对兴盛公司的股东朱大旺等户农100民因反对与不同行业的公司合并而坚决反对但是二公司的股东会和股东大会还是通过了合并的协议问题若公司成立后，王启遥的朋友表示宝马车是其借给王启遥的，主张公司返还，

1.公司是否应返还？正确答案公司因善意取得制度获得宝马车的所有权，无须返还最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则

（三）》（以下简称《公司法解释条第款规定“董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、1123行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”本案中，董事会通过了该担保决议，因此应当对该决议违反法律致使公司遭受的损失承担赔偿责任，但董事和董事明确表示异议并记B C入会议记录，因此其可以免除赔偿责任（）《公司法》第条规定“本法所称公司债券，是指公司依照法定

7.1153程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件”《证券法》第条规定“公开发行16公司债券，应当符合下列条件

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准”本案中，甲公司净资产万元，累计债券总额为万元，是公司净资产的远远超9000450050%,过法律规定的此外，决定将万元用于弥补亏损违反债券的法定用途，40%；1000是违法的（）《公司法》第条规定”发行可转换为股票的公司债券的，公司应2162当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权”该规定表明，可转换为股票的公司债券的转换权利属于债券的持有人，关于转换的数额和期限都应当由债权持有人决定，甲公司无权强行规定5年内转换（）《公司法》第条第、款规定“单独或者合计持有公司百分之三310223以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议”由此可知，对于控股股东乙公司临时提出的增选一名董事的提议，股东大会不得作出决议远方股份有限公司于年月日成立，股本总额为人民币万元，其中20063105000万元系向社会公开募集年，为增加公司竞争实力，远方股份有限公司36002009与盾构股份有限公司合并，成立远盾股份有限公司（以下简称远盾公司）两公司于同年月日作出合并决议，4月日通知债权人，月日开始在报纸上刊310156登公告次，月日正式合并，并进行了工商登记281年月日，依远盾公司股东大会决议，远盾公司为减少注册资本而2010210收购本公司股份万股，并于月日将其注销年月日，依公司1000310201041股东大会决议，远盾公司为奖励职工而收购本公司的股份，收购资金万元6%6000全部计人公司的成本费用，截至年月日，收购的股份尚未转让给职工201071年月日，经远盾公司董事会同意，董事王某同远盾公司进行了一项交易，201048王某从中获利万元年月日，董事张某在执行公司职务时违反公司202010430章程的规定，给公司造成了万元的经济损失年月日，连续日1002010625180持有远盾公司股份的股东，书面请求公司监事会对董事张某的上述违规行为2%A提起诉讼，但监事会直至月日仍未对张某提起诉讼年月，东升公819201011司严重侵犯了远盾公司的专利权，给远盾公司造成了重大损失，但远盾公司一直怠于追究其责任问题远方股份有限公司的设立过程是否合法请说明理由

19.正确答案不合法根据《公司法》规定，股份有限公司以募集方式设立的，发起人认购的股本总额不得低于而由题中给出的已知条件可知，发起人认购的股本总额为35%,万元，低于总股本的140035%O远方股份有限公司和盾构股份有限公司的合并程序是否符合法律规定请说

20.明理由正确答案不符合根据《公司法》相关规定，公司应当在作出合并决议后日内通知债权10人，并在日内登报公告，题中两公司的合并程序不符合《公司法》对通知和公30告期限的规定远盾公司的减资程序是否符合法律规定请说明理由

21.正确答案远盾公司注销股份的时间不符合法律规定根据《公司法》相关规定，为减少公司注册资本而收购本公司股份时，应当自收购本公司股份之日起日内注销在10本题中，远盾公司注销股份的时间超过了日10远盾公司为奖励职工而收购本公司股份的程序是否符合法律规定请说明理

22.由正确答案不符合首先，远盾公司收购股份的数量不符合法律规定，因为《公司法》规定收购本公司股份奖励给职工时，收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的5%；其次，远盾公司将收购资金全部计入成本费用的做法不符合法律规定，因为《公司法》规定收购本公司股份奖励给职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出董事王某可否依董事会决议与远盾公司进行交易？其获利的万元应如何

23.20处理？正确答案不可以虽然该交易获得了董事会的同意，但是《公司法》规定，董事、高级管理人员未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易，因此董事王某与远盾公司的交易必须经过股东大会同意才可进行王某通过此次交易获得的20万元收入应当归远盾公司所有对董事张某违反公司章程规定，给公司造成巨大经济损失的行为，股东可

24.A以采取什么措施？正确答案股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼根据《公司法》，公司董事、A高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续日以上单独或者合计持有公司以上股份的1801%股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日内未提起诉讼，股份有限公司连30续日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东，有权为了公司的利益以1801%自己的名义直接向人民法院提起诉讼对于东升公司的侵权行为，股东可以通过哪些途径来寻求救济？

25.A正确答案股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院A提起诉讼［解析］《公司法》第条规定”股份有限公司的设立，可以采取发起设立或

1.77者募集设立的方式发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司”可知，我国股份有限公司的设立方式有发起设立和募集设立两种题目甲提到，万元是向社会公开募集的“，“3600说明远方公司采用的是募集设立的方式，而《公司法》第条规定“以募集设84立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定”题中远方公司的总股本为万元，向社会公众募集了万元，则发起人认购的股本总额是50003600（万元），总股本万元的应为万元，因此，远方公5000-3600=1400500035%1750司发起人认购的股本总额小于发行总股本数的不符合募集设立股份有限公司35%,的条件《公司法》第条规定“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，

2.173并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”由此可知，题中远方公司和盾构公司的合并程序不合法，因为合并决议是月310日作出的，月日才将两公司的合并事宜通知债权人，已经超过法律规定的4110日之限另外，月日才在报纸上登出公告，也超过了法律规定的日之限5630此外，法律并没有对登报公告的次数作出明确规定，实际上次即可，不需次，12题中登报次的条件没有实质意义，做题时不要被迷惑2《公司法》第条对此作出了详细规定“公司不得收购本公司股份

3.142但是，有下列情形之一的除外

（一）减少公司注册资本……公司因前款第

（一）项至第

（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销……”远盾公司在月日为减资而收购本公司股票之后直到月日才将收购的公司股票210310进行注销，已经超过了法律规定的日之限，不符合法律的规定

10.依据《公司法》第条第款和第款”公司不得收购本公司股份414213但是，有下列情形之一的除外

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的……公司依照第一款第

（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工……”可知，远盾公司为奖励本公司职工而回购本公司股份的过程存在以下两个问题）远盾公司用万元回购了公司的股份，超出了法律规定（160006%的的回购比例；）远盾公司将用于收购的资金全部计入成本费用的做法不5%（2符合收购资金从公司税后利润中支出的法律规定另外，所收购的股份应在年1内转让给职工，虽然本题未明确考查该知识点，但在复习时也应当特别注意.根据《公司法》第条的规定“董事、高级管理人员不得有下列行为5148

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有”可知，未经股东会或股东大会同意，董事、高级管理人员不得与本公司订立合同或者进行交易本题中，董事王某与公司进行交易虽然经过了公司董事会的同意，但是由于没有经过公司股东大会的同意，其行为仍然是违法的，其收益应归公司所有《公司法》第条规定“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条

6.151规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼”本题中，董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了万元的经济损失，股东100A2010年月日书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至月日仍625819未对张某提起诉讼，并且股东已经连续日以上单独持有公司以上的股份，A1801%符合《公司法》第条规定的股东向法院提起诉讼的三个条件，因此股东可151A以以自己的名义向人民法院提起诉讼.根据《公司法》第条第款的规定“他人侵犯公司合法权益，给公71513司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼”题中东升公司侵犯了远盾公司的专利权，股东可以按照股东派生诉讼的A规则寻求救济

（三）》）第条第款规定“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对71于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定”《物权法》第条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，106所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；）以合理的（1（2价格转让；）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要（3登记的已经交付给受让人受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定可见，出资人以不享有处分权的财产出资，公司可以形成善意取得，所有人不得依据物权直接请求公司返还出资物对于杨凌拒绝召开临时董事会，张森和李阳阳可以如何救济？

2.正确答案《公司法》第条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务47或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持所以本案中张森和李阳阳可以联合其他董事，达到半数以上推举一名董事来召集和主持对于杨凌拒绝召开股东会，赵宇东和张娜可以如何救济？

3.正确答案《公司法》第条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，40董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表以上表决权的股东可以自1/10行召集和主持所以，对于杨凌拒绝召开股东会，赵宇东和张娜二人可以要求监事会召集，又由于两人代表以上表决权，若监事会不召集，则可自己召集和主持1/10对于董事会通过的免除张森和李阳阳职务的决议，张森和李阳阳可以如何主

4.张？正确答案《公司法》第条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、22行政法规的无效股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起日内，请求人民法院撤销股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可60以应公司的请求，要求股东提供相应担保公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记所以张森和李阳阳可以向法院主张该决议内容违反《公司法》的规定（非董事会的职权），而主张其无效对于跃然公司与兴盛公司的合并，坚决反对的张娜可以如何救济？

5.正确答案《公司法》第条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东74可以请求公司按照合理的价格收购其股权）公司合并、分立、转让主要财……（2产的……自股东会会议决议通过之日起日内，股东与公司不能达成股权收购协60议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起日内向人民法院提起诉讼所以90张娜可以要求公司以合理价格收购其股权，当然也可以将股权依法让与他人，从而退出公司如朱大旺等位农民欲修改公司章程而加入累积投票制，应当如何进行

6.100正确答案《公司法》第条第款第项规定，股东会行使下列职权）修改公37110……（10司章程第条规定“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的99规定，适用于股份有限公司股东大会”可见，修改公司章程属于股东大会的职权第条第项规定，股东大会应当每年召开一次年会有下列情形之一的，应当1003在个月内召开临时股东大会）单独或者合计持有公司以上股份的股2……（310%东请求时；朱大旺等位农民合计持有的公司股份已达到故可以提议召开临10010%,时股东大会，修改章程即可实现其目的企业为国家授权投资的机构出资设立的有限责任公司公司因无股东会，由董事A会行使股东会的部分职权董事会成员有人，全部是国家投资的机构任命的干部，4无一职工代表；董事长宁某还兼任另一有限公司的负责人企业于年月A201412设立一子公司，该子公司在深圳，为有限责任公司企业对此子公司投资A1000万元，该子公司自有国有资产万元，全部资产为万元在某一大型投资20003000活动中，该子公司投入资金万元，再加上从银行的贷款万元由于投资20001000决策失误，该子公司血本无回，全部亏损万元，被宣告破产3000该子公司在上级主管部门申请下提出和解协议，要求进行整顿在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款万元，并且将自己的一些设备无偿转让10给母公司债权人知道后向法院申报，要求终结该企业的整顿，宣告其破产问题该国有独资公司董事会的组成在哪些方面违反了《公司法》的规定？

7.正确答案企业作为一个国有独资公司，其董事会的组成在以下两个方面违反了《公司法》A规定第一，国有独资公司董事会中无职工代表；第二，董事长不应兼任另一有限公司负责人该国有独资公司是否应对深圳子公司的全部债务承担连带责任为什么？

8.正确答案该国有独资公司对深圳子公司的全部债务不应承担连带责任，应以其万元出1000资为限承担责任因为该子公司是独立的企业法人，依法应独立承担责任，企业A作为股东承担有限责任债权人的申请能否得到法院的支持为什么？

9.正确答案债权人的申请法院应予支持，因为子公司在整顿期间放弃对母公司债权、将设备无偿转让给母公司的行为违反了法律规定，构成放弃和转移财产，侵害了其他债权人的利益，依法应予以终结整顿该子公司无偿转让给企业的设备应如何处理？

10.A正确答案子公司无偿转让给母公司的设备应由清算组向法院申请追回，并列入破产财产子公司破产应适用哪一部法律为什么？

11.正确答案子公司破产应适用《企业破产法》因为该子公司为全民所有制法人企业甲公司是一家由乙公司、丙公司等家公司于年月日以发起设立方式成立6200611的股份有限公司，成立时股本总额为万股（每股面值为人民币元）其中80001乙公司以一项专利出资，折合人民币万元，其余股东均以货币出资乙公司2000以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术年月，为了实现公司跳跃式发展，董事会拟向股东会提出如下议案20101先申请公司股票上市，然后再发行新股拟发行新股为万股，每股票面金额40001元为了顺利融资，其中万股为优先股，价格为每股元；其余万股

20000.952000以每股元的价格发行，溢价收入款直接列入公司资本金甲公司董事会由名董27事组成年月日，甲公司召开董事会会议出席该次会议的董事有董事、201021A董事、董事、董事董事因出国考察不能出席会议；董事因参加人民代B CD；E F表大会不能出席会议，电话委托董事代为出席并A表决；董事因病不能出席会议，委托董事会秘书代为出席并表决董事会会议G H讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事反对外，其他均表示同意B此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途另外，还一致作出决定，于年月日举行股份公司年2010482009度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即增加名独立董事；修改公司章程2年月日，控股股东乙公司的股东林某为购置豪宅，要求甲公司董2010428事为其提供担保董事遂将甲公司配备给其的一辆宝马及持有甲公司的股票交A A给顾某作质押，担保林某与不知情的顾某之间的万元借款年月日，2002010510甲公司拟租用股东丁企业的设备根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下出席董事会会议的董事人数为人，其中包括6丁公司的派出董事未参加投票表决，董事会的表决结果为票赞成、票反B B41对年年末，公司净资产增至万元年月日，甲公司董事会作2010900020H110出决议，为控股公司乙公司的银行贷款万元提供抵押担保董事、董事3000B C明确对该决议表示异议并记入会议记录年月日甲公司举行临时股东大会，201121审议通过了发行公司债券的决议发行公司债券万元，其中万元为可转45002000换为公司股票的债券，债券在年内必须全部转换为股票；并决定将所募集资金中5的万元用于弥补亏损另外，该次股东会还根据控股股东乙公司的提议，临1000时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过问题乙公司是否可以继续使用其出资到甲公司的专利技术为什么？

12.正确答案不可以因为乙公司以该专利出资后，应当办理财产权转移手续，此时专利权应由甲公司享有，乙公司无权继续使用甲公董事会在年月拟向股东会提出的议案内容有何不符合法律规

13.20101定之处？正确答案⑴公司股票尚未向社会公开发行，不能申请上市；）股票发行价格不能低于票面（2金额）发行股票的溢价应当计入资本公积金，而不是公司资本金（3甲公司在年月日召开的董事会的做法有哪些不符合规定之处？并分

14.201021别说明理由正确答案⑴董事、董事的委托不符合法律规定根据《公司法》的规定，董事因故不能F G出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席本题中，董事采取电话方F式而非书面形式委托董事代为出席并表决不符合规定；而董事委托董事会会议A G秘书而非其他董事也不符合规定）董事会会议讨论通过了批准公司内部机H（2构设置的方案不符合规定根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过在本题中，董事反对该事项后，实际只有名董B3事同意，未超过全体董事人的半数）董事会通过“改变招股说明书所列资金7（3用途”的决议不合法根据《证券法》的规定，公司如果改变招股说明书所列的募集资金用途，应当经股东大会批准）修改公司章程的提案由股东会以普通决议（4审议通过不符合法律规定根据《公司法》的规定，修改公司章程必须经出席会议的股东所持表决权的以上通过，即特殊决议通过2/3在乙公司股东林某到期不能偿还债务时，顾某能否就甲公司的宝马轿车

15.和股票行使质押权？正确答案顾某对宝马轿车可以行使质押权，因为顾某属于善意第三人，该质权有效但对于甲公司的股票不能行使质押权，因为以基金份额、股权出质的，在办理相应的出质登记后质权才能够设立甲公司董事会能否通过与丁企业的租赁事项说明理由

16.正确答案甲公司董事会可以通过该租赁事项根据《公司法》，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过在本题中，出席会议的董事人数为人，其中，无关联关系董事为6人，赞成票为票，均符合法定要求54甲公司为控股股东乙企业提供抵押担保的做法是否符合规定若甲公司因

17.此遭受严重损失，董事是否应当承担赔偿责任？正确答案甲公司为控股股东乙企业提供抵押担保的做法不符合规定根据《公司法》的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议如果该董事会决议因违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，参与会议的董事会成员应当承担赔偿责任，但董事、董事不应当承担赔偿责任根据《公司法》B C的规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任甲公司年月日的临时股东大会有何不符合法律规定之处并说明理

18.201121由正确答案⑴发行债券数额过高，《证券法》要求累计债券余额不超过公司净资产的将40%；所募集资金中的万元用于弥补亏损的做法是不正确的，因为公司发行债券所1000募资金不得用于弥补亏损，而只能用于审批机关批准的用途；）要求可转换为股（2票的债券的投资者必须在年内转换的做法是不符合法律规定的，因为债券投资者5有是否转换的选择权，甲公司不能强行要求其转换；）通过临时增加的增选一名（3公司董事的议案的决议不符合法律规定，根据《公司法》的规定，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议［解析］《公司法》第条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产

1.27权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外……”第条规定“发起人的出82资方式，适用本法第二十七条的规定”第条第款规定“股东应当按期足281额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”本案中，乙公司以专利权出资，应当依法办理财产权转移手续，此时的专利权应由甲公司享有，股东乙公司只行使资产收益、重大决策和选择管理者等股东权利，不再享有专利权《专利法》第条规定任何单位或者12个人实施他人专利的，应当与专利权人订立书面实施许可合同，向专利权人支付专利使用费被许可人无权允许合同规定以外的任何单位或者个人实施该专利”因此，甲公司作为该项专利技术的权利人，包括原权利人乙公司在内的任何人想要使用该项技术，都应当与甲公司签订相应的专利权实施许可合同，并向甲公司支付许可费用本案中，乙公司如要继续使用该项专利技术，则应该与权利人甲公司签订许可合同，并支付报酬（）《证券法》第条对股份公司股票上市的条件作出了新的规定“股

2.150份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件

（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准”其中，首要的条件就是公司股票经证监会核准已经公开发行，而本案中甲股份公司是发起设立的公司，其股票尚未公开发行，因此其拟先申请股票上市，再申请发行新股的做法是不符合法律规定的（）《公司法》第条规定“股票发行价格可以按票面金额，也可以超2127过票面金额，但不得低于票面金额”因此，本案中，甲公司董事会提案中拟允许优先股的购买者以每股元的价格购买股票的行为是错误的

0.95《公司法》第条规定“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价3167格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”本案中甲公司将溢价款直接计入公司资本金的做法不符合法律规定《公司法》第条第款规定“董事会会议，应由董事本人出席；

3.11121董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围”因此董事采取电话方式而非书面形式委托董事代为出席并表决不符合规定，而F A董事委托董事会会议秘书而非其他董事也不符合规定G H《公司法》第条第款规定”股份有限公司设董事会，其成员为五21081人至十九人”《公司法》第条规定”董事会会议应有过半数的董事出席方111可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票”本题中，甲公司共有董事名，参加会议名，董事反对公司内74B部机构设置的方案后，实际该方案只有人同意，因此无法通过3《证券法》第条规定”公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招315股说明书所列资金用途使用改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”董事会通过“改变招股说明书所列资金用途”的决议不合法《公司法》第条规定“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一4103表决权但是，公司持有的本公司股份没有表决权股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”对于一般事项，普通决议通过，即出席会议的股东所持表决权过半数通过；而对于公司章程修改、资本变更等重大事项，须经特殊决议即出席会议的股东所持表决权的以上通过2/3《公司法》第条第款规定“董事会应当对会议所议事项的决定作5H22成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名”由此，出席会议的监事无须签名《担保法解释》第条规定”出质人以其不具有所有权但合法占有的动

4.84产出质的，不知出质人无处分权的质权人行使质权后，因此给动产所有人造成损失的，由出质人承担赔偿责任”《物权法》第条规定“无处分权人将不动产106或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权一受让人受让该不动产或者动产时是善意的；二以合理的价格转让；三转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定”由此可知，善意取得制度适用于质权的取得本案中，顾某属于善意第三人，并不知道董事对质物宝马车无处分权，因此其可A以取得对该宝马车的质权，当林某到期无法还债时，顾某即可以行使自己的质权由此给甲公司造成的损失，由出质人董事承担《物权法》第条第款规定A2261“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”此条规定将质押合同的效力与质押权的效力区分开来，即股权质押合同自成立时生效而与该权利是否登记无关，但是股权质权以办理出质登记为生效要件这改变了原《担保法》的规定，值得注意据此，董事直接将甲公司的股票交给顾某作为质押，而未向有关A部门登记，质权没有成立，因此顾某对该股票无法行使质押权《公司法》第条规定“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

5.111董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票”《公司法》第条规定”上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的124企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议”本案中，甲公司共有董事名，参加会议76名，明显已过半数，其中包括名有关联关系的董事，则参加会议的无关联董事为1名，超过无关联董事名的半数，因此该董事会可举行；董事作为有关联关系56B董事，未参加表决，符合法律规定；最终无关联董事票通过，符合董事会全体过4半数通过的决议规则，因此甲公司董事会可以通过该租赁事项《公司法》第条第款规定“公司向其他企业投资或者为他人提供

6.161〜2担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”由此可知，公司对外投资及担保的决定权归属由公司章程规定，不再强制要求必须由股东会决议但公司为自身股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议止匕外，《公司法》第条对上市公司有着更严格的规定“上市公司121在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”因此本案中甲公司为控股股东乙公司的万元贷款提供担保必须由股东大会经过3000特别决议通过《公司法》第。