模板范例电缆集团股份有限公司子公司管理制度

集团股份有限企业子企业管理制度第一章总则第一条为加强对集团股份有限企业（下称“集团企业”）子企业日勺管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，增进规范运作和健康发展根据《中华人民共和国企业法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、有关规定和电缆集团股份有限企业章程》（下称《集团企业章程》）,结合集团企业欧I实际状况，制定本制度第二条本制度所称子企业系指集团企业直接或间接持有其50%以上（含50%）股权，或者直接或间接持有其股权在50%如下但可以实际控制欧I企业第三条加强对子企业的管理，意在建立有效的控制机制，对集团企业的组织、资源、资产、投资和集团企业的运作进行风险控制，提高集团企业整体运作效率和抗风险能力第四条集团企业根据对子企业资产控制和规范运作规定，行使对子企业的重大事项管理，并负有对子企业指导、监督和有关服务的义务第五条子企业在集团企业总体方针目的框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产同步，应当执行集团企业对子企业的各项制度规定第六条集团企业的子企业同步控股其他企业的I,该子企业应参照本可参照集团企业《董事会议事规则》中授权给董事长的权限执行

（四）委托理财的决策权限子企业委托理财事项，必须由集团企业董事会审议并提交集团企业股东大会审议通过后，再由子企业股东会审议通过

（五）关联交易的决策权限总额在300万元至3000万元之间且占集团企业近来一期经审计合并报表净资产的

0.5%至5%之间的关联交易，由集团企业董事会审议通过后再经子企业董事会审议通过超过上述限额日勺，集团企业董事会应当提交集团企业股东大会审议通过后再经子企业股东会审议通过子企业为集团企业关联人提供担保的，不管数额大小，均应当在集团企业董事会审议通过后及时披露，并提交集团企业股东大会审议第二十二条子企业进行利润分派，先由集团企业董事会审议通过后,再提交子企业股东会审议通过第二十三条子企业如为外商投资企业，不设股东会的，则由其董事会行使对应职责第二十四条在经营投资活动中由于越权行事给集团企业和子企业导致损失的，应对重要负责人员予以批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以规定其承担赔偿责任第四章财务管理第二十五条子企业财务管理的基本任务是贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子企业的详细制定会计核算和财务管理的各项规章制度，保证会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效运用子企业的各项资产，加强成本控制管理，保证子企业资产保值增值和持续经营第二十六条子企业应根据我司生产经营特点和管理规定，按照《企业会计准则》的有关规定开展平常会计核算工作第二十七条子企业平常会计核算和财务管理中所采用日勺会计政策及会计估计、变更等应遵照集团企业的财务会计制度及其有关规定第二十八条集团企业有关提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度合用于子企业对各项资产减值准备事项的管理第二十九条子企业应当按照集团企业编制合并会计报表和对外披露会计信息的规定，及时报送会计报表和提供会计资料其会计报表同步接受集团企业委托的注册会计师的审计子企业应每月向集团企业递交财务报表，每季度向集团企业递交经营汇报，由财务总监汇总向集团企业董事长、总经理汇报，以利于集团企业掌握子企业的财务、财务状况第五章内部审计监督第三十条集团企业定期或不定期实行对子企业日勺审计监督第三十一条内部审计内容重要包括经济效益审计、工程项目审计、重大经济协议审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等第三十二条子企业在接到审计告知后，应当做好接受审计日勺准备，并在审计过程中予以积极配合第三十三条经集团企业董事会审计委员会、董事长同意的审计汇报送达子企业后，该子企业必须在规定期间内向集团企业审计委员会、董事长递交整改计划及整改成果的汇报第六章信息披露事务管理和汇报制度第三十四条子企业董事长为信息披露事务管理和汇报时第一负责人,根据子企业董事长时决定，可以确定子企业总经理为详细负责人子企业总经理应根据集团企业《信息披露事务管理制度》的规定，指派专人负责有关信息披露文献、资料的管理，并及时向集团企业董事会秘书办汇报有关的信息第三十五条子企业应当严格按照集团企业《信息披露事务管理制度》规定履行信息披露义务第七章附则第三十六条本制度合用于集团企业各子企业第三十七条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《集团企业章程》日勺规定执行第三十八条本制度由集团企业董事会制定并负责解释第三十九条本制度第十八条至第二十条所称“交易”包括下列事项:

（一）购置或发售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子企业投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面日勺协议（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；（A）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目转移；

（十）签订许可协议；

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易上述购置、发售的资产不含购置原材料、燃料和动力，以及发售产品、商品等与平常经营有关的资产，但资产转换中波及购置、发售此类资产时，仍包括在内第四十条本制度经集团企业股东大会审议通过后生效广东南洋电缆集团股份有限企业董事会二00九年七月三日基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应先由集团企业董事会审议通过并提交集团企业股东大会审议通过后，方能提交子企业股东会审议上述事项经集团企业董事会审议的，须获得集团企业全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意子企业进行上述以外的I投资，按第十九条、第二十条规定的审批权限处理二收购或发售资产的决策权限子企业进行“购置或发售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算原则，并按交易事项的I类型在持续十二个月内合计计算，经合计计算到达近来一期经审计合并报表总资产30%的，应当提交集团企业股东大会审议，并经出席会议日勺股东所持表决权的三分之二以上通过集团企业股东大会审议通过后，方能提交子企业董事会、股东会审议子企业进行上述以外的“购置或发售资产”交易，按第十九条、第二十条规定的审批权限处理三提供担保的I决策权限1•子企业为他人债务提供担保，由集团企业董事会或股东大会审议，再提交子企业股东会审议通过须事先经集团企业股东大会审议日勺对外担保，包括⑴集团企业和子企业的对外担保总额,超过集团企业近来一期经审计净资产50%后来提供的I任何担保；2子企业为资产负债率超过70%的J担保对象提供的担保；4持续十二个月内担保金额超过集团企业近来一期经审计合并报表总资产的130%；⑸持续十二个月内担保金额超过集团企业近来一期经审计合并报表净资产的50%且绝对金额超过5000万元；6对集团企业股东、实际控制人及其关联方提供的担保

2、子企业为自身债务提供担保，到达如下原则之一的I,由集团企业股东大会制度，建立对其下属子企业的管理控制制度第七条对集团企业及其子企业下属分企业、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定第二章子企业董事、监事、高级管理人员日勺产生和职责第八条集团企业通过子企业股东会行使股东权力，选举子企业董事、股东代表监事第九条子企业董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员根据子企业《章程》产生第十条子企业的I董事、监事、高级管理人员具有如下职责

（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任；

（二）督促子企业认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调集团企业与子企业间的有关工作；

（四）保证集团企业发展战略、董事会及股东大会决策的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责；

（六）切实维护集团企业在子企业中的利益不受侵犯，定期或应集团企业规定向集团企业汇报任职子企业日勺生产经营状况（其他投资方根据协议推荐日勺董事、监事、高级管理人员除外）；

（七）列入子企业董事会或股东大会审议的事项，应事先与集团企业沟通，波及重大事项的须按规定程序提请集团企业的董事会或股东大会审议；

（九）承担集团企业交办日勺其他工作第十一条子企业的董事、监事、高级管理人员应当严格遵遵法律、行政法规和《章程》，对集团企业和任职子企业负有忠实义务和勤勉义务，不得运用职权为自己谋取私利，不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子企业日勺财产，未经集团企业同意,不得与任职子企业签订协议或者进行交易上述人员若违反本条规定导致损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任第十二条子企业的董事长、总经理在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向集团企业董事长、总经理提交年度述职汇报第三章经营及投资决策管理第十三条子企业的经营及发展规划必须服从和服务于集团企业的发展战略和总体规划，在集团企业发展规划框架下，细化和完善自身规划第十四条子企业应根据集团企业的经营方略和风险管理政策，接受集团企业督导建立起对应的经营计划、风险管理程序第十五条集团企业根据自身总体经营计划，在充足考虑子企业业务特性、经营状况等基础上，向子企业下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目的，由子企业经营管理层根据集团企业下达的经营目的制定详细的实行方案并执行该方案第十六条子企业应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化第十七条子企业日勺对外投资应接受集团企业证券投资部的业务指导、监督第十八条子企业发生欧I交易到达下列原则之一的，集团企业应当及时披露（-）交易波及时资产总额占集团企业近来一期经审计合并报表总资产的10%以上，该交易波及时资产总额同步存在账面值和评估值时,以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在近来一种会计年度有关的营业收入占集团企业近来一种会计年度经审计合并报表营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标日勺（如股权）在近来一种会计年度有关的净利润占集团企业近来一种会计年度经审计合并报表净利润的110%以上，且绝对金额超过100万元;

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占集团企业近来一期经审计合并报表净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占集团企业近来一种会计年度经审计合并报表净利润的110%以上，且绝对金额超过100万元上述指标计算中波及的数据如为负值，取其绝对值计算第十九条子企业发生的交易（受赠现金资产、提供担保、委托理财、关联交易除外）到达下列原则之一日勺，由集团企业董事会审议后提交集团企业股东大会审议

（一）交易波及时资产总额占集团企业近来一期经审计合并报表总资产的50%以上，该交易波及时资产总额同步存在账面值和评估值的J,以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在近来一种会计年度有关的营业收入占集团企业近来一种会计年度经审计合并报表营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在近来一种会计年度有关的净利润占集团企业近来一种会计年度经审计合并报表净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易日勺成交金额（含承担债务和费用）占集团企业近来一期经审计合并报表净资产日勺50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生日勺利润占集团企业近来一种会计年度经审计合并报表净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元上述指标计算中波及时数据如为负值，取其绝对值计算子企业发生时上述交易经集团企业股东大会审议通过后经子企业股东会审议通过第二十条子企业发生的交易（受赠现金资产、提供担保、委托理财、关联交易）除外到达下列原则之一的，集团企业应当提交集团企业董事会审议

（一）交易波及时资产总额超过集团企业近来一期经审计合并报表总资产的20%,该交易波及时资产总额同步存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标日勺（如股权）在近来一种会计年度有关的营业收入超过集团企业近来一种会计年度经审计合并报表营业收入的20%,且绝对金额超过2023万元；

（三）交易标的（如股权）在近来一种会计年度有关的净利润超过集团企业近来一种会计年度经审计合并报表净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）超过集团企业近来一期经审计合并报表净资产日勺20%以上，且绝对金额超过2023万元；

（五）交易产生日勺利润超过集团企业近来一种会计年度经审计合并报表净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元上述指标计算中波及的数据如为负值，取其绝对值计算子企业发生的上述交易经集团企业董事会审议通过后经子企业董事会审议通过第二十一条子企业对外投资、收购或发售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项日勺决策权限一投资的决策权限对于子企业在法律、法规容许范围内日勺，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资审议后提交子企业股东会⑴单笔担保额超过集团企业近来一期经审计合并报表净资产10%的担保；2持续十二个月内担保金额超过集团企业近来一期经审计合并报表总资产的30%；⑶持续十二个月内担保金额超过集团企业近来一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元子企业为自身债务提供担保，未到达上述原则的，由集团企业董事会审议后提交子企业董事会审议决定子企业董事会可以在其决策权限内授权子企业董事长审查决定该事项，子企业董事长的决策权限可参照集团企业《董事会议事规则》中授权给董事长日勺权限执行基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应先由集团企业董事会审议通过并提交集团企业股东大会审议通过后，方能提交子企业股东会审议上述事项经集团企业董事会审议的I,须获得集团企业全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意子企业进行上述以外的投资，按第十九条、第二十条规定的审批权限处理

（二）收购或发售资产的决策权限子企业进行“购置或发售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算原则，并按交易事项的类型在持续十二个月内合计计算，经合计计算到达近来一期经审计合并报表总资产30%的I,应当提交集团企业股东大会审议，并经出席会议时股东所持表决权时三分之二以上通过集团企业股东大会审议通过后，方能提交子企业董事会、股东会审议子企业进行上述以外的“购置或发售资产”交易，按第十九条、第二十条规定的审批权限处理

（三）提供担保的决策权限

1.子企业为他人债务提供担保，由集团企业董事会或股东大会审议,再提交子企业股东会审议通过须事先经集团企业股东大会审议的I对外担保，包括⑴集团企业和子企业的对外担保总额,超过集团企业近来一期经审计净资产50%后来提供的任何担保;2子企业为资产负债率超过70%的担保对象提供欧J担保；3子企业单笔担保额超过集团企业近来一期经审计合并报表净资产10%日勺担保；4持续十二个月内担保金额超过集团企业近来一期经审计合并报表总资产的30%；⑸持续十二个月内担保金额超过集团企业近来一期经审计合并报表净资产日勺50%且绝对金额超过5000万元；6对集团企业股东、实际控制人及其关联方提供的担保

2.子企业为自身债务提供担保，到达如下原则之一的I,由集团企业股东大会审议后提交子企业股东会⑴单笔担保额超过集团企业近来一期经审计合并报表净资产10%的担保；⑵持续十二个月内担保金额超过集团企业近来一期经审计合并报表总资产的30%；3持续十二个月内担保金额超过集团企业近来一期经审计净资产的I50%且绝对金额超过5000万元子企业为自身债务提供担保，未到达上述原则日勺，由集团企业董事会审议后提交子企业董事会审议决定子企业董事会可以在其决策权限内授权子企业董事长审查决定该事项，子企业董事长的决策权限。