股权激励方案

第一章总则第一条目的为提高上海威廉市场营销筹划有限公司（下简称“公司”）的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，发明一种鼓励员工实现目的的工作环境，提倡以业绩为导向的经营理念，提高自主管理的水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，特制定本管理措施第二条原则三个有助于原则有助于公司产业及I稳健经营；有助于公司产业时迅速成长；有助于公司吸引并留住高层管理团队业绩导向原则根据岗位责任和岗位风险的大小，拟定股份分派额度，充足体现按劳分派的公平性原则利益共享原则将个人利益与公司利益结合起来，促使员工注重公司的I长期利第三条定义根据公司目前口勺实际状况，长期鼓励重要采用虚拟股权的方式待各方面条件成熟后，可以进一步考虑实行管理层和员工持股、股票期权等多元化的股权鼓励方式虚拟股权是一种以虚拟股票期权为思绪时，以经营团队发明的I利润为基准时,管理者共享公司收益的I长期鼓励形式虚拟股权与法律意义上的股权的区别为:卷拟股权是一种收益权，没有所有权和表决权，持有者也不能转让和发售虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡第四条组织实行

1.公司人力资源部负责虚拟股权的I组织管理工作根据公司年度税后净利润拟定虚拟股权分派方案上报公司董事会管理层审核；根据员工持股状况设立员工个人持股账户，登记员工持有的虚拟股权状况，结算年终分红收益，办理虚拟股权H勺获授和回购手续等事宜

2、公司董事长（萧总）审核虚拟股权授予方案，批准虚拟股权的回购方案

3、公司人力资源部，制定年终分红方案，最后由公司董事会批准虚拟股权日勺授予方案第二章虚拟股权时授予第五条授予人选由公司董事长提名与人力资源及行政部根据如下原则在可选范畴内拟定具体人员名单，报经董事会批准拟定原则

1.在公司的历史发展中做出过突出奉献的人员；

2.公司将来发展亟需日勺人员；

3.年度工作体现突出的人员；

4.其她公司觉得必要H勺原则授予范畴

1.公司高档业务经理以上人员；

2.各板块公司部门副经理以上人员；3•各独立经营班子人员；

4.其她特殊人才和有特殊奉献的人员虚拟股权的J授予采用分期分批的方式，逐渐覆盖上述授予范畴内的有关人员第六条授予独立项目营销设定年度利润目的，其管理者的I虚拟股权由萧总直接制定，且与该个人所在部门的经营状况挂钩未设定年度利润目的日勺部门，其管理者的虚拟股权由也由萧总授予，与公司的实际经营状况挂钩但当项目正式运营后，即从投产的次年起按照与我司实际经营状况相挂钩的原则进行虚拟股权的管理第七条授予方式个人年度授予额度=年度每基点授予份数义岗位系数X工龄系数

1.公司年度每基点授予份数由公司财务部根据公司的实际状况进行测算，并推荐给董事会批准为了保证鼓励的长期性和有效性，年度每基点授予份数一经拟定，原则上保持不变，除非公司面临的经营状况发生重大变化

2、岗位系数根据岗位评价成果所拟定欧I岗位级别计算因职位升降而导致岗位系数变动的，岗位系数根据职位调节的时间分段计算

3.工龄系数=（1+当年威廉工龄/40）第八条授予时间虚拟股份按年度授予，分派时间为公司本财年财务决算后的半年内，员工在获授欧I当年即可享有股东转让的I红利分派第三章虚拟股权的回购与分红第九条回购

（一）本着按年授予、滚动回购的J原则，每一年度授予的J虚拟股权在持有时间满五年后由各授予单位按照30姒30%,40%的I比例分三年逐批回购持有人必须按期按比例滚动兑现所持有的虚拟股权；因持有人个人因素未按规定期间和比例兑现的I,视同为持有人自动放弃该部分虚拟股权

（二）回购价格回购价格以回购年份公司上一年的每股净资产计算个人回购收入=可回购的虚拟股份数额X（回购年份上一年的每股净资产-授予年度每股净资产）其中每股净资产=年度平均净资产+实收资本年度平均净资产=（年初净资产+年末净资产）+2公司股本以实收资本为基准，按每股1元计算

（三）根据工作需要在公司内调动的I,经离任审计无误后，从调动时间起参与新岗位的虚拟股权分派调动当年的虚拟股权分派可根据在原部门与新岗位的时间比例拟定已经持有的原单位的虚拟股份继续按五年期满后逐年回购时原则解决新岗位没有长期鼓励方案日勺，可以按调离前的岗位级别在公司参与虚拟股权日勺分派

（四）在任期内退休的，经离任审计无误后，从离职年份当年起不再享有股份分红，所持有的虚拟股权由公司按上年每股净资产值在一年内所有回购在任期内死亡的，从次年起不再享有股份分红，所持有的虚拟股份按上述措施回购

（五）在任期内被解雇、或被降职至不符合分派条件的，从离职或降职年份当年起不再享有股份分红，所持有的虚拟股权由公司按上年每股净资产值在一年内所有回购

（六）在任期内辞职时，从离职年份当年起不再享有股份分红，所持有日勺虚拟股权按自动放弃解决第十条分红虚拟股权的分红收益按每位管理者持有的虚拟股份总额计算虚拟股份分红收益=虚拟股份数量X每股红利每股红利=本单位当年税后净利润+本单位股本又分红比例利润以及本单位股本日勺核算以董事会认可的内部或外聘会计师事务所审计后的成果为准分红比例由公司财务部根据本单位实际状况进行测算，由公司董事会提出分派比例建议并报我司股东会批准后实行红利分派时间为各授予单位下一财年日勺第一种月第十一条个人所得税被授予人因持有虚拟股份而获得的J多种收益（涉及分红及兑现收益），均须按国家有关规定交纳个人所得税，该项税款由各公司代扣代缴第四章附则第十二条资格免去与股权扣除因管理者的决策失误或严重违纪行为等因素导致公司浮现损失的，可以通过阶段性免去虚拟股权的享有资格、扣除虚拟股权的方式作为经济上的处罚处罚建议由总裁提出，公司董事会决定对决策失误行为，可根据决策失误的因素、失误的性质、以及损失在多大限度上可以挽回等具体状况决定个人对损失承当的责任，并据此将损失折算成股份数量，在失误行为主体所持有的虚拟股权数额内作相应的扣除，直至扣完为止对于管理者歹意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论导致损失金额大小，除依法追究有关责任外，其所持有的虚拟股权全额扣除根据《公司员工奖惩措施》的规定，对于受到记过以上处分的人员，免去虚拟股权享有资格一年第十三条严禁条款在任何状况下，持有人都不得将虚拟股权进行按揭、发售和转让第十四条股权转换公司整体上市时，虚拟股权可以通过一定日勺对价方案转化为股票期权，具体转换方案由公司另行制定第十五条试行、修订及解释本措施试行期为一年，试行期结束后根据执行状况进行修订本措施由公司人力资源管理部负责拟定、修改和解释，由公司董事会、股东会审议通过后实行上海威廉市场营销筹划有限公司人力资源管理部-07-29。