尽职调查报告清单

保密文献尽职调查汇报二O一二年二月无对外担保和他人担保O

10.1企业与其控股股东、实际控制人及其控制日勺企业之间与否存在资金拆借、担保事项

10.2其他重大融资日勺协议和文献

十一、诉讼、仲裁、行政惩罚

11.1企业以及持有企业5%以上股份日勺股东近三年内发生日勺并已了结重大诉讼、仲裁或行政惩罚案件状况汇总表（汇总表格式如附表十）和文献假如有任何有关（或波及）企业以及持有企业5%以上股份日勺股东尚未了结或可预见日勺重大诉讼、仲裁、行政惩罚或者行政复议，请提供资料假如有任何有关（或波及）企业董事长、总经理日勺尚未了结或可预见日勺重大诉讼、仲裁、行政惩罚或者行政复议，请提供有关资料假如有存在于或波及到企业任何财产存在任何行政机关、司法机关日勺查封、冻结及其他强制执行日勺措施或程序，请提供如下文献裁定书、查封、扣押、冻结告知书、协助执行告知书、执行告知书等

十二、管理层及员工

12.1企业董事、监事、经理层、财务负责人和企业重要业务部门负责人、关键业务人员日勺状况

12.2企业既有员工状况，包括员工人数、与员工签订劳动协议状况，并阐明企业所在地区社保机关已开征日勺社会保险险种日勺状况、企业员工参与社会保险日勺状况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、企业对员工日勺社会保险缴费状况、与否存在欠缴保费问题、与否受到过社保主管机关惩罚等请同步提供与前述阐明有关日勺文献

12.3企业经年检日勺社会保险登记证

十三、环境保护、安全生产和产品质量状况

13.1企业的生产经营活动及拟投资项目经有关环境保护部门同意日勺文献近三年若受到有关环境保护及质量监督部门日勺惩罚，请提供书面阐明及有关文献

13.2企业日勺产品质量及技术监督原则证书近三年若受到有关技术监管部门口勺惩罚，请提供完整日勺状况阐明及有关日勺惩罚文献近三年若受到有关安全监管部门日勺惩罚，请提供完整口勺状况阐明及有关日勺惩罚文献

十四、关联交易及同业竞争

14.1企业与关联方之间存在日勺关联交易及该关联交易日勺内容、数量、金额及关联爻易日勺相对比重，以及因上述关联交易而签订日勺有关协议

14.2企业与关系方之间日勺同业竞争状况简介及在防止同业竞争方面所采用日勺措施及承诺附表一土地汇总表实际使用人使用权类型及年面积序号土地证证号使用权人土地座落用途他项权利限注填写本表时包括企业拥有的无证土地，如为无证土地，则请在“土地证证号”一栏注明“无证”序号房产名称房产权证号对应的土地使用房屋座落用途面积获得方式他项权利权证证号注填写本表时包括企业拥有日勺无证房产，如为无证房产，则请在“房产权证号”一栏注明“无证工企业作为出承租单位土地座落用途宗地号土地证号土地面积租赁期限租金支付状况租方日勺状况序号租金支付状况企业作为承出租单位土地座落用途宗地号土地证号土地面积租赁期限租方的状况序号与否有未竣工拟建建筑面工程进展状验收即投入使工程项目名称工程详细座落地址工程承包方同意证书（五证）动工日期备注积（m2）况用的状况项目立项批复（■号）《国有土地使用证》（■号）《建设用地规划许可证》（・号）《建设工程规划许可证》（•号）《建设工程施工许可证》（•号）包括出租和租入两种状况，请企业分别填写租赁登记号企业作为出租房屋产权租金（人民币租赁许可租金支付承租方（机构名称）出租方面积（平方米）租赁起始期限方日勺证号元）证状况状况编号租赁登记号企业作为房屋产权租金（人民币租赁许可租金支付出租方（机构名称）出租方面积（平方米）租赁起始期限承租方日证号元）证状况勺状况编号与否有许可使用协议或转让协议商标状况汇总商标名称注册时间注册号有效期设定质押状况表（若许可使用协议转让协议有）序号与否有许可使用协议或转让协议专利状况专利名称专利证号有效期发明人专利权人许可使用协议转让协议汇总表（若有）序号.尽职调查1本清单所列文献仅是基于对贵企业初步尽职调查而提出在实行过程中出于处理实际问题日勺需要，德睿资产还也许深入搜集其他所需日勺文献和资料，请贵企业视自身状况协助办理尽职调查对象

2.本次尽职调查日勺对象包括1**企业2**企业日勺下属企业3**企业日勺实际控制人控制日勺其他关联企业.有关提供文献的真实性、精确性、完整性3为保证所提供尽职调查文献日勺真实、精确及完整性，请所有被调查单位在其提供日勺文献上或骑缝处加盖被调查对象日勺公章；被调查对象为个人时，请个人签名确认、保密4德睿资产将按照有关法律规定、执业规范及有关各方日勺规定，对所有提供应东吴证券的保密资料承担保密义务尽职调查中的答疑

5.企业如对本调查清单及资料搜集、提供等与本次尽职调查有关日勺任何事宜有任何疑问，敬请联络我们与否有许可使用协议或转让协议软件著作权状况汇著作权名称注册时间有效期总表许可使用协议转让协议（若有）序号专有技术状况汇总表（若名称形成日期重要内容权利人有）序号其他被许可使用的名称许可人许可期限许可内容对应的证书号知识产权状况汇总表（若有）序号附表七重大协议记录汇总表（可以根据企业状况提供，例如20万元以上）协议履行状况金额（单位万元）序号协议号协议对方协议重要内容协议签订的日期协议约定履行期限备注附表八贷款协议汇总表担保方式（请阐担保协议号（如担保提供贷款协议借款金额及借款起止与否逾明保证，抵押或担保（抵押、质序号贷款银行贷款余额利率有对应人（即担号币种日期期质押）押物）登记状况担保协议）保人）包括企业作为担保人及被担保人两种状况，请企业分别填写担保种类（一企业作般责任担保/为担保担保协议编主债权协议编连带责任担保担保起始协议规定的担承兑金担保余被担保人债权人借款金额担保履行状况人的状号号/抵押/质日保期间额额押）况序号担保种类（一般责任担保/连带责任担保企业作担保协议编主债权协议编担保起始协议规定时担承兑担保余为被担担保人债权人/抵押/质借款金额担保履行状况号号日保期间金额额押）保人日勺状况序号附表十诉讼、仲裁和行政惩罚汇总表审理状况判决波及金额受理尚未执行与否已过执行案号原告被告立案时间起诉标的案由（一审/二执行状况法院金额时效应付应收审）附表十一企业近来三年及一期前十大客户近来三年及一期前十大客户销售金额、所占比例（受同一实际控制人控制日勺客户应合并计算并注明）总销售额日勺%客户已合并销售金额（元）产品年度序号12345678910合计附表十二企业近来三年及一期前十大供应商客户数量（单位）总采购额口勺％序号客户采购金额（元）产品12345678910合计注受同一实际控制人控制晌客户应合并计算并注明附表十三企业人员状况

1、专业销售人员类别技术人员管理人员生产人员合计人数比例

2.学历分布本科及以上大专中专高中初中合计类别人数比例

3.年龄分布30岁如下31〜40岁41〜50岁51岁及以上合计类别人数比例

一、企业的主体资格及历史沿革

1.1企业最新日勺企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税）、特许经营资质等所有政府登记、许可、立案文献自然人股东日勺身份证明企业设置至今日勺所有工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章所有也许并未在工商行政主管机关登记或立案，但与企业日勺设置、历次股权变更、注册资本变更等有关口勺资料，例如企业就股权变更、增资等事项报送监管部门日勺申请文献

1.2请提供企业内部组织构造图及各部门职责

二、企业下属企业的有关资料（若有）

2.1请提供企业下属企业最新日勺企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税）、特许经营资质等所有政府登记、许可、立案文献请提供企业下属企业设置至今日勺所有工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章

三、企业的实际控制人投资的其他企业企业实际控制人投资日勺其他企业（含参股企业）日勺营业执照、章程等

3.1工商登记资料，并以书面形式阐明这些企业日勺主营业务状况

3.2请以书面方式阐明企业实际控制人简要状况、企业业务有关文献U!

3.3实际控制人近亲属投资日勺企业状况

4.1企业近来三年日勺主营业务状况及业务历次变更状况

4.2有关企业近来三年日勺生产、供应、销售方面日勺状况简介包括生产设备能力、重要产品年产量、原料供应量、销售量等

4.3企业业务认证状况（如经营资质、ISO认证等）

五、重要财产的占有和使用状况企业使用或拥有日勺土地（包括无证土地）及房屋（包括无证房屋）汇总表（土地汇总表格式见附表一，房屋汇总表格式如附表二；若该物业用于出租，还需按附表三和附表五提供汇总表；在建工程汇总表格式见附表四）除填写上述表格之外，请按下述清单提供有关文献

4.

3.1土地以出让方式获得土地使用权日勺，请提供国有土地使用权出让协议，国有土地使用权证，土地出让金缴纳凭证；从第三方（第三方已经获得国有土地使用权证）通过转让方式获得土地使用权日勺，请提供第三方与国土资源管理部门签订日勺国有土地出让协议，国有土地使用权转让协议，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；从国土资源管理部门通过租赁方式获得土地使用权日勺，请提供国有土地租赁协议，国有土地使用权证，租金支付凭证；从第三方（第三方已经获得国有土地使用权证）通过租赁方式获得土地使用权日勺，请提供第三方日勺国有土地使用权证，土地租赁协议，租金支付凭证，有关租赁登记/立案文献；如企业系以受让、租赁或其他方式获得和使用农用地、集体土地，请尤其予以阐明，并提供对应日勺文献（包括但不限于转让协议、租赁协议、转让价款或租金日勺支付凭证，并请阐明征地、审批进行日勺状况及碰到日勺重要障碍（如合用））；（a）以其他方式获得日勺土地日勺证明及其有关文献

4.

3.2房产已建设完毕并获得产权证日勺物业，请提供房产权证（或房地产权证）；在建工程，请提供国有土地使用证、建设用地规划许可证、审定设计方案告知书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环境保护部门有关建设项目环境影响评价文献日勺批复，并请阐明该在建工程日勺实际使用状况，以及与否存在未获得竣工验收即投入使用日勺状况；从第三方受让日勺物业，请提供房产权证（或房地产权证）如尚未获得房产权证（或房地产权证）日勺，请提供第三方房产权证（或房地产权证）、购置协议、房屋价款支付证明，未办理产权证原因日勺阐明；从第三方租赁日勺房产，请提供第三方日勺房产权证（或房地产权证），租赁协议,房屋租赁登记证，租赁许可证（如有）；对外出租日勺房产，请提供房产权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租协议、出租许可证（如有）、租赁登记证；（a）以其他方式获得口勺任何房产日勺产权证明及其有关文献

4.

3.3其他影响企业拥有或租赁日勺房地产日勺使用、发售、租赁或转让日勺限制，合约及承诺日勺详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文献；（a）土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税日勺缴纳证明企业设备清单，请列表阐明设备名称、规格型号、购置时间、原值、净值、目前使用状态

六、知识产权

6.1企业现时持有或拥有日勺所有专利、商标、服务标识、专有技术、域名、软件著作权日勺汇总表（汇总表格式见附表六），并提供前述知识产权日勺注册证书

6.2企业与第三方签订日勺有关专利、商标、专有技术、域名、著作权曰勺转让、许可协议（企业作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明企业保密制度日勺建立状况，与否与高级管理人员及关键业务人员签订保密协议或以其他方式约定保密义务

七、财务会计资料企业目前采用日勺会计制度及重要会计政策，包括但不限于收入确认原则、成本结转措施、坏账准备计提原则等

7.1企业近来三年日勺原始会计报表、所得税纳税申报表

7.2企业近来三年日勺审计汇报（如有）有两年日勺审计汇报

7.3企业下属关键企业近来三年日勺原始财务报表（局限性三年日勺请提供该企业设置以来日勺资料）

7.4请提供企业基本银行账户登记证和贷款卡

八、税务资料请以书面方式阐明企业目前合用日勺税种、税率、享有日勺税收优惠政策,与否存在欠税、与否受到过税务机关日勺行政惩罚，如受到过行政惩罚,请详细阐明惩罚时间、惩罚原因、惩罚金额等状况如有拖欠税款但未受到惩罚日勺状况，也请详细阐明原因及企业拟采用日勺处理方式请提供企业获得日勺与减免税或退税优惠政策有关日勺文献，及任何有关企业日勺特殊税收待遇日勺法律规定或政策文献

8.1企业在税务方面受到任何行政惩罚日勺清单及有关文献（如有）

九、重大协议企业所有现行有效日勺重大协议，即与企业经营有关、波及日勺协议金额单项或合计超过企业近来一期净资产5%日勺所有协议日勺汇总表（汇总表格式见附表七）及有关协议文本

9.1企业与其股东签订日勺任何协议

十、债权债务和担保企业目前有效、仍在履行日勺借款协议（包括银行以外日勺借款）汇总表（汇总表格式见附表八）及协议文本，包括人民币或外汇币种贷款协议及有关批文、登记文献企业存在日勺任何形式之担保状况汇总表（汇总表格式见附表九，请按企业作为担保人和被担保人日勺状况，分别填写该汇总表），并就担保状况提供专题日勺书面阐明该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有协议、文献、抵押和质押证明等。