2016中级经济法上市公司习题班例题

第四单元上市公司

二、经典例题【案例1】（2007年简答题）甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙;通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公批注[ul]:一致行动人司股本总额为

3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2%、3%的股份批注[U2]:甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易上市条件之一公开发行的股份达到公司股份总数的25%所进行交易当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购；以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股在向中国证监会报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公份的比例为10%以上告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%；持有其余15%股份的股东要求甲、批注[u3]:5%/30%乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议.收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公要求司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当向该上根据上述内容，分别回答下列问题市公司的所有股东发出收购其全部或者部分股份的要

（1）甲、乙是否为一致行动人？并说明理由约【解释】采取协议收购方式的，收购人拥有权益的

（2）收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？并说明理由股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，

（3）甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法？并说明理由应当依法向该上市公司的所有股东发出全面要约或者部【案例1答案】分要约，转化为要约收购

（1）甲、乙是一致行动人（

0.5分）根据规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的批注4]:收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不属于一致行动人（L5分）在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人得超过60日；但出现竞争要约的除外

（2）丁公司的股票已不具备上市条件（

0.5分）根据规定，股票上市的条件之一是批注[U5]:公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，份的比例为10%以上（1分）在本题中，丁公司的股本总额为

3.8亿元，公开发行的股份应该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”上市达到公司股份总数的25%以上由于甲、乙持有丁上市公司的股份已经达到85%,丁公司的股票交易其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购已不具备上市条件人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购

（3）甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不合法（

0.5分）根据规定，被收购上市公司的（2007年简答题）股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购（1分）召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该要求监事会召集，不应直接自行召集

（5）A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议不符合规定根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过【案例2】（2007年综合题）甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于2003年9月3日，公司股票自2005年2月1日批注[u6]:上市时间起在深圳证券交易所上市交易公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资|项目须提交批注[U7]:公司向其他企业投资，按照公司章程的规定公司股东大会讨论决定由董事会“或者”股东（大）会决议乙有限责任公司（以下简称乙公司）是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一乙公司于2005年1月新研发一高科技软件，但缺少3000万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件批注[u8]:【董事会】上市公司董事会对“关联交易”进行表决2005年2月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决全体董事均时,关联董事应当回避出席堇事会并参与表决在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，批注[u9]:赵某等其余8名董事均表决同意随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、

5.损失赔偿利润分配等事项作了约定3月1日，甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东2005年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的资项目而损失重大董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议2005年11月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票11月并记载于会议记录的，该董事可以免除责任5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时批注[U1O]:违反章程规定报告，并予以公告甲公司的股票价格随即下跌2005年11月20日，持有甲公司2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人批注[ull]:“参与决议”的董事对公司负赔偿责任股民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任但公司监事会拒绝东代表诉讼/内幕交易提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任批注[U12]:此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2005年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以他人上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东）可以书要求根据上述内容，分别回答下列问题面请求“董事会”向人民法院提起诉讼

（1）董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权？并说明理由如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者

（2）董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任？并说明理由自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、

（3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定？并说明理由不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

（4）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

（5）股东郑某是否可以于2005年12月20日转让全部股份？并说明理由法院提起诉讼【案例2答案】

（1）董事李某无权行使表决权（

0.5分）根据规定，上市公司董事与董事会批注[U13]:一年会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权（

1.5分）

（2）董事陈某无须承担赔偿责任（

0.5分）根据规定，董事会的决议违反公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任（

0.5分）但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任（1分）

（3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定（

0.5分）根据规定，证券交易内幕信息的知情人员，在内幕信息公开前，不得建议他人买卖该证券（

1.5分）

（4）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定（

0.5分）根据规定，股份有限公司的董事执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任（

0.5分）股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼（

0.5分）在遭到监事会拒绝后，有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼（

0.5分）

（5）股东郑某不可以于2005年12月20日转让全部股份（

0.5分）根据规定，发起人持有的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让（

1.5分）【案例3】（2009年综合题）A公司为2004年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为A公司的批注[U14]:

1.公司为“他人”提供担保的，按照公司章董事长，未持有A公司股票;程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议2006年12月，A公司的股价跌入低谷，甲拟购入A公司10万股股票，因自有资金不足，甲向同为A公司董事的乙请求借款200万元但乙提出只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求A公司为其借款提供担保批注[U15]:不是股东2006年12月20日，A公司召开董事会，A公司共有董事9人，出席会议的有6人（包括甲批注[U16]:无限制时间和乙）董事会会议讨论了A公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会批注[U17]:非股东提供担保认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经此进行决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款“股东会或者股东大会”（董事会不行）决议100-1000提供担保的决议万/初牝心%-M批注[U18]:董事会职权,经营方针股东会职权2006年12月25日，甲在获得200万元借款之后，以每股22元的价格买入A公司股票10万批注[U19]:9-2=7无关联关系董事股，并向A公司报告，2007年1月5日，甲以每股26元的价格出售了3万股股票，并向A公司会议条件7个过半数=4报告丙在2007年1月5日买入A公司股票1万股，成为A公司的股东，丙从A公司的公告中会议表决权过半数=4发现了A公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事

2.公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会须”经股东（大）会决议接受担保的股东或者受实际2007年2月12日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第1个诉讼中，丙请求控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”撤销董事会决议，理由是董事会批准A公司为甲提供担保的决议只有4位董事同意，不足全体董会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于事过半数；在第2个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司1/2）通过要求根据上述内容，分别回答下列问题

（1）甲买入A公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由批注[U20]:短线交易任职期间25%

（2）甲出售A公司股票的数量是否符合法律规定？并说明理由董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得

（3）丙请求撤销董事会决议的理由是否成立？并说明理由超过其所持有本公司股份总数的25%（W25%）

（4）丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司是否符合法律规定？并说明理由

（5）丙是否有资格提起第2个诉讼？并说明理由批注[U21]:断线交易【案例3答案】批注[u22]:30天

（1）甲买入A公司股票的行为符合规定（1分）《公司法》和《证券法》均未对上市公司董事买入本公司股票进行限制（1分）

（2）甲出售A公司股票的数量不符合规定（1分）根据规定，上市公司的董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%（1分）在本题中，甲卖出股票的数量超过了25%

（3）丙请求撤销堇事会决议的理由不成立（1分）根据规定，上市公司董事与堇事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（1分）在本题中，董事甲和乙属于有关联关系的董事，二者回避后,无关联关系的董事为7人，赞成票为4票，董事会作出决议符合规定

（4）丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司符合规定（1分）根据规定，上市公司的董事，将其持有的股票在买入后6个月内卖出，公司应当收回其所得收益（1分）

（5）丙没有资格提起第2个诉讼（1分）根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，才有资格代表公司提起诉讼（1分）在本题中，丙持有该上市公司股份的时间未达到180日【案例4】（2010年综合题）A股份有限公司（以下简称A公司）于2001年发起设立，2006年在上海证券交易所上市,注册资本为1亿元人民币截至2008年底，A公司资产总额为2亿元人民币批注[u23]:股本配股30%优先股50%批注[u24]:1年内30%净资产10%50%对外担保公批司注债[u券26]4:0上%市30一00年6内000上万市后每年＜=25%不超过1000优股先外股50%

（1）2008年2月1日，A公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目3月17日，双方签订合作协议当晚黄某建议其亲属陈某买入本公司股票3月19日，A公司就该重大事项批注[U25]:内幕交易向中国证监会和上海证券交易所报告，并在《中国证券报》上予以公告此后，A公司股票持续上涨3月28日，黄某将其持有的A公司股票全部出售，获利50万元

（2）2008年4月，A公司为筹集W合作项目资金，向B银行借款3000万元，期限为2年双方为此签订了抵押合同抵押合同规定A公司以其拥有的价值3000万元的生产设备为其借款提供担保若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有该抵押未办理登记^―批注[U27]:约定无效，部分无效抵押质押

（3）2009年1月，A公司召开股东大会出席该次股东大会的股东所持的股份占A公司批注[U28]:合同生效设立，登记对抗股份总数的40%）,另有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议该次股东大会对所议事项的决议形成了会议记录其中部分通过事项的表决情况如下批注[U29]:出席+委托50%可以召开，股东大会没有召开

①在审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售5000万元的配股方条件案时，持有10%股份的股东在表决时弃权；持有9%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股批注[u30]:不超过30%股本份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有21%股份的股东在表决时均投了赞成票批注[U31]:特别决议2/3以上表决权批注[u32]:一年内30%股东大会特别决议2/37・・・

②在审议公司2009年为购买W合作项目所需要的重要生产设备，计划投资7000万元的事项时，持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的股东在表决时弃权；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有15%股份的股东在表决时均投了赞成票

③在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有5%股份的股东在表决时弃权；持有5%股批注[u33]:一般决议1/2份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票要求根据上述内容，分析并指出上述

（1）、

（2）、

（3）事项中有哪些违法之处？并分别说明理由【案例4答案】

（1）黄某建议陈某买入本公司股票的行为违法，属于内幕交易行为根据规定，证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券在本案中，W合作项目是A公司的重大投资行为,属于内幕信息，黄某作为内幕信息的知情人员建议他人买入股份的行为违法

（2）黄某将其持有的A公司股票全部售出的行为违法根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%在本案中，黄某作为A公司的董事长将其持有的A公司股票“全部”售出的行为违法

（3）抵押合同中有关“若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有”的约定无效根据规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权直接归债权人所有但是，该条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力

（4）向原股东配售5000万元的数额违法根据规定，上市公司配股的，拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的30%在本案中，拟配售5000万元超过了配售股份前股本总额1亿元的30%

（5）股东大会通过配股方案的决议违法根据规定，上市公司配股属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过在本案中，A公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的62%（31%+50%）

（6）股东大会通过购买重要生产设备的决议违法根据规定，上市公司一年内出售、购买重大资产，或者对外提供担保金额超过资产总额30%的，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过在本案中，该重要生产设备投资额7000万元，已经超过资产总额2亿元的30%,而A公司股东大会赞成该事项的表决权仅占出席会议的股东所持表决权的30%（15%50%）【案例5】（2011年简答题）甲股份有限公司（以下简称甲公司）董事会由7名董事组成某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议

（1）增选职工代表批注[U34]:过半数李某为监事|;

（2）为拓展市场，成立乙分公司;

（3）决定为其子公回区与A企业签订;的买卖合批注[U35]:监事会中职工代表由职工代表职工代表大同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额会选举在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见己被记载于会议记录其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票出席会议的全体董事均在批注[U36]:民事责任总公司承担会议记录上签了名批注[U37]:按照章程,决议违反章程，赔偿，监事会拒乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院法绝院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任30,180天1%股东代表诉讼丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担批注[U38]:不承担赔偿责任保证责任甲公司因承担保证责任而遭受严重损失要求根据上述内容，分别回答下列问题

（1）董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定？简要说明理由

（6）丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定？简要说明理由

（3）对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如何承担法律责任？【案例5答案】

（1）董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生

（2）丁公司请求甲公司承担责任符合规定根据规定，分公司的民事责任山总公司承担

（3）出席会议的6名董事中，除赵某外，均应对公司的损失承担赔偿责任【案例6】恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额10亿元，主营业务为医疗器械研批注[a39]:发与生产优先股

2.发行条件恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元资金，并初拟了发行方案，内容如下公司己发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的

（1）拟发行的公司债券规模为1亿元，期限5年，面值100元；

（2）发行对象为不超过30050%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,已回购、名的合格投资者，其中企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元，个人投资者名下金转换的优先股不纳入计算融资产不得低于100万元堇事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了上市公司配股拟配售股份数量不超过本次配售股份前修改股本总额的30%恒利发展召开的临时股东大会对公司债券发行事项进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有

4.5亿股有表决权的股票，发行公司债券的议案获得

2.3亿股赞成票在表决中，持股比批注[a40]:一年以上例为

0.1%的股东孙某投了反对票，孙某要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份，被公司拒绝批注[a41]:200人要求根据上述内容，分别问答下列问题批注[a42]:净资产1000

（1）恒利发展初拟的非公开发行公司债券方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定？批注[a43]:金融300玩批注[a44]:股东大会的一般决议批注[a45]:不能，仅限于合并分立并分别说明理由

（2）临时股东大会作出的公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例？并说明理由

（3）恒利发展是否有义务回购股东孙某所持公司的股份？并说明理由【案例6答案】

（1）

①合格投资者的数量不符合规定根据规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人；

②对投资者的资质要求不符合规定根据规定，企事业单位法人、合伙企业的净资产应不低于人民币1000万元，个人投资者名下金融资产应不低于人民币300万元

（2）临时股东大会作出的公司债券发行决议，符合法定表决权比例根据规定，非公开发行公司债券属于股东大会的一般决议，由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过即可在本题中，出席本次股东大会的股东共持有表决权

4.5亿股，非公开发行公司债券获得赞成票

2.3亿股,占51%（＞l/2）o

（3）恒利发展没有义务回购孙某的股份根据规定，股份有限公司异议股份的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议本题不涉及公司合并、分立，孙某无权要求回购股份【案例7】甲公司于2008年6月在上海证券交易所上市，截至2015年12月31日，股本总额8亿股,净资产6亿元2016年3月5日，甲公司董事会对以下几种融资方案进行讨论

（1）发行优先股方案公开发行优先股3亿股，筹资4亿元批注[a46]:普通股50%

（2）向原股东配股方案配股3亿股，筹资4亿元批注[a47]:筹资金额净资产50%

（3）定向增发方案非公开发行普通股3亿股，以8名自然人和一家境外战略投资者为发行对象（境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案）批注[a48]:股本30%,筹资金额无限制

（4）公司债券发行方案公开发行公司债券3亿元，期限为5年批注[a49]:200人，境外事先批准要求批注[a5O]:累计余额40%,期限》1年根据上述内容，分别回答下列问题

（1）在优先股发行方案中，有哪些内容不符合规定？并说明理由

（2）在配股方案中，有哪些内容不符合规定？并说明理由

（3）在定向增发方案中，有哪些内容不符合规定？并说明理由

（4）在公司债券发行方案中，有哪些内容不符合规定？并说明理由【案例7答案】

（1）筹资金额不符合规定根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%在本题中，甲公司的净资产为6亿元，筹资4亿元超过了净资产的50%

（2）配股的数量不符合规定根据规定，上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%在本题中，甲公司拟配股3亿股，超过了配股前股本总额（8亿股）的30%

（3）引入境外战略投资者的审批程序不符合规定根据规定，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准（而非事后备案）

（4）公司债券的发行数额不符合规定根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%在本题中，甲公司的净资产额为6亿元，拟发行公司债券3亿元,超过了净资产的40%【案例8】某机构投资者对A上市公司进行调研时，发现A公司如下信息

（1）甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34%的股份甲担任A公司的董事长、法定代表人批注[a55]:6个月内举行，20天通知，10天临时提案批注b56]:股东大会出席过半数，独立董事候选人2009年8月7日，经董事会决议（甲回避表决），A公司为B公司向C银行借款4000万元提批批注注[ba5571]]::提股前东1大0会天决，议3%股份供连带责任保证，并发布公告予以披露2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息批注b52]:股东会、股东大会决议，披露重大事件批注[a58]:

（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以

（2）乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达上的股东请求时；到3%A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉批注[a53]:

（4）董事会认为必要时；讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失甲则辩称乙在起诉前未向公司监事会提1%代表公司提起诉讼，180天

（5）监事会提议召开时出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉1%股东及亲属不能担任独立董事批注[a59]:召集程序有问题/叱3%临时提案权提前十天上《扁许谴（“9沙10%提议临时股东大会召集主持90天持有10%/叫/批注[a54]:无资格180天，先找监事会

（7）2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1%的股份

（8）2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项3月25日，乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%,出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事

（9）2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容B公司将所持A公司27%的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7%的股份；同时、乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的5%随后,甲辞职，乙被股东大会选举为董事

（10）2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100%的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25%12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的2（）%上述两项交易完成后，A公司的批注[a60]:最近一年30%必须有股东大会作出决议如+主营业务转换为汽车零配件生产出席

（7）在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动经调查发现乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司董事会秘书庚在电梯中听到公司高管议论批注[a61]:乙戊庚内幕交易，亏损也受惩罚公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元要求根据上述内容，分别回答下列问题

（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议是否符合规定？并说明理由

（2）乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格？甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立？并分别说明理由

（3）丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格？并分别说明理由

（4）2010年3月24日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项？4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法？并分别说明理由

（5）2010年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持I）公司股权的决议是否符合规定？并说明理由

（6）乙、戊、庚是否存在内幕交易行为？并说明理山【案例8答案】

（1）A公司堇事会为B公司提供担保的决议不符合规定根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议

（2）

①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依法提起股东代表诉讼在本题中，乙持有股份的时间不足180日；

②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

（3）

①丙不符合独立董事任职资格根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事；

②丁不符合独立董事任职资格根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事

（4）

①乙的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项根据规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会在本题中，乙提交临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日；

②乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行。