有限合伙企业合伙协议-宇成利

___________________合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点批注[A1]:暂未注册，9月提交第六条合伙企业名称深圳市将心久久网络科技有限公司批注[A2]:能否使用集群地址第七条企业经营场所________________________________________第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第八条合伙目的为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益批注[A3]:不清楚具体分类，此处是按个人理解填写,请第九条合伙经营范围电子商务、家具家居用品销售、软硬装设计、律师帮助具体文化传播、软件设计、供应链管理服务力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人经价值观委员会决定，可以退还货币，也可以退还实物批注

[127]:退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法,由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也第三十四条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企可以退还实物业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任第三十五条经全体合伙人一致同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任第九章争议解决办法第三十六条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉第十章合伙企业的解散与清算第三十七条合伙企业有下列情形之一的，应当解散:（-）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因第三十八条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配第十一章违约责任第三十九条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任第十二章其他事项第四十条经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议第四十一条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份本协议未尽事宜，按国家有关规定执行金体合伙人签名、盖章:第十条经营期限批注（A41此定义是指下设的子公司还是指母公司的有

1、有限合伙企业经营期为1年但本协议的有效期为一年，自2016年月限合伙人？还是指母公司本身？1日至2017年9月1日所有合伙人于每年12月进行内部“清算”合伙财产批注［A5］:每年12月清算是否时间仓促？是不是可以12月到2月为清算期？合伙人按照各自出资比例参与分配合伙财产批注［A6］:持股

2、投资期结束后至有限合伙企业实际存续期限届满的期间为有限合伙企业的清算解散退出期，普通合伙人应将有限合伙对投资组合公司的投资全部变现在退出期内，有限合伙企业不应投资于新的公司___________________批注［A7］:此处标红目的为何？“有限合伙企业不应投资

3、有限合伙企业“清算”完结后，合伙企业将由新合伙人重组建立，新合于新的公司”是否应该有“竞业禁止”意图？伙人重新确定出资并签订合伙协议（本协议所称“重组”仅指根据本协议到期后，原合伙人就有限合伙企业当前财产分配完毕后，由新合伙人重新出资成为新合伙人并签订协议）

4、新合伙人进行重组时，按以下规则确认最终出资额先由各个合伙人确定意向出资额，然后由所有合伙人以匿名方式确认除自己以外的出资方案I该批注［A8］:出资方案的定义是否模糊？更改为“出资额上合伙人的最终出资额应取其他合伙人出资方案所得的平均值（例如共有A、B、下限”是否更精确？C、D四个合伙人，A意向出资合伙总额的60%B确认的出资方案是A30%,C30%,D40%C确认的出资方案是A20%,C50%,D30%D确o批注［A9］:此处应该是“B”认的出资方案是A40%,C30%,D30%o则A的最终出资额为（30%+20%+40%）/3=30%）批注［A注］:此处应该是“B”

5、有限合伙企业一直存续，合伙协议的到期失效并不当然导致合伙企业解散或注销第四章合伙人的姓名或者名称住所第十一条合伙人共个，分别是序合伙人性住所证件名姓名/名称证件号码号质（址）称1刘浩宇普通合伙2李科有限合伙3尹润林有限合伙4洪仲彬有限合伙5王育皓有限合伙6郑激光有限合伙7曾登建有限合伙8刘大辉有限合伙9涂小兵有限合伙李立山有限合伙10以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1、普通合伙人的出资情况认缴出资首期出资首期出序占全部认剩余出资所占比姓名/名称出资方式（万元）.（万元）资期限号缴额的比期限例（%）例（%）1刘浩宇现金出资5040801个月

8022、有限合伙人的出资情况:序姓名/名称出资方式认缴出资首期出资占全部首期出剩余出所占号万元.万元.资期限资期限比例认缴额的%比例%12345第十三条合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用如果其应分配的利润和投资成本不足以上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用第六章利润分配、亏损分担方式第十四条合伙企业的利润分配，按如下方式分配第十五条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担:批注[All]:是否是“普通”？第十六条分配时间清算解散完结后有限合伙企业将对存续期间的收益所得分配给各合伙人；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可批注[A12]:这一条是不是可以去掉？我不想因为利益产以在其他时间进行分配_生太多的新问题公司不要太商业味第七章合伙事务的执行第十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务执行事务合伙人应具备如下条件

1、大股东

2、法人

3、全职，并按如下程序选择产生O经全体合伙人决定,委托刘浩宇执行合伙事务:其中法人合伙人1委派刘浩宇、其他组织合伙人1委派（注:可根据实际续写,如无非自然人合伙人,成为与掰去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务执行合伙事务的合伙人对外代表企业第十八条有限合伙企业每年定期召开1次合伙人会议，经执行合伙事务的合伙人提议，可召开临时合伙人会议，由执行合伙事务的合伙人通知其他合伙人全体合伙人行使以下权利

1、投票权

2、知情权

3、分红权

4、建议权第十九条有限合伙企业设立战略委员会和价值观委员会战略委员会战略委员会由【11名委员组成，其中【0】名委员由有限合伙人担任，1执行合伙人为战略委员会的当然委员，任委员长一职，由刘浩宇担批注［A13］:可去掉吗任持股期以上合伙人可以提名一名委员，最终由合伙人会议选举产生战略委员会会议由委员长召集召开__批注［A14］:可去掉吗价值观委员会价值观委员会由13］名委员组成，其中［2］名委员由有限合伙人担任持股期以上合伙人可以提名一名委员，最终由合伙人会议选举产生执行合伙人为价值观委员会的当然委员，任政委一职，由刘浩宇担任价值观委员会会议由政委召集召开第二十条战略委员会的职权范围

1、签署企业重要文件

2、决定企业重大投资决策

3、

4、对于以上事项，须取得战略委员会过半数通过后，执行合伙人方可执行委员长具有一票否定权，即决议事项即使有过半数委员通过,委员长不同意，则该事项不能执行第二十一条价值观委员会的职权范围

1、签署重要岗位人事任命

2、监察重要人员价值观水平

3、

4、对于以上事项，须取得战略委员会过半数通过后，执行合伙人方批注[A15]:根据职权范围修改_______________________________________________________________________________________________________________第二十二条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙批注[A16]:应该全文统•称谓执行合伙人企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担第二十三条执行合伙人可以外聘财务顾问和法律顾问，财务顾问和法律顾问必须列席合伙人会议、战略委员会、价值观委员会会议等会议，并可以在会议上发表独立意见，该意见应当记载于会议记录财务顾问聘任期间日常工作应就合伙企业的财务状况提出合理建议，财务顾问直接对战略委员会负责，直接向战略委员会报告公司财务相关问题财务顾问的报告将作为战略委员会决定对外投资的依据之一法律顾问聘任期间日常工作应根据合伙企业需要，草拟、审核相关合同和告知投资经营中可能存在的法律风险第二十四条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议提出异议时，暂停该事务的执行如果发生争议，依照本协议第

二十五、二十六条的规定作出表决受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托执行事务合伙人的除名条件为O执行事务合伙人的更换程序为o第二十五条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照本协议约定方式执行第二十六条合伙企业的下列事项按本协议约定执行，本协议未约定事项应当经全体合伙人一致同意:________________________________________批注

[117]:第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员批注［A18］:此条及批注的内容与我们初衷不一样，我们第二十七条I普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企是可以经过申请再新增相同业务及合伙人进来的业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业批注［A191也可以约定有限合伙人不得自营或者同他人相竞争的业务用合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务批注［120］:第七十一条有限合伙人可以自营或者同他人除经战略委员会悯意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易直限合伙人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协可以同本有限合伙企业进行交易议另有约定的除外批注［121］:第三十二条合伙人不得自营或者同他人合作第二十八条I有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表直限合伙企业，经营与本合伙企业相竞争的业务除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务合伙人不得同本合伙企业进行交易批注［A22］:我们的合伙人都可以对外代表合伙企业，但第八章入伙与退伙签章需要执行合伙人行使第二十九条新合伙人入伙，需取得本合伙企业的价值观委员会过半数成员同意；依法订立书面入伙协议订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人批注［z23］:第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况的新合伙人与原合伙人享有同等约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议权利，承担同等责任新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任第三十条有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙合伙人违反《合伙企业法》第

四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失批注[A24]:在文中特别引用的类似这些合伙企业法的规第三十一条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条I规定的情形定，请单独以附件形式呈现，以便对众多合伙人告知之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙退伙事由实际发生之日为退伙生效日第三十二条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉第三十三条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意,从继承开始批注[A25]:关于继承人的继承权问题要引用“土豆条款”，当普通合伙人意外不能履行权利之后，投票权、决之日起，取得该合伙企业的合伙人资格作为有限合伙人的自然人死亡、被依策权要自动转移到其他合伙人，避免出任任何高管职位，保留分红权法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利批注

[126]:合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能。