股份有限公司设立条件

股份有限公司设立的条件和程序企业要上市必须先进行股份制改造，设立股份有限公司、股份有限公司的含义是注册资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承1担责任的一种组织形式的企业公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任核心是全部资本划分为等额股份、股份有限公司与有限责任公司的主要区别2资本金最低限额不同有限责任公司的最低资本限额为万元，股份有限公司为万101000元审批程序不同有限责任公司实行注册登记制度，只要符合条件，就可到工商管理部门登记、成立;股份有限公司实行行政审批制度，它的成立必须先得到省级以上人民政府的批准，然后再到省级工商管理部门登记股东人数的限制不同有限责任公司的股东人数最少为人，最多为人;股份有限公250司股东人数不得低于人，无上限5股东变换的时间不同有限责任公司的股东可以随时变换，但必须经内部同意，老股东有优先受让权;股份有限公司的发起人股东必须自公司成立年后方可转让股份，若转让,其他3股东无优先受让权、设立股份公司的意义股份有限公司一般规模较大、组织较规范、资本金额大，为此3设立股份有限公司在于一是实力强大的象征;二是比较规范、利于科学管理;三是上市的前提，因为上市前必须改造为股份有限公司、设立股份有限公司的基本条件4发起人数量不少于人；5资本金的最低限额;万元；1000筹办过程设立时需经过省级以上人民政府的批准；公司章程要制定章程，作为设立后公司的基本行为准则；组织机构要有股东大会、董事会、监事会等法人治理机构；经营条件有必要的经营场所和经营条件、有上市目标的股份有限公司设立应注意的事项5资产要清晰、独立；主营耍突出，主导产品的业务收入占全部收入以上；75%人员要与股东及其他企业独立，不能两块牌子、一套人马；财务要有独立的帐册、银行户头和独立的财务人员、设立股份有限公司的准备工作6策划方案对整个方案进行设计，如股东、股权结构、主营业务等；确定股东人数不少于人；5签定发起人协议

①出资物及数量各股东的出资物形态（货币、实物、知识产权等）

②折合股数及比例各股东入股资产折合的股数及占总股本的比例；

③权利和义务作为发起人股东的权利和义务财务审计对近年的财务进行审计；3资产评估对入股的实物资产、无形资产进行价值评估；公司章程（草案）是公司以后的行为准则，必须认真对待、申报程序7上报设立股份有限公司的申请报告及有关附件申请报告;近年的财务审计报告;评估报告（若有）;验资报告;设立股份有限公司的可行3性研究报告;发起人协议书;股东身份证明文件等市体改部门--省体改部门--省政府--获得省政府的设立批复、召开创立大会省政府批复后要召开创立大会，审议以下事项8审议筹建报告;通过公司章程;选举董事;选举监事;审议筹办费用、办理工商登记创立大会召开后，到省级工商管理部门办理工商登记注册，工商管理9部门颁发营业执照，股份有限公司方为成立、已设立股份有限公司的企业如何上市前进行规范10股东及其产权的合法性证券公司一般要对股东及股东出资、产权等问题进行审查；成立过程的合规性审查其设立时的手续是否完备必要的资产和业务重整根据有关法规和证券市场的要求，对业务及相应资产进行必要的重整、有限责任公司变更为股份有限公司很多企业已是规范的有限责任公司，其改为股11份有限公司时，是整体变更的设立方式应注意以下几点股东不得少于人，若原有限责任公司股东人数不及人，则要增加到人以上；555股本有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司的股份数为原有限责任公司的净资产数若原有限责任公司的净资产不及万元，则股东要再投入部分资产，以达到10001000万元以上变更程序与前述的程序、内容相同股份有限公司的设立条件和方式股份有限公司的设立条件和方式

（一）设立条件按照我国公司法的规定，设立股份有限公司应当具备下列条件.发起人符合法定人数公司法第条规定，设立股份有限公司，应当有人以上人以1792200下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所根据此一特征，股份有限公司不能是一人公司，其股东至少为人但公司设立时的发起人不能超过人发起人可以是自2200然人，可以是法人或其他经济组织•发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额股份有限公司的注册资本最低限额为人民2币万元法律、行政法规对股份有限公司的注册资本最低限额有较高规定的，从其规定500所以，股份有限公司的注册资本数额远高于有限责任公司股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的其余部分由发起人自公司20%,成立之日起年内缴足;其中，投资公司可以在年内缴足在缴足前，不得向他人募集股份25股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额.股份发行、筹办事项符合法律规定3发起人制订公司章程4o.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构

5.有公司住所6

（二）设立方式股份有限公司的设立方式有两种一是发起设立;二是募集设立,发起设立发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人1募集而设立公司发起设立的程序包括以下几方面⑴发起人认购股份发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份认购采用书面形式,载明认股人的姓名或名称、住所、认股数、应交股款金额、出资方式，由认股人填写、签章认购书一经填妥并签署，即具有法律上的约束力⑵发起人缴清股款发起人在认购股份后，如规定其一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资发起人以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法估价，并办理财产权转移手续⑶选举董事会和监事会发起人缴纳首期出资后，应当选举董事会和监事会申请设立登记董事会应向公司登记机关申请设立登记，申请时应当报送公司章程、验资机4构出具的验资证明以及其他文件公司登记机关自接到股份有限公司的设立申请之日起日内30作出是否予以登记的决定对符合法律规定条件的，发给公司营业执照公司以营业执照签发日期为公司成立日期公司成立后，应当进行公告,募集设立募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募2集而设立公司募集设立的程序如下⑴发起人认购股份以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的法律、行政法规对此另有规定的，从其规定35%⑵公告招股说明书，制作认股书招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项发起人认购的股份数;每股的票面金额和发行价格;无记名股票的发行总数;募集资金的用途;认股人的权利和义务;本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明⑶签订承销协议和代收股款协议发起人就股份承销的方式、数量、起止日期、承销费用的计算与支付等具体事项，与证券公司签订承销协议;发起人就代收和保存股款的具体事宜,与银行签订代收股款协议⑷召开创立大会创立大会通常被认为是股份有限公司募集设立过程中的决议机构发起人应当在发行股份的股款缴足后日内主持召开创立大会创立大会由发起人、认股人组成创30立大会的职权包括

①审议发起人关于公司筹办情况的报告;

②通过公司章程;

③选举董事会成员;

④选举监事会成员;

⑤对公司的设立费用进行审核;

⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;

⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过设立登记并公告以募集方式设立的公司在创立大会结束后日内，由董事会向公司530登记机关即工商行政管理局申请设立登记，并按照公司登记管理条例的规定，提交有关文件，包括

①公司登记申请书;

②创立大会的会议记录;

③公司章程;

④验资证明;

⑤法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;

⑥发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;

⑦公司住所证明其中，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。