2025年注册会计师经济法真题模拟练习卷及答案解析

注册会计师全国统一考试《经济法》模拟试卷

（一）作者郭守杰请考生关注下列答题规定

1、请在答题卷和答题卡指定位置对的填涂（写）姓名、准考证号和身份证件号;

2、请将答题卷第1页上的第5号条形码取下，并粘贴在答题卡的指定位置内；

3、单项选择题、多选题、判断题的答题成果用2B铅笔填涂在答题卡上；

4、综合题的答题成果用蓝（黑）色钢笔、圆珠笔写在答题卷的指定位置内，用铅笔答题无效；

5、在试题卷上填写答题成果无效；

6、试题卷、答题卷、答题卡、草稿纸在考试结束后一律不得带出考场

一、单项选择题（本题型共18题，每题1分，共18分每题只有一种对的答案,请从每题的备选答案中选出一种你认为对的的答案，在答题卡对应位置上用2B铅笔填涂对应的答案代码答案写在试题卷上无效）

1、1月1日，甲拒绝向乙支付到期租金，乙忙于事务一直未向甲主张权力6月20日，乙因出差遇险无法行使祈求权的时间为20天根据《民法通则》的有关规定，乙祈求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是（）oA.自1月1日至1月1日B.自1月1日至1月10日C.自1月1日至1月20日D.自1月1日至1月20日

2、甲为合作企业的合作人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产局限性以清偿乙的债务时，根据合作企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（）o A、代位行使甲在合作企业中的权利B、依法祈求人民法院强制执行甲在合作企业中的财产份额用于清偿C、自行接管甲在合作企业中的财产份额D、以对甲的债权抵销其对合作企业的债务

3、根据国有资产产权界定管理的规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是（）oA、国有企业为安顿企业富余人员免费转让给集体企业的资产B、国有企业投资开办的以集体企业名义注册登记的企业资产C、集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产D、国有企业职工缴纳的工会会费

4、根据企业法律制度的规定，下列有关企业变更登记的表述中，对的的是（）A、企业的董事、监事、经剪发生变动的，应当到原企业登记机关办理变更登记B、企业的董事长发生变动的，只向原企业登记机关立案即可C、企业增长注册资本的，应当自作出增长注册资本决策之日起30日内申请变更登记D、企业减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决策之日起90后来申请变更登记

5、根据企业破产法律制度规定，债权人会议通过和解协议草案的决策应当由（）A、出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上B、出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占所有债东大会的股东持有的有表决权股份总数为15000万股，占应出席本次股东大会的股东有表决权股份总数的75%；其中，出席本次股东大会的社会公众股股东和股东代表持有的有表决权股份总数为万股，占应出席本次股东大会的社会公众股股东有表决权股份总数的40%表决成果如下赞成票为1万股，占出席有表决权股份总数的80%；反对票为3000万股，占出席有表决权股份总数的20%；其中，参与表决的社会公众股股东的赞成票为800万股

（9）乙证券企业为本次发行可转换企业债券的保荐人，乙证券企业持有甲企业股份1000万股，3月乙证券企业为甲企业万元的银行贷款（3年期）提供了担保规定根据上述内容，分别回答问题

（1）根据本题要点

（1）所提供的财务数据，A企业近来3年的净资产利润率与否符合中国证监会的规定？并阐明理由

（2）根据本题要点

（1）所提供的财务数据，可转换企业债券发行后，资产负债率与否符合中国证监会的规定？并阐明理由

（3）根据本题要点

（1）所提供的财务数据，A企业发行可转换企业债券前、后的合计债券余额与否符合中国证监会的规定？并阐明理由

（4）A企业发行的可转换企业债券的规模、期限与否符合规定？并阐明理由

（5）根据本题要点

（2）所提醒的内容，A企业可转换企业债券转股价格确实定原则及调整政策与否符合中国证监会的规定？并阐明理由

（6）根据本题要点

（3）所提醒的内容，A企业可转换企业债券的转股期与否符合中国证监会的规定？并阐明理由

（7）根据本题要点

（4）所提醒的内容，A企业公布股份变动状况的时间、申请注册资本变更登记的时间与否符合中国证监会的规定？并阐明理由

（8）根据本题要点

（5）所提醒的内容，A企业对可转换企业债券还本付息的期限与否符合中国证监会的规定？并阐明理由

（9）根据本题要点

（6）所提醒的内容，A企业、B企业签订的担保协议与否符合有关法律规定？并阐明理由

（10）根据本题要点

（7）所提醒的内容，分别指出这三个事项与否构成本次A企业发行可转换企业债券的实质性障碍？并阐明理由

（11）根据本题要点

（8）所提醒的内容，指出A企业股东大会与否可以通过可转换企业债券的发行方案？并阐明理由

（12）根据本题要点

（9）所提醒的内容，指出乙证券企业持有甲企业股份、为甲企业提供债务担保的情形与否影响其保荐人资格？并阐明理由【案例4】公民张某于4月完毕了一项“水变油”的措施发明，5月运用A企业提供的物质技术条件对该措施进行了验证和测试，并向A企业支付了100万元的测试费用在测试过程中，A企业的职工王某窃取了张某的技术秘密后，于6月将该技术秘密转让给李某，李某不懂得王某的技术秘密系窃取所得，并向王某支付了200万元的转让费张某得知李某使用自己的技术秘密后，规定李某向其支付合理的使用费、承担保密义务，李某向张某支付使用费后，张某规定李某停止使用该技术秘密12月，张某将该项技术的专利申请权以300万元的价格转让给甲企业，1月1日，甲企业向国家知识产权局提出发明专利的书面申请国家知识产权局经初步审查认为该措施发明符合专利法的规定规定，于7月1日即行公布10月1日，国家知识产权局根据甲企业的祈求，对该措施发明进行实质审查后，于1月1日作出授予甲企业发明专利权的决定，并于同日予以登记和公告4月，甲企业对乙企业、丙企业、丁企业分别提起专利侵权诉讼，人民法院在审理过程中，查明如下状况1乙企业于1月1日开始，多次使用甲企业的该项措施发明12月15日甲企业得知后规定乙企业支付使用费时，遭到乙企业的拒绝24月1日，甲企业得知丙企业在未经许可的状况下，于2月1日在与某企业的买卖协议中使用甲企业的专利号，非法获利20万元3丁企业在1月1臼前已经使用相似的措施，甲企业于1月1日获得发明专利权后，丁企业在原有范围内继续使用该措施6月1日，人民法院经审理，判决丙企业的侵权行为成立丙企业于6月10日向甲企业支付了赔偿金20万元8月1日，甲企业的发明专利被国家知识产权局宣布无效，于是丙企业向甲企业规定退还20万元的专利侵权赔偿金规定根据上述内容，分别回答如下问题1张某的发明与否属于A企业的职务发明？并阐明理由2张某规定李某停止使用该技术秘密的主张与否成立？并阐明理由3甲企业的发明专利权自何日起生效？其的保护期限从何日起计算？4指出甲企业对乙企业提起诉讼的详细诉讼时效期间，并阐明理由5指出甲企业对丙企业提起诉讼的详细诉讼时效期间，并阐明理由6丙企业的行为属于何种性质的违法行为？丙企业及直接负责人员应承担何种刑事责任？7在甲企业对丙企业的专利侵权诉讼中，举证责任在甲企业还是丙企业？并阐明理由8丁企业的行为与否属于专利侵权？并阐明理由9丙企业向甲企业规定退还20万元的专利侵权赔偿金的主张与否成立？并阐明理由注册会计师全国统一考试《经济法》模拟试卷一参照答案

一、单项选择题

1.【答案】B【解析】1拒付租金的，合用于1年的尤其诉讼时效期间1月1日—1月1日；2假如在诉讼时效期间的最终6个月前7月1日前发生不可抗力，至最终6个月时不可抗力仍然继续存在，则应在最终6个月时中断诉讼时效的进行因此乙6月20日出差遇险耽误的20天，只有进入7月1后来的10天才引起诉讼时效的中断

2.【答案】B【解析】教材P

393.【答案】B【解析】1选项A国有企业为安顿企业富余人员免费转让给集体企业的资产属于集体企业；2选项C集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产属于集体企业；3选项D国有企业的党、团、工会组织占用国有企业的资产属于国有资产，但职工缴纳的党费、团费、工会会费不属于国有资产

4.【答案】D【解析】

（1）“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理“立案”即可，因此选项A错误；

（2）法定代表人（董事长）属于变更事项，因此选项B错误；

（3）企业增长注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记，因此选项C错误

5.【答案】A【解析】教材P

1526.【答案】D【解析】

（1）在破产宣布前，财产已经毁损灭失的，取回权消灭；

（2）在破产宣布前，破产企业转让财产获利的，财产权利人有权规定债务人等值赔偿

7.【答案】D【解析】选项D属于破产费用

8.【答案】B【解析】教材P

1799.［答案］A【解余】

（1）要约自“抵达”受要约人时生效，要约的撤回是指“不让要约生效”，因此撤回要约的告知应当比要约先到，至少同步到因此选项A是对的的;

（2）要约的撤销是指“让生效的要约失效”，因此撤销要约的告知应当在要约生效后、对方承诺之前抵达尽管选项B可以依法撤销要约、使之失效，但要约生效在先，因此选项B是错误的；

（3）选项C意味着“承诺生效、协议成立”，因此选项C是错误的；

（4）选项D意味着“使原要约失效”，但原要约生效在先,因此选项D是错误的

10.【答案】D【解析】担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人可以在主债权诉讼时效结束后的2年内行使担保物权H.【答案】D【解析】

（1）经发包人同意，总承包人可以将自己承包的“部分工作”交由第三人完毕；

（2）第三人（分包人）就其完毕的工作成果与总承包人向发包人承担连带责任

12.【答案】B【解析】

（1）技术协议的一方当事人延迟履行重要义务，经催告后在30日内仍未履行，对方当事人有权主张解除协议；

（2）当事人在催告告知中附有履行期限且该期限超过30日的，在该履行期限届满后方可有权提出解除协议的主张

13.【答案】C【解析】企业对外担保余额不得超过其净资产的50%,并不得超过其上年的外汇收入

14.【答案】B【解析】教材P

34815.【答案】A【解析】

（1）单位卡的账户资金一律从其基本存款账户转账存入，不得缴存现金,不得将销货收入的款项存入其账户；

（2）单位卡不得用于10万元以上的商品交易、劳务供应款项的结算，并一律不得支取现金

16.【答案】C【解析】

（1）票据债务人不得以自己和出票人之间的抗辩事由对抗持票人（如出票人与票据债务人存在协议纠纷；出票人存入票据债务人的资金不够），因此选项AD是错误的；

（2）票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人（如票据债务人与持票人的前手存在抵销关系），因此选项B是错误的;

（3）选项C属于“对物抗辩”，票据债务人可以对任何持票人提出抗辩

17.【答案】B【解析】

（1）为简介、评论某一作品或者阐明某一问题，在作品中“应当引用”他人已经刊登的作品属于合理使用，因此选项A是错误的；

（2）图书馆复制本馆收藏的作品属于合理使用，但不能发售，因此选项C是错误的；

（3）将已刊登的汉语文字作品翻译成少数民族文字在“国内”出版发行属于合理使用，但在“国外出版发行”则超过了合理使用的界线，因此选项D是错误的

18.【答案】B【解析】教材P458

二、多选题

1.【答案】ABC【解析】对不予受理、对管辖权的异议、驳回起诉的裁定”不服，可以上诉

2.【答案】BD【解析】

（1）个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动，因此选项A错误；

（2）以个人财产出资设置的个人独资企业，仅以个人财产对企业债务承担无限责任，因此选项C错误

3.【答案】ACD【解析】合作人之间转让其在合作企业的部分财产份额，只需“告知”其他合作人

4.【答案】ABC【解析】

（1）国有企业运用外资进行改组前，应当进行产权界定和资产评估，因此选项C是对的的；

（2）国有独资企业之间的合并、资产（产权）划转、置换或者转让的，可以不进行资产评估，因此选项D是错误的

5.【答案】ABCD【解析】教材P

676.【答案】BCD【解析】教材P

1017.【答案】AD【解析】教材P

1018.【答案】BC【解析】选项AD属于严禁类外商投资项目

9.【答案】BC【解析】

（1）人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金，包括破产企业未执行生效法律文书应当加倍支付的延迟利息和劳动保险金的滞纳金；不属于破产债权；

（2）凡计息的破产债权，其利息均只计算到破产宣布之日，因此破产宣布后的债务利息，不属于破产债权

10.【答案】CD【解析】

（1）本题详细期间为3月10日—12月10日；

（2）选项A不属于“提前清偿”的情形，详细解释见教材P

16311.【答案】BD【解析】

（1）企业股本总额（不少于人民币5000万元）、股权分布（持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不得少于1000人、向社会公众发行的股份在25%或者15%以上）等发生变化不再具有上市条件；

（2）企业不按规定公开其财务状况，或者对财务会计汇报作虚假记载；

（3）企业有重大违法行为；

（4）企业近来3年持续亏损

12.【答案】ABCD【解析】选项CD属于重大事件（内幕信息）

13.【答案】BCD【解析】教材P

23514.【答案】AB【解析】选项CD属于经营项目的外汇支出

15.【答案】BD【解析】教材P

35116.【答案】ACD【解析】持票人对汇票承兑人的权利，自票据到期日起2年

17.【答案】ABD【解析】票据金额、出票日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效

18.【答案】CD【解析】经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明被许可人的名称和商品产地

三、判断题

1.【答案】X【解析】土地使用权在土地出让和转让的经济法律关系中，就构成经济法律关系的客体

2.【答案】X【解析】教材P

323.【答案】V【解析】教材P

764.【答案】V【解析】教材P

1045.【答案】V【解析】教材P

1206.【答案】V【解析】教材P

1247.【答案】X【解析】教材P

1558.【答案】V【解析】教材P

1579.【答案】V【解析】教材P

20410.【答案】X【解析】应当由债务人乙“向债权人甲”承担违约责任

11.【答案】X【解析】

（1）债权人就代位权行使的成果享有优先受偿权利；

（2）债权人就撤销权行使的成果并无优先受偿权利

12.【答案】V【解析】

（1）当事人垫资利息没有约定的，承包人无权祈求支付利息；

（2）当事人对欠付工程价款利息没有约定的，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计息

13.【答案】V【解析】当事人对技术成果的“权属”（所有权）约定比例的，视为共同所有

14.【答案】V【解析】教材P

35215.【答案】V【解析】教材P

37616.【答案】X【解析】

（1）构成犯罪、被依法追究刑事责任的人员，不得获得或者重新获得会计从业资格证书；

（2）尚未构成犯罪、被吊销会计从业资格证书的人员，自被吊销会计从业资格证书之日起5年内，不得重新获得会计从业资格证书

四、综合题【案例1答案】

（1）乙企业的职工安顿方案由职工代表大会“立案”不符合规定根据规定，国有企业运用外资进行改组，改组后企业控制权转移的，改组方与被改组方应当制定妥善安顿职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过，而非立案（P50）

（2）国有股权转让事项由“本级国有资产监督管理机构”审批不符合规定根据规定，转让部分国有产权致使国家不再拥有控股地位的，须报本级人民政府同意（P62）

（3）甲企业股权并购价款的支付期限不符合规定根据规定，外国投资者并购境内企业设置外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付所有对价对特殊状况需要延长者，经审批机关同意后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付所有对价的60%以上，1年内付清所有对价，并按实际缴付的出资比例分派收益在本题中，甲企业前6个月支付的比例低于60%,并且总期限超过了1年（P124）

（4）甲企业支付并购价款的形式符合规定根据规定，外国投资者支付收购价款的形式包括来源于中国境内举行的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产以及收购国有企业的债权人的债权等（P52）

（5）甲企业自丙企业营业执照签发之日起即获得丙企业的决策权不符合规定根据规定，通过收购国内企业股权设置的外商投资企业，控股的投资者在付清所有购置金额之前，不能获得企业的决策权（P122）

（6）首先，甲企业缴付第一期出资的数额不符合规定根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%,并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清在本题中，甲企业第一期出资额应不低于90万美元（1000义60%X15%）（P124）另一方面，甲企业由丙企业提供担保向中国的外资金融机构贷款80万o美元缴付第一期出资不符合规定根据规定，合营企业的任何一方不得以合营企业或者合营他方的财产为其出资提供担保（P120）

（7）丙企业的投资总额不符合规定根据规定，注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍（P125）8丙企业的组织机构不符合有关规定根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业不必设置股东会和监事会P1309丙企业在合营协议中应当约定合营期限根据规定，服务性行业包括彩扩、洗像应当在合营协议中约定经营期限P13210甲企业对外转让出资额时报原审批机关立案不符合规定根据规定，合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关同意，而非立案P13111甲企业应当就该情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门汇报根据规定，外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门汇报

①并购一方当事人在中国的市场拥有率已经到达20%；

②并购导致并购一方当事人在中国的市场拥有率到达25%P123【案例2答案】1甲企业和工商银行签订的抵押协议有效根据规定，假如建筑物附着于以出让、转让方式获得的国有土地使用权之上，将该建筑物与土地使用权一并设定抵押的，虽然未经有关主管部门同意，亦应认定抵押有效在本题中，由于办公楼的国有土地使用权是甲企业通过转让方式获得的，因此，虽然未经有关主管部门同意,亦应认定抵押有效P2502首先，甲企业和建设银行签订的抵押协议无效根据规定，以划拨方式获得的国有土地使用权设定抵押，除依法办理抵押登记手续外，还应经具有审批权限的人民政府或者土地行政管理部门同意否则，应认定抵押无效P250另一方面，该抵押的登记部门为核发土地使用权证书的土地管理部门P2503首先，甲企业和农业银行签订的抵押协议有效根据规定，共同共有人以其财产设定抵押，未经其他共有人的同意，抵押无效；不过，其他共有人懂得或者应当懂得而未提出异议的视为同意，抵押有效P250另一方面，该抵押的登记部门为设备所在地的工商行政管理部门P2504首先，甲企业为A企业提供担保的行为不符合规定根据规定，上市企业不得为控股股东提供担保在本题中，由于A企业为甲企业的控股股东，因此甲企业为A企业提供担保的行为不符合规定P243另一方面，甲企业拒绝承担清偿责任的主张不符合规定根据规定，主协议有效而担保协议无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主协议债权人的经济损失，承担连带赔偿责任在本题中，由于A企业为甲企业的控股股东，因此甲企业与银行签订的担保协议无效但银行作为债权人没有过错，因此，担保人甲企业和债务人A企业应当对银行的经济损失承担连带赔偿责任P2445首先，甲企业为B企业提供担保的行为不符合规定根据规定，上市企业不得为我司持股50%如下的关联方提供担保在本题中，由于甲企业只持有B企业40%的股份，因此甲企业为B企业提供担保的行为不符合规定P243另一方面，甲企业应承担的民事责任不应超过500万元根据规定，主协议有效而担保协议无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/2P2436甲企业为C企业提供担保的行为不符合规定根据规定，上市企业不得直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保在本题中，由于C企业的资产负债率超过了70%,因此，甲企业为C企业提供担保的行为不符合规定P243

（7）甲企业董事会的做法不符合规定根据规定，上市企业的对外担保应当获得董事会全体组员2/3以上签订同意在本题中，甲企业董事会有9名组员，签订同意的董事只有5名，未到达2/3的法律规定（P243）

（8）A企业为E企业提供担保的行为符合规定根据规定，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资子企业或者控股子企业提供质押，用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市企业国有股总额的50%在本题中,由于E企业是A企业的控股子企业，并且质押的股份数量未超过A企业所持国有股总额的50%,因此A企业为E企业提供担保的行为符合规定（P256）【案例3答案】

（1）A企业近来3年的净资产利润率符合条件首先，根据规定，由于A企业属于基础设施类企业，近来3年的净资产利润率平均不得低于7%在本题中，A企业近来3年的净资产利润率平均为

7.81%；另一方面，根据规定，上市企业扣除非常常性损益后，近来3年的净资产利润率平均值原则上不得低于6%在本题中，扣除非常常损益后，A企业近来3年的净资产利润率平均为

7.71%（P182）O

（2）A企业的资产负债率符合规定根据规定，可转换企业债券发行后，资产负债率不高于70%在本题中，发行可转换企业债券后，资产负债率为

51.11%,低于70%的上限（P于2）【解析】资产负债率=（19000+0）/（56300+0）=

51.11%

（3）A企业发行可转换企业债券前、后的合计债券余额符合规定根据规定，发行可转换企业债券前，合计债券余额不超过企业净资产额的40%；发行可转换企业债券后，合计债券余额不超过企业净资产额的80%在本题中，A企业发行可转换企业债券前合计债券余额占净资产的比重为6000/36500=

16.44%,发行可转换企业债券后，合计债券余额（6000+0=26000）占企业上年末净资产额（36500万元）的比重为

71.23%,均符合规定（P182）

（4）首先，可转换企业债券的发行规模符合规定根据规定，可转换企业债券的发行额不少于1亿元（P182）；另一方面，可转换企业债券的期限符合规定根据规定，可转换企业债券的最短期限为3年，最长期限为5年（P183）

（5）首先，转股价格确实定原则不符合规定根据规定，转股价格确实定应当以公布募集阐明书前30个交易日企业股票的平均收盘价格为基准，并上浮（而非折扣）一定幅度（P183）另一方面，转股价格的调整政策不符合规定根据规定，可转换企业债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起企业股份发生变动的，发行人应当及时调整转股价格，并向社会公布（P183）

（6）转股期不符合规定根据规定，可转换企业债券自发行之日起6个月后方可转换为股份（P183）

（7）首先，公布股份变动状况的时间不符合规定根据规定，发行人应在每一季度（而非每月）结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换企业债券转换为股份所引起的股份变动状况；另一方面，申请注册资本变更登记的时间不符合规定根据规定，上市企业只在每年年检期间，才向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记（P183）

（8）还本付息的期限不符合规定根据规定，可转换企业债券到期未转换为股份的，发行人应当按照可转换企业债券募集阐明书的约定，于期满后5个工作日（而非30日内）内偿还本息，否则按1%的比例向债权人支付赔偿金（P184）

（9）首先，B企业以一般责任方式承担保证责任不符合规定根据有关规定，以保证方式为上市企业发行可转换企业债券提供担保的，应当承担连带保证责任另一方面，B企业承担的保证担保的范围不符合规定根据有关规定，保证责任的范围包括可转换企业债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（该考点超过教材范围，供参照）

（10）

①A企业近来3年未进行现金利润分派构成本次发行可转换企业债券的实质性障碍根据规定，上市企业近来3年未进行现金利润分派的，不得发行可转换企业债券（P175）；

②3月A企业因发生操纵市场的重大违法行为而被查处不构成本次发行可转换企业债券的实质性障碍根据规定，上市企业近来3年存在重大违法违规行为的，其发行可转换企业债券的申请不予核准在本题中，A企业的操作市场的违规行为至本次申请发行可转换企业债券的时间超过了3年（P183）；

③6月A企业管理层发生重大调整构成本次发行可转换企业债券的实质性障碍根据规定，发行人管理层近来3年不稳定的，不得发行可转换企业债券券182）

（11）A企业股东大会不能通过可转换企业债券的发行方案根据规定，上市企业发行可转换企业债券，须经全体股东大会表决通过，并经参与表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，发可实行或提出申请在本题中，该发行方案未获得出席会议的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过（P102）

（12）首先，乙证券企业持有甲企业股份的情形不影响其保荐人资格根据规定,保荐机构持有发行人的股份超过7%时丁保荐机构不得推荐发行人证券的发行上市在本题中，乙证券企业持有的1000万股股份未到达甲企业股本总额（0万股）的7%；另一方面，乙证券企业为甲企业提供的债务担保将影响其保荐人资格根据规定，保荐机构为发行人提供担保或者融资的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市（P177）［案例4答案】

（1）张某的发明不属于A企业的职务发明根据规定，在技术成果完毕后利使用方法人的物质技术条件进行验证、测试的，不属于职务技术成果在本题中，张某完毕发明后运用A企业的物质技术条件进行验证和测试，不属于职务技术成果（P284）o

（2）张某规定李某停止使用该技术秘密的主张不成立根据规定，侵害他人技术秘密的技术协议被确认无效后，善意获得该技术秘密的一方当事人可以在其获得时的范围内继续使用该技术秘密，但应当向权利人支付合理的使用费并承担保密义务（P283）o

（3）甲企业的发明专利权自1月1日起生效（P421）,其的保护期限自1月1日起计算（P424）

（4）甲企业对乙企业的诉讼时效期间为1月1日―1月1日根据规定，发明专利申请公布后至专利权授予前（7月1日―1月1日）使用该发明未支付使用费的，专利权人规定支付使用费的诉讼时效为2年，自专利权人得知他人使用其发明之日起计算；不过，专利权人于专利权授予之日前即已得知的，自专利权授予之日（1月1日）起计算（P426）

（5）甲企业对丙企业的诉讼时效期间为4月1日―4月1日根据规定，侵犯专利权的诉讼时效为2年，自专利权人得知侵权行为之日起计算（P425）

（6）根据最高人民法院的司法解释，丙企业的行为属于情节严重的假冒他人专利的违法行为，应当以假冒专利罪判处3年如下有期徒刑或者拘役，并处或者单惩罚金（P425）o7举证责任在丙企业根据规定，措施发明专利权被侵权后，诉讼中的举证责任在被告一方P4168丁企业不属于专利侵权根据规定，在专利申请日前已经制造相似产品、使用相似措施，并且仅在原有范围内继续制造、使用的，不视为侵犯专利权P424O9丙企业的主张不成立根据规定，宣布专利权无效的决定，对在宣布前人民法院作出并已经执行的专利侵权的判决、裁定，不具有溯及力P423注册会计师全国统一考试《经济法》模拟试卷二作者孙艺军

一、单项选择题本题型共16题，每题1分，共16分每题只有一种对的答案,请从每题的备选答案中选出一种你认为对的的答案，在答题卡对应位置上用2B铅笔填涂对应的答案代码答案写在试题卷上无效

1.甲企业业务员王某私自使用加盖了我司协议专用章的空白协议书，与乙企业签订了一份买卖协议，约定由乙企业向甲企业提供一批办公用品乙企业按照协议约定向甲企业交付货品，但甲企业未向乙企业支付货款你认为如下对的的处理方式是oA.王某的行为属于无权代理，应由王某承担付款责任B.由于王某使用了盖有甲企业协议专用章的协议书，因此，应由甲企业承担付款责任，王某对其承担连带责任C.乙企业未对王某与否具有代理权问询甲企业，乙企业对此也负有责任，因此,甲企业与乙企业根据各自的过错承担对应的责任D.乙企业为不知情的善意相对人，并且根据王某提供的盖有甲企业协议专用章的空白协议书，有理由相信王某是甲企业的代理人，因此，该协议的付款责任应由甲企业承担

2.某合作企业合作人张某为履行出资义务，向赵某借款1万元，到期张某无力清偿，该合作企业对张某也没有可分派的收益赵某与该合作企业曾经发生债务，尚欠该企业1万元到期债务没有清偿赵某处理该债务的对的措施是oA.以合作企业的财产向赵某清偿B.祈求法院强制执行张某在合作企业中的财产份额用于清偿C.祈求其他合作人对张某的债务承担连带清偿责任D.以其对合作企业的负债与张某的负债进行抵销

3.根据国有资产监督管理法律制度的规定，企业国有资产产权登记实行年度检查制度，企业应当在规定期间完毕企业产权登记状况的年度检查，并向产权登记机关报送企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析汇报该规定期间是oA.每年1月1日至3月31日B.每年1月1日至4月30日C.每年2月1日至4月30日D.每年2月1日至5月31日4,根据企业法律制度的规定，企业减少注册资本的，应当在法定期限向登记机权总额的2/3以上C、全体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上D、全体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占所有债权总额的2/3以上

6、甲企业租用乙企业的一台吊车，与其破产案件受理前5个月私自变卖在甲企业被宣布破产后，下列选项中，乙企业保护其合法权益的方式是（）o A、行使取回权B、行使撤销权C、行使破产债权D、规定甲企业等价赔偿

7、根据企业破产法律制度的规定，下列款项中，应当从破产财产中最先拨付的是（）A、破产企业所欠职工工资和劳动保险费用B、破产企业所欠税款C、银行贷款D、债权人会议费用

8、根据证券法律制度规定，询价对象应承诺将参与累积投标询价获配的股票锁定（）以上，锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起计算A、1个月B、3个月C、6个月D、1年

9、根据《协议法》的规定，下列情形中，要约没有发生法律效力的是（）oA、撤回要约的告知与要约同步抵达受要约人B.撤销要约的告知在受要约人发出承诺告知之前抵达C.同意要约的告知抵达要约人D.受要约人对要约的内容作出实质性变更

10、根据《中华人民共和国担保法》的规定，担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人可以在（）内行使担保物权A、主债权履行期限届满之日起6个月B、主债权履行期限届满之日起2年C、主债权诉讼时效结束后的6个月D、主债权诉讼时效结束后的2年

11、4月1日，总承包人乙企业经发包人甲企业同意，将自己承包的部分建设工程分包给丙企业因丙企业完毕的工程质量出现问题，给甲企业导致200万元的经济损失根据协议法律制度的规定，下列选项中，对的的是（）oA、由丙企业承担赔偿责任B、由乙企业承担赔偿责任C、由先由丙企业承担赔偿责任，局限性部分由乙企业承担D、由乙企业和丙企业承担连带赔偿责任

12、根据协议法律制度的规定，技术协议的一方当事人延迟履行重要义务，经催告后在（）内仍未履行，对方当事人有权主张解除协议A、10日B、30日C、60日D、90日

13、某企业账面净资产额为人民币1亿元，该企业外汇收入折合人民币4800万元二根据外汇管理法律制度的规定，该企业对外担保余额最多为人民币（）万元A、2500B、3000C、4800D、

500014、根据《账户管理措施》的规定，下列各账户中，不必中国人民银行核准的是关办理变更登记，该法定期限为（）oA.自作出减少注册资本的决策之日起90日内B.自作出减少注册资本的决策之日起90后来C.自作出减少注册资本的决策之日起30日内D.自作出减少注册资本的决策之日起30后来

5.某外国甲企业并购境内乙企业的股权，设置丙中外合资经营企业，乙企业原有的债权和债务，按照规定，下列各项中对的的处理措施是（）oA.由丙中外合资经营企业继承B.由外国投资者甲企业承担C.由被并购方乙企业承担D.由甲乙双方在并购协议中约定

6.甲企业破产，乙企业寄存在甲企业中的财产，如在破产宣布前该财产已经发生毁损灭失的，乙企业可以行使的权利是（）□A.通过清算组行使取回权B.有权规定甲企业进行等值赔偿C.有权通过清算组获得等值赔偿D.以物价即直接损失额为限申报债权，作为破产债权规定清偿

7.某企业破产，根据破产法律制度的规定，下列各项中，债权人行使权利的对的措施是（）oA.债务人以划拨方式获得的国有土地使用权设定抵押担保，并依法办理抵押物登记的，在债务人企业破产后，其补缴土地使用权出让金后剩余的拍卖款项，债权人有优先受偿权

8.破产企业的债务人在破产案件受理后，获得他人的破产债权，可以与其对债务人的债务发生抵销C.破产企业以其财产为他人债务担保，如债权人放弃其优先受偿权，不能将该债权作为破产债权受偿D.破产案件受理后，债权人发现由于债务人的不作为，导致该债务人对他人享有的债权因时效届满而丧失，为此，规定清算组向法院申请行使撤销权，追回该财产

8.根据证券法律制度的规定，下列各项中，有关股份持有人限制转让股份的表述对的的是（）oA.为股票发行出具审计汇报的专业人员，在该股票承销期内和期满后6个月内,不得买卖该种股票B.为上市企业出具审计汇报的专业人员，自接受上市企业委托之日起至上述文献公开后的1个月内，不得买卖该种股票C.在上市企业收购中，收购人对所持有的被收购上市企业的股票，在收购行为完毕后3个月内不得转让D.发起人持有的我司的股份，自企业股票上市交易之日起3年内不得转让

9.根据证券法律制度的规定，下列各项中，股份有限企业初次申请公开发行股票，其筹资额符合规定规定的是（）A.不超过上年度末经审计的净资产值B.不超过上年度末经审计的净资产值的两倍C.不超过上年度末经审计的净资产值的50%D.不超过上年度末经审计的净资产值的80%

10.甲企业于6月3日向乙企业寄送一份产品价目单，该价目单除各类产品的价格外，还注明甲企业负责送货上门，货款在收到货品后的7日内通过银行转账结算乙企业收到该价目单后，于6月8日通过电子邮件的方式答复甲企业其所购置的产品名称、数量，并规定甲企业在3日内将货品送达甲企业在收到邮件的第二天因送货司机酒后驾车发生交通事故，至6月12日甲企业才将货品送达乙企业，乙企业拒绝接受对此纠纷对的的认识是（）oA.6月3日甲企业寄送的价目单属于要约，6月8日乙企业发送的电子邮件属于新要约，甲企业送货的行为属于承诺，乙企业应当接受货品B.6月3日甲企业寄送价目单的行为属于要约邀请，6月8日乙企业发送的电子邮件属于要约，甲企业送货的行为属于承诺，乙企业应当接受货品C.6月8日乙企业发送电子邮件的行为属于要约，6月12日甲企业送货的行为因超过乙企业确定的送货时间，不属于承诺，而属于新要约，乙企业有权拒绝接受货品D.6月8日乙企业发送电子邮件的行为属于要约，6月12日甲企业送货的行为虽然超过乙企业规定的送货时间，不过甲企业以外的原因导致的，该承诺有效，乙企业应接受货品

11.甲企业向银行申请贷款，贷款本息合计1000万元甲企业将其一栋评估价值为600万元的房产抵押给银行，并办理了登记手续其他的400万元由乙企业担保，为此乙企业与银行签订保证协议，约定为甲企业的银行贷款承担400万元的保证责任如银行放弃了甲企业提供的抵押担保，则保证人乙企业承担的保证责任范围是（）oA.400万元B.600万元C.800万元D.1000万元

12.某境内机构上年度常常项目外汇收入为280万美元，根据外汇管理法律制度的规定，该机构容许保留外汇的限额是（_）A.10万元B.20万元C.48万元D.56万元

13.汇款人采用汇兑方式积极向收款人付款的，汇入银行对于向收款人发出取款告知，通过一定期间无法交付的汇款，应积极办理退汇该一定期间是（）oA.1个月B.2个月C.3个月D6彳1V月

14.甲持有一张本票，出票日为6月2日，根据《票据法》的规定，持票人未按照规定期限提醒本票的，则丧失对出票人以外的前手的追索权如甲不丧失对其前手的追索权，则提醒付款的截止时间是（）oA.7月2日B08月2日C.12月2日D6月2日

15.根据《著作权法》的规定，公民为完毕法人或者其他组织工作任务所创作的作品，属于职务作品，职务作品的著作权属于（）oA.作者B.法人或者其他组织C.作者与法人或者其他组织共有D.由作者与法人或者其他组织约定的情形

16.根据《会计法》的规定，对未按规定填制、获得原始凭证或者填制原始凭证不符合规定的，由县级以上人民政府财政部门责令限期改正，可以对单位并惩罚款，其罚款金额为（）oA,元以上2万元如下B.5000元以上10万元如下C.2万元以上20万元如下D.3000元以上5万元如下

二、多选题（本题共18题，每题1分，共18分每题均有多种对的答案,请从每题的备选答案中选出你认为对的的答案，在答题卡对应位置上用2B铅笔填涂对应的答案代码每题所有答案选择对的的得分；不答、错答、漏答均不得分答案写在试题卷上无效）

1.根据《民法通则》的规定，下列各项中，有关民事法律行为的表述中，对的的有（）oA.甲乙双方在协议中约定“本协议自8月1日起生效”，此行为属于附期限的民事行为

8.一位9岁的小学生，将其价值千元的游戏机卖给其他同学的行为，属于可撤销的民事行为C.甲故意向乙作出不真实的意思表达，事后甲无权主张行为无效，而乙在弄清事实真相后，有权主张行为无效D.享有撤销权的当事人未在法定期限内行使撤销权，该行为视同法律行为，对当事人有约束力；如可撤销的民事行为被依法撤销，则具有与无效民事行为相似的法律后果，自行为发生之日起即没有法律约束力

2.下列各项中，有关仲裁与诉讼的表述中，符合规定的有（）oA.一种民事案件的诉讼只能有一种判决，但也许有多种裁定，无论判决还是裁定，当事人均可在法律规定的期限内上诉B.当事人到达书面仲裁协议的，不得向法院起诉C.当事人对生效的判决、裁定不服的，可在两年内申请再审，但不影响判决、裁定的执行D.当事人一方不履行仲裁裁决的，另一方当事人可向仲裁机构申请强制执行

3.根据《合作企业法》的规定，下列各项中，应当由全体合作人协商一致方能通过的事项有（）oA.合作人甲向李某借款1万元，将其对该合作企业出资的，价值1万多元的电脑多媒体设备质押给李某B.聘任合作企业人以外的人担任合作企业的经营管理人员C.合作人甲向合作人乙转让其在合作企业中的出资份额D.合作协议对合作企业的损益分派未作出约定期的利润分派事项

4.根据企业国有产权转让制度的有关规定，企业国有产权转让的所有价款，受让方应当按照产权转让协议的约定支付转让价款原则上应当一次付清如金额较大、一次付清确有困难的，可以采用分期付款的方式下列各项中，符合分期付款规定的有（）oA.受让方首期付款不得低于总价款的30%,并在协议生效之日起5个工作日内支付，其他款项应当提供合法的担保，并应当按照同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息B.受让方首期付款不得低于总价款的50%,并在协议生效之日起5个工作日内支付，其他款项应当提供合法的担保，并应当按照同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息C.付款期限不得超过1年D.付款期限不得超过3年

5.根据规定，下列各项中，属于国有资产的有（）oA.全民所有制企业中，党、团、工会组织等按国家规定由企业拨付的活动经费等结余购建的资产、B「就企业使%银行贷款，全民单位提供担保并履行了连带清偿责任,尚未追回的财产C.全民所有制企业向股份制企业投资形成的股份D.集体企业改组为股份制企业时，国有土地折价部分形成的国家股份

6.根据有关规定，上市企业的下列事项中，须经全体股东大会表决通过，并经参与表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实行或提出申请的有（）oA.股东以其持有的上市企业股权偿还其所欠该企业的债务B.上市企业向原有股东配售股份C.上市企业发行可转换企业债券D.上市企业重大资产重组，购置的资产总价较所购置资产经审计的账面净值溢价到达或超过20%

7.根据规定,下列各项中，上市企业股东大会应当以尤其决策方式通过的事项有（）oA.董事会和监事会的工作汇报

8.发行企业债券C.企业年度预算方案D.回购我司股票

8.根据有关规定，下列各项中，根据中外合资经营企业的经营项目，可以不约定合营期限的有（）oA.产品所有直接出口的容许类外商投资项目

8.属于农业新技术的项目C.运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目D.可以增长产品国际竞争能力的项目

9.根据破产法律制度的规定，人民法院受理企业破产案件后，对债务人企业产生的影响有（）oA.破产申请人不得撤回破产申请B.债务人立即停止清偿债务C.债务人立即停止经营活动D.成立清算组接管债务人企业财产

10.根据破产法律制度的规定，下列各项中，属于破产财产的有（）oA.债务人的开办人补缴的注册资本B.企业破产前受让他人财产并依法获得所有权，但未完全支付对价的财产C.企业破产前已经向买受人交付但未办理过户手续的财产D.企业破产前职工作为资本金投入债务人企业的财产

11.根据《证券投资基金法》的规定，下列各项中，符合基金上市条件的有（）oA.基金协议的期限为5年以上B.基金募集金额不低于2亿元人民币C.基金持有人不少于1000人D.1个基金投资于股票、债券的比例，不得低于该基金资产总值的80%；1个基金持有1家上市企业的股票，不得超过该基金资产净值的10%

12.根据协议法律制度的规定，下列各项中，有关建设工程协议中工程价款的计价及支付等问题的表述中，对的的有（）oA.当事人约定按照固定价结算工程价款，一方当事人不得祈求对建设工程造价进行鉴定B.建设工程施工协议无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人可以祈求参照协议约定支付工程价款C.建设工程施工协议无效，且建设工程经竣工验收不合格的，承包人无权祈求支付工程价款D.建设工程的承包人对该工程折价或者拍卖的价款，有优先规定支付工程价款的权利，该优先权的行使期限为6个月，自建设工程竣工之日或者建设工程协议约定的竣工之日起计算

13.根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，属于常常项目外汇收入的有（）□A.境内机构向境外发售房地产的收入B.境内机构发行外币债券、股票获得的收入C.境内机构暂收待付项下的外汇D.境外投资企业汇回的外汇利润

14.根据规定，下列各项中，符合银行卡计息和收费原则规定的有（）oA.发卡银行对信用卡账户内的存款不计付利息B.贷记卡持卡人非现金交易享有免息还款期待遇或最低还款额待遇C.贷记卡持卡人支取现金、准贷记卡透支，不享有免息还款期和最低还款额待遇D.贷记卡透支按月计收复利，准贷记卡透支按月计收单利

15.根据银行结算账户管理的有关规定，下列各项中，符合银行结算账户用途的有（）oA.基本存款账户是存款人的主办账户，该账户重要办理存款人平常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取B.一般存款账户用于办理存款人借款转存、借款偿还和其他结算资金的收付，没有开户数量的限制，该账户可以办理现金缴存，但不得办理现金支取C.单位银行卡账户必须由其基本存款账户转账存入，该账户不得办理现金收付业务D.临时存款账户的有效期限最长不得超过2年

16.根据《票据法》的规定，下列各项中，票据权利因时效届满而消灭的情形有（）oA.甲持有一张支票，出票日期为1月10日，该票据记载的付款日为1月16日，甲于7月16日行使票据的付款祈求权B.乙持有一张汇票，出票日期为1月10日，付款日为2月200,乙于2月10日行使票据的付款祈求权C.丙持有一张见票即付的本票，出票日期为1月10日，丙于1月20日行使票据付款祈求权D.丁持有一张汇票，1月10日向付款人提醒承兑遭拒绝，丁于3月20日行使票据的追索权

17.根据《反不合法竞争法》的规定，下列各项中，属于不合法竞争情形的有（）oA.伪造、私自制造他人注册商标标识B.投标者之间串通投标，抬高标价或者压低标价C.经营者在销售或者购置商品时，在账外予以对方折扣D.以低于成本的价格季节性降价销售商品

18.根据《会计法》的规定，下列各项中，符合会计档案管理规定的有（）oA.各单位的会计档案原件原则上不得借出，如有特殊需要，须报经上级主管单位，但不得拆散原卷册，并应限期偿还B.会计档案保管期满，需要销毁时，对于其中未了结的债权债务的原始凭证，应单独抽出，另行立卷由档案部门保管到结清债权债务时为止C.建设单位在建设期间的会计档案，不得销毁D.各单位按规定销毁会计档案时，应由档案部门和财务会计部门共同派员监销

三、判断题（本题型共18题，每题1分，共18分请判断每题的表述与否对的,你认为表述对的的，请在答题卡对应位置上用2B铅笔填涂代码“V”你认为错误的，请填涂代码“X”判断对的的，每题得1分，判断错误的，每题到扣1分；不答题既不得分，也不扣分扣分最多扣至本题型零分为止答案写在试题卷上无效）

1.6月5日，王某从某信托商店购置一台二手空调，商店向王某称该空调无任何质量问题安装使用后王某认为该空调噪音大，规定退货，遭到商店的拒绝6月20日经有关部门鉴定该空调噪音确实超标后王某因工作需要去外地工作，12月10发生地震，参与抗震抢险20天后回到原籍工作3月10日，王某委托律师对某商店提起诉讼，该诉讼时效应截止到6月30日（）

2.合作人未履行出资义务的，经其他合作人一致同意，可以决策将其除名除名决策作出之日起，除名生效，被除名人退伙（）

3.个人独资企业的出资人孙某聘任陈某管理餐厅事务，孙某对陈某授权1万元以内的事物陈某有权自行处理陈某未经孙某的同意，将其自产的蔬菜发售给该餐厅，合计金额为5000元孙某得知后非常不满，欲解雇陈某陈某的行为未超过授权范围，应认为合法（）

4.国有资产监督管理机构应当建立企业负责人经营业绩考核制度，与任命的企业负责人签订业绩协议，根据业绩协议对企业负责人进行年度考核和任期考核（）

5.根据《企业法》的规定，股份有限责任企业未弥补的亏损到达股本总额的10%时，应当在两个月内召开临时股东大会临时股东大会不得对告知中未列明的事项作出决策（）

6.中外双方共同出资设置一中外合作经营企业，双方在协议中约定，该合作企业为有限责任企业，中外双方出资各占50%,在合作企业经营的前5年，利润分派比例为中方为30%,外方为80%,企业经营期满所有固定资产免费归中方所有该约定因不符合有限责任企业的特点而无效（）

7.根据破产法律制度的规定，和解协议对债务人的保证人或连带债务人无效，如和解协议约定减少债务数额按70%偿还，免除30%,而债务人的保证人和连带债务人仍要承担债务全额的对应清偿责任，并就已清偿的全额清偿责任中的30%,不得向债务人行使代位求偿权（）

8.证券企业的工作人员，私自买卖客户账户上证券的行为，属于内幕交易的行为（）

9.甲与乙签订买卖协议，双方约定由丙替代乙向甲交付货品丙向甲交付货品后，乙又告知甲向丙支付货款甲验货发现丙交付的产品质量不符合协议约定，于是拒绝向丙支付货款甲的做法是对的的（）

10.甲向银行申请贷款，还款期限截止到12月31日，乙为甲的银行债务承担保证责任乙与银行签订保证协议，约定乙承担一般保证的责任甲到期未向银行偿还贷款本息，银行在7月6日起诉甲，法院判决生效后，通过强制执行，银行仍未得到清偿于是，银行有权起诉乙，规定乙承担保证责任，代为清偿债务（）

11.根据外汇管理法律制度的规定，以外币在境内计价结算的行为，属于套汇行为（）

12.根据银行结算账户管理的规定，银行得知存款人主体资格终止状况的，存款人超过规定期限未积极办理撤销银行结算账户手续的，银行有权停止其银行结算账户的对外支付（）

13.存款人签发空头或印章与预留印鉴不符的支票，根据规定，由中国人民银行处以票面金额5%的罚款（）

14.A企业向B企业签发一张支票，B企业从C企业处购置一批货品，与C企业签订协议后，将该支票背书转让给C企业，C企业获此票后，为支付其所欠D企业货款，将该票据又背书转让至D企业D企业祈求付款人付款时，以C企业获取支票存在欺诈为由，拒绝向D企业支付票款事后查明C企业无货可供，D企业不懂得C企业通过欺诈方式获取该支票故付款人拒绝付款理由不能成立（）

15.背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任（）o

16.注册商标被撤销的或者期满不再续展的，自撤销或者注销之日起2年内，商标局对与该商标相似或者近似的商标注册申请，不予核准（）

17.根据《专利法》的规定，专利申请实行先申请原则假如两个以上申请人在同一日分别就同样的发明发明申请专利的，对使用在先的申请人授予专利权（）

18.会计机构、会计人员对不真实、不合法的原始凭证，不予受理；对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同步，应当予以扣留，并及时向单位领导人汇报，祈求查明原因，追究当事人的责任；对记载不精确、不完整的原始凭证，予以退回，规定经办人员改正、补充（）

四、综合题（本题型共4题，其中第1题12分；第2题13分；第3题12分；第4题11分本题型共48分在答题卷上解答，答在试题卷上无效）

1.3月，甲国有企业拟将其独资拥有的丙企业的部分资产发售给外国投资者，对丙企业进行改组通过公开的竞价方式，甲企业确定某国的乙企业为投资者，与其设置为A中外合资经营企业（如下简称为“A合营企业”），甲企业与乙企业为此确定了改组方案，部分要点如下

（1）甲企业拟将改组前丙企业经评估确认资产的60%发售给乙企业，该部分资产折合为对应的美元600万元；乙企业自A合营企业营业执照颁发之日起六个月内付清所有购置款项；乙企业除以美元现金方式支付60%的收购款外，另以在中国境内投资获得的人民币净利润支付其他的收购款

（2）改组后A合营企业的注册资本增长为1200万美元，投资总额为3000万美元，其中丙企业以尚未发售给乙企业的土地使用权和现金出资，合计480万美元，占注册资本的40%；乙企业以720万美元收购款作为出资，占注册资本的60胎均自营业执照核发之日起6个月内缴清；土地使用权价值由双方协商确定

（3）经丙企业职工代表大会审议通过，丙企业应当首先以既有资产清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用企业的其他债权债务由改组后的A合营企业承继

（4）改组后A合营企业的董事会由5名董事构成，其中丙企业2名，乙企业3名，董事长由乙企业选派，副董事长由丙企业选派企业不设股东会，重大事项由董事会组员的2/3以上通过，一般事项经董事会组员的1/2以上通过中外双方对上述改组协议中不对的之处进行修改后，于6月获得营业执照中方的丙企业于H月缴清其出资；外方乙企业至9月将其在中国境内投资获得的人民币利润折合美元200万元向中方支付了收购款，其他的款项通过向某银行贷款支付，该贷款以A合营企业的名义提供了担保截止究竟，A合营企业的税后利润为400万元人民币规定根据上述内容，请分别回答如下问题

（1）甲企业发售丙企业资产，采用竞价的方式与否合法？乙企业支付收购款的时间以及支付方式与否对的？请分别阐明理由

（2）A合营企业注册资本与出资总额的比例与否对的？中外双方的出资比例以及出资方式与否合法？对土地使用权出资的价值确定与否有合法根据？请分别阐明理由

（3）改组方案中，对丙企业拖欠职工工资等款项、费用的处理方式与否对的？对企业原有债权债务关系的处理与否合法？请分别阐明理由

（4）A合营企业设置的组织机构以及对企业重大事项表决方式确实定与否合法？为何？

（5）A合营企业的税后利润应怎样分派，如不考虑加权平均原因，请分别计算中外各方投资者应分派的利润有多少？请列出计算过程

2.甲上市企业股本总额为0万股，该企业经审计的上年度财务汇报披露，企业每股净资产值为

2.01元，其第一大股东为某市国有资产投资经营企业（如下称为“A企业”）现A企业将持有的甲上市企业国有股13000万股（占企业总股份的65%）,转让给B产业控股集团股份有限企业（如下称为“B企业”），每股转让价格

2.31元，股份转让价款合计人民币30030万元6月9日，A企业与B企业到达收购协议6月10日，B企业向中国证监会报送上市企业收购汇报书，并按照规定抄报有关机构，告知甲上市企业，及在有关报刊上对该汇报书内容作出了提醒性公告B企业在获准履行上述收购协议后，委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金寄存于证券登记结算机构指定的银行账户在公告上市企业收购汇报书后，B企业委托证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续甲上市企业股票上市交易的证券交易所作出甲企业股票暂停交易的决定B企业股东大会鉴于该次收购已引起全面要约收购义务，股东大会授权董事会履行全面要约收购义务董事会确定的要约收购股份的状况为社会法人股的要约价格

2.31元/股，要约股份数量1900万股，占被收购企业已发行股份的比例为

9.5%；流通股的要约价格为

7.04元/股，要约股份数量5100万股，占被收购企业已发行股份的比例为

25.5%要约收购的有效期限为8月4日至9月2日至要约收购期满，根据《要约收购成果确认函》，本次预受要约股份合计为051万股，其・中，法人股为万股，流通股为510股要约收购行为完毕后，有投资者反应甲上市企业在要约收购期间有董事辞任情形，但企业未对此状况予以阐明并公告B企业在完毕协议收购后，与甲企业到达一项总额为220万元的设备供应协议，甲企业独立董事并未就该状况刊登独立意见予以披露，并且在要约收购期间继续履行该协议甲上市企业在收购行为完毕后，重新选举董事，构成新的董事会该董事会共有9名董事构成，其中独立董事3名独立董事赵某具有注册会计师资格，持有甲企业10万股股票；独立董事钱某大学专家，甲企业前10名股东中的自然人股东的弟弟；独立董事孙某经济学博士，1年前曾经在B企业担任副经理董事李某,现任B企业副董事长规定根据上述内容，请分别回答如下问题

（1）假如至6月25日，中国证监会未对B企业报送的上市企业收购汇报书提出异议，B企业能否履行该收购协议？B企业的协议收购完毕后，与否将已引起了全面要约收购义务？为何？

（2）B企业在获准履行收购协议后，有关临时保管股票、寄存支付现金以及委托办理股票转让和过户手续的做法与否对的？请阐明理由

（3）假如在提醒性公告日前30个交易日内，甲上市企业挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值为

7.82元，B企业董事会确定的要约收购汇报书与否符合规定？

（4）要约收购期满，B企业应怎样收购其要约预定收购的股份？

（5）甲上市企业在收购期间发生董事辞任情形与否应予阐明并公告？B企业与甲企业的交易，独立董事与否应刊登独立意见？甲企业在收购期间能否继续履行该协议？请阐明理由

（6）甲上市企业董事会的董事人选与否符合规定？请分别阐明理由赵某的任职合格虽然赵某持有甲企业的股份，不过未超过该企业已发行股份的l%o钱某的任职合格虽然钱某是甲企业前10名股东中的自然人股东的弟弟，但不属于直系亲属孙某的任职合格虽然孙某曾经在甲企业的股东B企业处担任副经理，不过已经超过1年李某任职合格李某虽然担任B企业的副董事长，但其在甲企业只任董事，而没有其他行政职务

3.甲学院为国家投资开办的学校，将其开办的小招待所出租给乙广告企业（如下简称“乙企业”）使用双方签订租赁协议约定租期3年，自9月1日至8月31日9月1日，乙企业承租该招待所后，根据其业务需要对招待所进行装修改造甲学院得知后出面反对，乙企业称协议中未对此作出限制性规定，有权按照自己的经营需要对招待所进行改造双方为此形成纠纷，甲学院以此为由规定解除该租赁协议后经律师调解，双方和解12月，甲学院为购置教学设施，向丙银行申请贷款200万元，贷款期限一年，以该招待所设定抵押担保，该招待所的评估价值为230万元，双方约定贷款期限届满，甲学院不能清偿贷款本息时，该招待所归丙银行所有双方于12月20日到有关部门办理抵押登记抵押期间，甲学院欲向丁企业转让该招待所，转让价款为238万元，并告知该招待所已抵押甲学院为此又告知丙银行，丙银行认为双方已经约定该招待所归其所有，不一样意转让丁企业则认为，甲学院与丙银行的约定无效，规定受让该招待所最终该招待所转让至丁企业，3月1日，丁企业与甲学院办理了该招待所的过户手续丁企业获得对该招待所的所有权后，因其业务需要，欲规定该招待所的承租人乙企业搬走，但乙企业认为租赁协议尚未到期，拒绝搬走乙企业租赁该招待所后，为了向甲学院预付第一期的租金，于9月1日向甲学院签发一张为期2个月的已承兑商业汇票甲学院持票后，为了向A家俱企业支付货款向其背书转让，甲学院对A家俱企业运送的教学家俱验收发现质量不符合约定原则，随即告知承兑银行拒绝向A家俱企业支付票款但A家俱企业获得票据后于9月10日不慎遗失，该票据被张某拾得，随即张某盗用A家俱企业的名义,向B企业购得汽车一辆，将该汇票背书给B企业，B企业为支付一笔货款，又将该汇票背书给C企业C企业于11月13日向承兑银行提醒付款，承兑银行以超过提醒付款期限为由拒绝付款规定根据以上事实请分别回答如下问题

（1）假如该房屋租赁协议没有约定租金的支付期限，乙企业应怎样向甲学院支付租金？甲学院因乙企业对招待所进行装修改造，而解除协议与否合法？为何？

（2）甲学院与丙银行的抵押担保与否有效？抵押期间甲学院向丁企业转让该招待所的行为与否合法？丙银行和丁企业的说法哪个对的？假如甲学院将该招待所转让给丁企业所得的价款应怎样处理？

（3）丁企业与否有权规定乙企业搬走？为何？

（4）张某的行为属于何种行为？甲学院以A家俱企业货品不符合约定为由规定承兑银行拒绝付款的理由能否成立？为何？承兑银行以超过提醒付款期限为由拒绝付款与否成立？为何？C企业假如行使追索权，其前手能否对其行使抗辩权？

（5）假如A企业在该票据遗失的当日，向承兑银行办理了挂失止付，在C企业祈求承兑银行付款时，该银行与否应当停止支付？为何？

（6）假如C企业获得该票据，因超过提醒付款期限被承兑银行拒绝付款后，能否将该票据背书转让给D企业？假如C企业向D企业转让了该票据，应怎样处理？

4.大学专家刘某接受甲企业的委托，运用甲企业提供的资金等物质协助，在课余时间为甲企业发明自来水节水型开关双方约定刘某为该节水开关的发明人，甲企业在刘某完毕该发明后一次支付刘某酬金10万元刘某通过一段时间的研究终于完毕该发明，并交付甲企业甲企业按照双方的约定向刘某支付了酬金刘某接受未提出任何异议后来，刘某又与A企业就同样的发明接受委托，签订委托开发协议在刘某与甲企业联络的过程中，被A企业发现，于是，A企业提出撤销该发明委托开发协议（）oA、基本存款账户B、一般存款账户C、临时存款账户D、专用存款账户

15、根据《支付结算措施》的规定，下列各项中，持卡人可以使用单位卡的情形有（）oA、购置价值9万元的电脑B、存入销货收入的款项C、支付12万元的劳务费用D、支取现金

16、根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列各项中，汇票债务人可以对持票人行使抗辩权的事由是（）oA、汇票债务人与出票人之间存在协议纠纷B、汇票债务人与持票人的前手存在抵销关系C、背书不持续D、出票人存入汇票债务人的资金不够

17、根据《著作权法》的规定，下列各项中，属于对作品合理使用的有（）o A、为简介、评论某一作品或者阐明某一问题在作品中大量引用他人已经刊登的作品B、将已刊登的作品改为盲文出版C、图书馆复制本馆收藏的作品发售D、将已刊登的汉语文字作品翻译成少数民族文字在国内外出版发行

18、伪造、变造会计凭证、会计账簿，向股东和社会公众提供虚假的财务会计汇报，严重损害股东或者其他人利益，构成犯罪的，根据刑法的规定，对其直接负责的主管人员和其他直接负责人员可以处以的刑罚是（）oA.处5年如下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元如下的罚金B.处3年如下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元如下的罚金C.处5年如下有期徒刑或者拘役，并处或者单处5万元以上30万元如下的罚金D.处3年如下有期徒刑或者拘役，并处或者单处5万元以上30万元如下的罚金

二、多选题（本题型共18题，每题1分，共18分每题均有多种对的答案，请从每题的备选答案中选出你认为对的的答案，在答题卡对应位置上用2B铅笔填涂对应的答案代码每题所有答案选择对的的得分；不答、错答、漏答均不得分答案写在试题卷上无效）

1、下列有关判决、裁定区别的表述中，对的的是（）oA、判决处理的是案件的实体问题，裁定是处理诉讼中的程序事项B、一种案件也许有多种裁定，但一种案件一般只有一种判决C、裁定可以采用口头形式，判决只能采用书面形式D、裁定一律不准上诉，一审判决可以上诉

2、下列有关个人独资企业的表述中，对的的是（）oA、个人独资企业不是独立的民事主体，也不能独立承担民事责任B、个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担C、个人独资企业的所有财产局限性以清偿到期债务时，应当首先以投资人的个人财产清偿，个人财产仍局限性时，以投资人的家庭共有财产清偿甲企业获此发明后，即向专利部门申请发明专利，刘某得知后提出异议刘某认为该发明属于委托开发研究完毕的成果，双方对该发明申请专利的权利未作出约定，根据《协议法》的规定，申请专利的权利应当属于研究开发人，其本人就该发明具有申请专利的权利，祈求专利局驳回甲企业的申请甲企业则辩称，刘某的发明属于职务发明，根据《专利法》的规定，对于职务发明发明，申请专利的权利属于该单位最终专利局认定，刘某完毕的发明属于职务发明，该发明的专利申请权归甲企业，并依法定程序授予甲企业专利权甲企业获得该发明的专利权后，与乙企业签订专利许可协议，约定除甲企业继续实行该专利外，仅许可乙企业有权实行该专利之后，甲企业与丙企业签订专利权转让协议双方共同向专利行政管理部门办理了专利权转让手续丁企业在甲企业申请该发明专利之前，已经从国外公开出版物上理解到该节水发明，经试制成功，批量生产并用于本单位的自来水设备上丁企业得知甲企业获得该发明专利权后，向专利复审委员会提出申请，认为该发明不具有新奇性，祈求宣布甲企业的该发明专利权无效甲企业反驳称，首先，对国外出版物上刊登了该发明，我司并不知晓，我司是委托刘某完毕的该发明；另一方面，丁企业虽然已经使用，但仅限于本单位，并未公开使用，因此该发明没有丧失新奇性规定根据以上事实请分别回答如下问题1双方约定刘某为该发明的发明人与否对的？为何？2A企业与否有权撤销协议？3甲企业与刘某有关专利申请权的说法哪个对的？请阐明理由4甲企业与乙企业签订的专利实行许可属于何种方式？在专利权转让协议生效后，丙企业可以规定甲企业停止实行该专利吗？乙企业能否继续实行该专利？请阐明理由5甲企业获得的该发明专利与否不具有新奇性？假如宣布该专利无效，甲企业应当怎样向乙企业和丙企业承担责任？注册会计师全国统一考试《经济法》模拟试卷二参照答案

一、单项选择题

1.答案D解析本题合用表见代理

2.答案B解析张某对赵某的债务属于合作人的个人债务，应当以其个人财产清偿，个人财产局限性清偿的，以其从合作企业获得的收益予以清偿；债权人也可以祈求法院强制执行该合作人在合作企业中的财产份额予以清偿

3.答案C解析本题内容为教材修改的内容

4.答案B

5.答案A解析本题内容为教材新增长内容A选项符合有关规定；虽然有关规定也容许当事人作出约定，不过该约定规定外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行到达协议，因此，D选项只由甲乙双方作出约定则不符合有关规定

6.答案D解析由于取回权限于原物，原物毁损灭失，取回权也不存在，因此A选项不对;又由于该物甲企业未将其转让获利，因此乙无权规定等值赔偿，B选项不对；又由于该物的毁损灭失发生在破产宣布前，因此清算组不承担赔偿责任，C选项也不对

7.答案C解析M划拨方式获得的国有土地使用权设定抵押担保，除应办理登记手续外，还应经具有审批权限的人民政府或土地行政管理部门同意，A选项不对；B选项所述情形不得抵销；D选项反应的撤销权，债务人放弃到期债权，是一种作为的方式，因此不针对因其不作为而导致时效届满丧失权利的情形

8.答案A

9.答案B解析注意A、B两项的区别，A项是上市企业发行新股的筹资规定；B项是股份有限企业初次申请公开发行股票筹资额的限制

10.答案C

11.答案A解析同一债权既有保证又有物的担保时，应优先执行物的担保，保证人仅对物的担保以外的债权承担保证责任如债权人放弃物的担保的，保证人在债权人放弃权利的范围内免除保证责任

12.答案D解析境内机构常常项目外汇账户限额原则上为该境内机构上年度常常项目外汇收入的20%o

13.答案B

14.答案B解析本票自出票日起，付款期限最长不得超过2个月，否则丧失对出票人以外的前手的追索权

15.答案A解析职务作品的著作权由作者享有，但法人或者其他组织有权在其业务范围内优先使用

16.答案D

二、多选题

1.答案ACD解析B选项所述情形属于行为人主体资格不合格，应为无效民事行为

2.答案BC解析一审的判决当事人可以上诉，二审判决为终审判决当事人不得上诉，一审裁定当事人也可上诉，但只限于不予受理、对管辖权的异议、驳回起诉的裁定，因此A选项不对的；当事人一方不履行仲裁裁决的，另一方当事人可以向人民法院申请强制执行，因此D选项也不对

3.答案AB解析合作人向合作以外的人转让其在合作企业中的所有或者部分财产份额时，应经全体合作人一致同意，因此，C选项不对；合作协议对合作企业的损益分派未作出约定的，依《合作企业法》的规定平均分派，因此，D选项也不对的

4.答案AC解析本题内容为教材新增长的内容

5.答案:BCD解析A选项所述资产不属于国有资产，归该党、团、工会组织所有

6.答案:ABCD解析本题内容为教材新增长的内容

7.答案BD

8.答案:ABD解析法律规定，对于属于国家规定鼓励投资和容许投资项目的合营企业，合营各方可以在协议中约定合营期限，也可以不约定合营期限其中C选项属于严禁类项目

9.答案AB解析C、D两项是法院宣布企业破产后，对债务人企业产生的影响

10.答案ABD解析C选项不属于破产财产

11.答案ABCD

12.答案ABD解析本题部分选项为教材新增长的内容建设工程施工协议无效，且建设工程竣工验收不合格的，按照如下情形分别处理

（1）修复后的建设工程经竣工验收合格，发包人可以祈求承包人承担修复费用；

（2）修复后的建设工程经竣工验收不合格，承包人无权祈求支付工程价款阐明此情形应考虑修复后与否合格的后果，因此，C选项不对的

13.答案CD解析A、B两项属于资本项目的外汇收入

14.答案BCD解析发卡银行对准贷记卡及借记卡（不含储值卡）账户内的存款，计付利息；对贷记卡账户的存款、储值卡（含IC卡的电子钱包）内的币值不计付利息因此，A选项不对

15.答案ABCD

16.答案AC解析持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月，此外须注意支票属于见票即付的票据，不必记载付款日期，该记载无效，因此A选项中甲的票据权利消灭；汇票的持票人，行使票据权利的时效为自票据到期日起2年，因此B选项中持票人乙的权利没有消灭；见票即付的本票，自出票日起2年内，持票人不行使票据权利，其权利消灭，因此C选项中持票人丙的票据权利消灭；持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或被拒绝付款之日起6个月内行使，故D选项中持票人丁的追索权没有消灭

17.答案ABC

18.答案ABCD

三、判断题

1.答案V解析发售质量不合格的商品未申明的，诉讼时效期间为1年，应当截止到6月20日不过在诉讼时效期间的最终六个月内发生不可抗力占用了10天（即12月20日后来的10天），诉讼时效发生中断，因此至6月30日

2.答案X解析被除名人接到除名告知之日起，除名生效，被除名人退伙

3.答案X解析未经投资人同意，投资人聘任的管理个人独资企业事务的人员，不得同本企业签订协议或者进行交易

4.答案V

5.答案X解析企业未弥补的亏损到达股本总额的1/3时，应在两个月内召开临时股东大会

6.答案X解析中外合作经营企业是契约式的合营，法律规定该企业经营期满所有固定资产免费归中方所有的前提下，容许外方先行回收投资因此，该约定有效

7.答案V解析由于和解协议中免除的30%的债务，其效力不及于保证人和连带债务人，他们仍然应承担该部分的清偿责任，不过，就其承担该部分的清偿责任后，其获得的代位求偿权作为和解债权则要受和解协议的约束，即不得再向债务人进行追偿

8.答案X解析该行为构成欺诈客户的行为

9.答案V解析第一种约定属于由第三人代为履行债务，若交付货品质量不符合约定，甲应规定乙承担违约责任不过，乙告知甲向丙支付货款的行为，属于债权的转让,债务人甲对让与人乙的抗辩可以向受让人丙主张

10.答案X解析保证人乙与银行未约定保证期间，则保证期间为主协议履行期限届满日起6个月内，即自12月31日至6月30日，在此期间债权人未对一般保证的债务人提起诉讼，一般保证人的保证责任消灭因此，银行无权规定保证人乙承担代为清偿债务的保证责任

11.答案X解析属于扰乱金融的行为

12.答案V

13.答案X解析根据规定，由中国人民银行处以票面金额5%但不低于1000元的罚款

14.答案V解析:但凡善意的、已付对价的合法持票人可以向票据上的一切债务人祈求付款,不受前手权利瑕疵和前手互相间抗辩的影响

15.答案V

16.答案X解析应当自撤销或者注销之日起1年内

17.答案X解析注意辨别专利法与商标法中有关先申请原则的不一样

18.答案V

四、综合题

1.答案1甲企业发售丙企业资产，采用竞价的方式是合法的根据规定，企业改组以转让国有产权或发售资产方式的，改组方应当优先采用公开竞价方式确定外国投资者及转让价格乙企业支付收购款的时间是不对的的根据规定，外国投资者资产并购的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付所有对价乙企业支付收购款的方式是对的的，但应当经外汇管理部门同意根据规定，外国投资者应当以境外汇入的可自由兑换货币或其他合法财产权益支付转让价款或出资经外汇管理部门同意，也可以用在中国境内投资获得的人民币净利润或者其他合法财产权益支付转让价款或出资

（2）A合营企业注册资本与出资总额的比例是对的的根据规定，投资总额为3000万美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5中外双方的出资比例以及出资方式合法根据规定，中外合资经营企业中，外国投资者的出资比例一般不得低于注册资本的25%,可以现金、实物、土地使用权、工业产权及非专利技术、其他财产权利等出资不过对土地使用权出资价值确实定没有合法根据，根据规定，中方投资者以土地使用权作价出资的，其作价金额应与获得同类土地使用权所应缴纳的使用费相似

（3）改组方案中，对丙企业拖欠职工工资等款项、费用的处理方式是对的的根据规定，企业的所有或重要资产发售给外国投资者的，改组方和被改组企业应当制定妥善安顿职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过被改组企业应当以既有资产清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用不过对企业原有债权债务关系的处理是不合法的根据规定，以发售资产方式进行改组的，企业债权债务仍由原企业承继

（4）A合营企业设置的组织机构合法合营企业虽然属于有限责任企业，不过根据法律规定，其最高权力机构为董事会，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，由他方担任副董事长董事名额的分派由合营各方参照出资比例协商确定，董事由合营各方按照分派的名额委派和撤换对企业重大事项表决方式确实定基本对的根据规定，中外合资经营企业的董事会会议应有2/3以上的董事出席，其决策方式可以根据合营企业章程载明的议事规则作出，但波及合营企业章程的修改等重要事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决策

（5）根据规定，设置外商投资企业，投资者一次缴付出资的，应自营业执照颁发之日起6个月内付清，本案中，中方出资者已按照协议和法律的规定履行了其出资义务；不过外国投资者的收购款没有按照法律规定准期缴清，根据规定，通过收购国内企业资产设置外商投资企业的，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付所有购置金额，并且根据规定，任何一方都不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资提供担保因此，乙企业以A合营企业名义提供担保，通过银行贷款缴纳出资的行为不合法由此可见，乙企业实际缴付的出资只有200万美元根据规定，双方应当按照实际缴纳出资额的比例进行利润分派双方实际缴纳的出资额为680万美元，其中中方出资为480万美元，外方出资200万美元据此，中方利润分派所得约为

338.82万元（计算公式为480/680X400）；外方利润分派所得约为

61.18万元

2.答案

（1）B企业不能履行该收购协议由于波及国家授权机构持有的股份的转让，协议收购有关当事人应当在获得有关主管部门同意后，方可履行收购协议由于B企业的收购完毕后将持有甲上市企业65%的股份，根据规定，以协议收购方式进行上市企业收购，收购人拟持有、控制一种上市企业的股份超过该企业已发行股份的30%的，应当以要约收购方式向该企业的所有股东发出收购其所持有的所有股份的要约

（2）B企业在获准履行收购协议后，有关临时保管股票、寄存支付现金的做法是对的的但委托证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续，是不对的的,根据规定B企业应当委托证券企业申请办理股份转让和过户登记手续；接受委托的证券企业应当向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购部分的暂停交易和临时保管

（3）要约收购汇报书中有关要约收购的价格，其中对社会法人股的收购价格符合规定，由于在提醒性公告日前6个月内，收购人B企业获得被收购企业未挂牌交易股票支付的价格为

2.31元，与被收购企业近来一期经审计的每股净资产值

2.01元相比，不低于其中的较高者对流通股的收购价格也符合规定由于在提醒性公告日前6个月内，甲上市企业未曾发生要约收购的情形，因此，其要约收购的价格，只要不低于在提醒性公告前30个交易日内，甲上市企业挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%,就符合有关规定有关要约收购的有效期不符合规定根据规定，收购要约的有效期不得少于30日

（4）根据规定，要约收购期满，收购人应当按照收购要约规定的条件购置被收购企业股东预受的所有股份；甲上市企业社会法人股股东预受股份的数量，超过了收购人B企业预定收购数量时,B企业应当按照同等比例收购预受要约的股份

（5）甲上市企业在收购期间发生董事辞任情形的，根据规定应当予以阐明并公告B企业与甲企业的交易，独立董事不需刊登独立意见由于上市企业甲企业与关联人B企业到达的交易总额未超过300万元，也未超过甲企业近来经审计净资产值的5肌根据规定，不在刊登独立意见的职权范围内甲企业在收购期间可以继续履行该协议由于该协议是在B企业就要约收购作出提醒性公告此前已经签订的协议，根据规定，可以继续执行

（6）赵某的任职合格虽然赵某持有甲企业的股份，不过未超过该企业已发行股份的l%o钱某的任职合格虽然钱某是甲企业前10名股东中的自然人股东的弟弟，但不属于直系亲属孙某的任职合格虽然孙某曾经在甲企业的股东B企业处担任副经理，不过已经超过1年李某任职合格李某虽然担任B企业的副董事长，但其在甲企业只任董事，而没有其他行政职务

3.答案

（1）根据协议法的规定，租赁协议中未约定租金支付期限的，租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付因此，乙企业应分别在8月31日、8月31日和8月31日，向甲学院支付租金甲学院因乙企业对招待所进行装修改造，而解除协议是不合法的根据规定，承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以规定承租人恢复原状或者赔偿损失2甲学院与丙银行的抵押担保有效首先，甲学院提供的抵押物合法，运用教学设施以外的财产，为其自身债务提供抵押担保；另一方面，就该抵押物办理了登记手续抵押期间甲学院向丁企业转让该招待所的行为合法法律规定，抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，应告知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的状况甲学院已按照上述法律规定履行了告知告知义务丁企业的说法对的法律规定，签订抵押协议步，抵押人和抵押权不得约定在债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有因此，甲学院与丙银行约定，履行期限届满，甲学院未清偿债务时，该招待所归丙银行所有无效假如甲学院将该招待所转让给丁企业所得的价款，按照法律规定应当向抵押权人丙银行提前清偿所担保的债权或者与抵押权人丙银行约定的第三人提存3根据“买卖不破租赁”原理的规定，在租赁期间发生房屋转让行为的，该租赁行为对受让人丁企业具有约束力或者抵押人将已出租的财产抵押的，应当书面告知承租人，抵押权实现后，租赁协议在有效期内对抵押物的受让人继续有效4张某的行为属于伪造票据的行为甲学院以A家俱企业货品不符合约定为由规定承兑银行拒绝付款的理由不能成立由于票据关系一旦成立即与基础关系相分离，根据《票据法》的规定，只有持票人是不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的人，票据债务人才可进行抗辩而A家俱企业与承兑银行无直接的债权债务关系，若A企业背书转让该票据后，其后手与承兑银行也不存在直接的债权债务关系，故承兑银行不得以此为由拒绝向持票人支付票款承兑银行以超过提醒付款期限为由拒绝付款不成立根据《票据法》的规定，付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任该责任包括，承兑人的责任不因持票人未在法定期限提醒付款而解除持票人未在法定期限内为付款提醒的，则丧失对其前手的追索权，不过，仅限于其前手，而对于承兑人并不发生失权的效果C企业假如行使追索权，其前手可以对其行使抗辩权理由如上5假如A企业在该票据遗失的当日，向承兑银行办理了挂失止付，在C企业祈求承兑银行付款时，银行不应当停止支付，而应向C企业支付票款由于付款人自收到挂失止付告知书之日起12内没有收到人民法院的止付告知书的，自第13日起，挂失止付告知书失效6假如C企业获得该票据，因超过提醒付款期限被承兑银行拒绝付款后，根据《票据法》的规定，不能将该票据背书转让给D企业假如C企业向D企业转让了该票据，应当对其后手承担票据责任

4.答案1双方约定刘某为该发明的发明人是对的的，由于发明人或设计人只能是自然人，并且是刘某是该发明的完毕人，是对该发明发明的实质性特点作出发明性奉献的人2A企业有权撤销协议由于刘某采用欺诈手段，就同一研究开发课题先后与两个以上的委托人分别签订委托开发协议，反复收取研究开发费用的，受损害方A企业有权祈求撤销协议3甲企业的说法是对的的职务技术成果是执行法人或者其他组织的工作任务，或者重要是利使用方法人或者其他组织的物质技术条件所完毕的技术成果刘某既接受了甲企业的委托，执行甲企业交付的任务，又重要运用了甲企业的物质技术条件，因此，刘某的发明属于职务技术成果4甲企业与乙企业签订的专利实行许可属于排他实行许可在专利权转让协议生效后，丙企业可以规定甲企业停止实行该专利协议法律制度规定，签订专利权转让协议前，让与人自己已经实行发明发明，在协议生效后,受让人可以规定让与人停止实行，但当事人另有约定的除外乙企业可以继续实行该专利协议法律制度规定，让与人与受让人签订的专利权转让协议，不影响在协议成立前让与人与他人签订的有关专利实行许可协议的效力5甲企业获得的该发明专利不具有新奇性根据专利法的规定，我国有关授予专利条件中新奇性的原则采用混合原则，即有关出版物的公开采用世界性的原则，而其他方式的公开，采用本国原则因甲企业的发明在申请日前已在国外出版物上公开刊登了，因此丧失新奇性根据法律规定，专利权宣布无效后，专利权人或者专利权转让人不向被许可实行专利权人或者专利权受让人返还专利使用费或者专利权转让费，明显违反公平原则，专利权人或者专利权转让人应当向被许可实行专利人或者专利权受让人返还所有或者部分专利使用费或者专利权转让费据此，甲企业本着公平原则，应当向乙企业和丙企业分别返还部分或者所有专利使用费或者专利权转让费D、违反《个人独资企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产局限性以同步支付的，应当首先承担民事赔偿责任

3、根据合作企业法律制度的规定，下列各项中，须经全体合作人一致同意的有（）oA、合作人以劳务作为出资B、合作人之间转让其在合作企业的部分财产份额C、合作人以其在合作企业中的财产份额出质D、合作企业的执行人以合作企业的名义为他人提供担保

4、根据国有资产评估管理制度的规定，国有资产占有单位发生的下列情形中，属于应当对国有资产进行资产评估的有（）oA.以部分资产改建为有限责任企业B.将资产租赁给非国有单位C.运用外资改组为外商投资企业D.国有独资企业下属的独资企业之间的资产转让

5、根据国有资产管理法律制度规定，下列情形中，应当进行变动产权登记的是（）oA、企业名称变化B、企业组织形式发生变动C、企业国有资本出资人发生变动D、企业国有资本额发生增减变动

6、根据企业法律制度的规定，上市企业股东大会审议的下列事项中，须以尤其决策通过的有（）oA、董事会确定的亏损弥补方案B、发行企业债券C、企业章程的修改D、回购我司的股票

7、根据企业法律制度的规定，股份有限企业发生下列情形口寸，应当召开临时股东大会的有（）oA、董事人数局限性企业章程所定人数的1/2时B、企业未弥补的亏损到达股本总额的20%时C、单独或者合并持有企业有表决权股份总额5%的股东祈求时D、监事会提议召开时

8、根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的有（）oA、运用我国特有工艺生产产品的项目B、不利于节省资源的项目C、技术水平落后的项目D、占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的项目

9、根据破产法律制度的规定，下列各项中，属于破产债权的有（）oA.人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金B.财政部门通过签订协议按有偿使用、定期偿还原则发放给债务人的款项C.债务人在破产宣布前因违约给他人导致财产损失而产生的赔偿金D.破产宣布后的债务利息

10、人民法院于9月10日受理某国有企业破产案件，12月10日作出破产宣布裁定在破产企业清算时，下列选项中，清算组可依法行使撤销权的有（）o A、该企业于3月15日对应于同年9月1日到期的债务提前予以清偿B、该企业上级主管部门于4月1日从该企业免费调出价值10万元的机器设备C、该企业于5月8日与其债务人签订协议，放弃其15万元债权D、该企业于7月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人

11、根据《中华人民共和国证券法》的规定，上市企业发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（）oA、企业的股本总额由人民币

1.2亿元减至人民币1亿元B、持有股票面值人民币1000元以上的股东人数由1200人减至900人C、企业近来2年持续亏损D、企业未按规定公开其财务状况

12、根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（）oA、企业董事的行为也许依法承担重大损害赔偿责任B、企业营业用重要资产的抵押、发售或者报废一次超过该资产的40%C、上市企业遭受超过净资产20%的重大损失D、企业董事长发生变动

13、根据《中华人民共和国协议法》的规定，下列各项中，属于不得撤销要约的情形有（）oA、要约已经抵达受要约人B、要约人确定了承诺期限C、要约人明示要约不可撤销D、受要约人已对要约作出承诺

14、根据外汇管理法律制度的规定，下列选项中，属于境内机构资本项目外汇支出的有（）□A.外商投资企业依法清算后的资金汇出B.外商投资企业外方所得利润在境内再投资C.外商投资企业经营期间的利润汇出D.外商投资企业外籍员工的工资汇出

15、根据《账户管理措施》的规定，下列各账户中，不能支取现金的是（）oA、基本存款账户B、一般存款账户C、临时存款账户D、财政预算外资金专用存款账户

16、根据票据法律制度的规定，持票人在一定期限内不行使票据权利，其权利归于消灭下列有关票据权利消灭时效的表述中，对的的有（）oA.持票人对票据的出票人的权利，自票据到期日起2年B.持票人对票据的承兑人的权利，自票据到期日起1年C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月D.持票人对前手的再追索权，自清偿日或被提起诉讼之日起3个月

17、根据《中华人民共和国票据法》的规定，票据的下列各项中，不得更改的是（）oA、票据金额B、日期C、付款人名称D、收款人名称

18、根据《商标法》的规定，经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明（）oA、许可人的注册地B、被许可人的注册地C、被许可人的名称D、商品产地中国最庞大的数据库下载

三、判断题（本题型共16题，每题1分，共16分请判断每题的表述与否对的,你认为表述对的的，请在答题卡对应位置上用2B铅笔填涂代码“J，你认为错误的，请填涂代码“X”判断对的的，每题得1分，判断错误的，每题倒扣1分；不答题既不得分，也不扣分扣分最多扣至本题型零分为止答案写在试题卷上无效）

1、土地使用权只能作为经济法律关系的内容，不能作为经济法律关系的客体（）

2、在合作协议中必须载明合作企业的经营期限和合作人争议的处理方式（）

3、由两个以上国有资本出资人共同投资设置的企业，按国有资本额最大的出资者的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关（）

4、独立董事任期届满之前不得无端被罢职，提前罢职的，上市企业应当作为尤其披露事项予以披露（）

5、中外合资经营企业、中外合作经营企业的投资者以工业产权作价出资的，其作价金额可以由中外双方协商确定，也可以聘任各方同意的第三者评估（）

6、外国投资者资产并购的，发售资产的境内企业承担其原有的债权债务（）

7、当事人对人民法院的破产宣布裁定有异议的，可以自宣布之日起10日内，向上一级人民法院上诉（）

8、假如破产企业在破产宣布至破产程序终止的期间内对外签订的协议，并非以清算组的名义，且与清算工作无关，应当认定协议无效（）

9、银行因开展正常的银行业务导致其持有一种上市企业已发行股份超过30%,但银行无实际控制该企业的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超过部分的处理方案的，银行可以申请要约收购豁免（）

10、债权人甲与债务人乙约定由乙向丙履行债务，乙未履行，则乙应向丙承担违约责任（）

11、债权人就代位权、撤销权行使的成果享有优先受偿权利（）

12、在建设工程协议中，当事人垫资利息没有约定的，承包人无权祈求支付利息（）

13、当事人对技术成果的权属约定比例的，视为共同所有（）

14、单位从其银行结算账户支付给个人银行结算账户的款项，每笔超过5万元的,应当向其开户银行提供有关付款根据（）

15、对于出票人记载“不得转让”字样的票据，其后手以此票据进行贴现、质押的，通过贴现、质押获得票据的持票人主张票据权利的，人民法院不予支持（）

16、因编制虚假财务会计汇报被依法追究刑事责任的人员，刑罚期满5年后，可以获得或者重新获得会计从业资格证书（）

四、综合题（本题型共4题，其中第1题12分；第2题12分；第3题11分；第4题13分本题型共48分在答题卷上解答，答在试题卷上无效）【案例1】4月1日，美国的甲企业和境内的乙国有独资企业（如下简称“乙企业”）到达股权并购协议，乙企业将自己60%的股权转让给甲企业，并依法变更为中外投资经营企业丙企业如下简称“丙企业”o甲、乙签订的合营协议、章程、协议的部分内容如下1乙企业所欠建设银行200万元的债务由丙企业继承；乙企业的职工安顿方案经职工代表大会立案；乙企业以既有财产清偿所拖欠职工的工资和欠缴的社会保险费；对解除劳动协议的职工要依法支付经济赔偿金，所需资金从改组前乙企业的净资产中抵扣，或者从转让国有产权收益中优先支付2乙企业应当依法进行产权界定和资产评估，国有产权转让事项应当由本级国有资产监督管理机构同意3甲企业收购乙企业60%股权的价款为1200万美元甲企业应当自丙企业营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其他价款在2年内付清4甲企业支付并购价款的形式包括

①甲企业在北京设置的某中外合资经营企业因清算所得500万美元；

②甲企业在上海设置的某中外合作经营企业因先行回收投资所得400万美元；

③甲企业收购乙企业债权人的债权300万美元5甲企业自丙企业营业执照签发之日起即获得丙企业的决策权，但在甲企业付清所有价款前，乙企业有权理解、监督丙企业的生产经营状况及财务状况6丙企业成立后，注册资本由本来的万美元增长至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲企业应当自丙企业营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元，甲企业可以由丙企业提供抵押担保向中国的外资金融机构贷款80万美元缴付第一期出资7丙企业的投资总额确定为10000万美元8丙企业采用有限责任企业的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构其中，董事会由5名董事构成，其中甲企业委派3名，乙企业委派2名合资企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙企业委派9丙企业的主营业务为彩扩、洗像10自丙企业营业执照签发之日起3年后，经乙企业同意，丙企业董事会会议通过后，甲企业可以将20%的股权转让给第三者，并报原审批机关立案根据行业主管部门测算甲企业在中国彩扩、洗像行业的市场拥有率已经到达21%,本次并购完毕后，甲企业在中国的市场拥有率将到达30%规定根据有关法律制度规定，分别回答如下问题1指出要点1中的不符合规定之处，并阐明理由2指出要点2中的不符合规定之处，并阐明理由3指出要点3中的不符合规定之处，并阐明理由4根据本题要点4所提醒的内容，指出甲企业支付并购价款的形式与否符合规定？并阐明理由5指出要点5中的不符合规定之处，并阐明理由6指出要点6中的不符合规定之处，并阐明理由7根据本题要点7所提醒的内容，指出丙企业的投资总额与否符合规定？并阐明理由8根据本题要点8所提醒的内容，指出丙企业的组织机构与否符合规定？并阐明理由9根据本题要点9所提醒的内容，指出丙企业在合营协议中与否应约定合营期限？并阐明理由10指出要点10中的不符合规定之处，并阐明理由11根据甲企业的市场拥有率数据，甲企业在并购中应履行何种义务？并阐明理由【案例2】8月，中国证监会在对甲上市企业如下简称“甲企业”进行例行检查中，发现如下事实11月，甲企业以办公楼设定抵押，向工商银行贷款1000万元，双方签订了抵押协议，并依法办理了抵押登记手续经查该办公楼的国有土地使用权是甲企业通过转让方式获得的，在抵押登记前，甲企业未经有关主管部门的审批22月，甲企业以划拨的国有土地使用权设定抵押，向建设银行贷款1200万元双方签订了抵押协议，并依法办理了抵押登记手续经查该抵押未经有关政府主管部门的同意33月，甲企业以其与乙企业共同共有的设备设定抵押，向农业银行贷款1500万元双方签订了抵押协议，并依法办理了抵押登记手续经查该抵押在登记前未经乙企业的同意，但乙企业懂得后未提出异议44月，甲企业为其控股股东A企业1000万元的银行贷款提供担保，A企业到期不能清偿债务，银行规定甲企业承担1000万元的清偿责任，遭到甲企业的拒绝经查，该银行和甲企业在签订担保协议步，并不懂得A企业是甲企业的控股股东55月，甲企业为其持股40%的B企业1000万元的银行贷款提供担保B企业到期不能清偿债务，银行规定甲企业承担1000万元的清偿责任，遭到甲企业的拒绝经查，该银行和甲企业在签订担保协议步，双方均有过错66月，甲企业为C企业1000万元的银行贷款提供担保经查，甲企业与C企业之间无任何关联关系，但C企业借款前的资产负债率为75%77月，甲企业为D企业1000万元的银行贷款提供担保经查，甲企业董事会对该担保事项进行表决时，应到董事9名，实到董事5名，该担保事项经出席会议的董事一致通过并签订同意88月，控股股东A企业以其持有的甲企业股份3000万股为E企业6000万元的银行贷款提供质押担保经查，A企业代表国家持有甲企业8000万股的国有股，E企业为A企业的控股子企业规定根据有关法律规定，分别回答问题1根据本题要点1提醒的内容，甲企业和工商银行签订的抵押协议与否有效？并阐明理由2根据本题要点2提醒的内容，甲企业和建设银行签订的抵押协议与否有效？并阐明理由此外，该抵押的登记部门是什么？3根据本题要点3提醒的内容，甲企业和农业银行签订的抵押协议与否有效？并阐明理由此外，该抵押的登记部门是什么？4根据本题要点4提醒的内容，指出甲企业为A企业提供担保的行为与否符合有关规定？并阐明理由甲企业拒绝承担1000万元清偿责任的主张与否符合有关规定？并阐明理由5根据本题要点5提醒的内容，指出甲企业为B企业提供担保的行为与否符合有关规定？并阐明理由甲企业应承担的民事责任不应超过多少万元？并阐明理由

（6）根据本题要点

（6）提醒的内容，指出甲企业为C企业提供担保的行为与否符合有关规定？并阐明理由

（7）根据本题要点

（7）提醒的内容，指出甲企业董事会的做法与否符合有关规定？并阐明理由

（8）根据本题要点

（8）所提醒的内容，指出A企业为E企业提供担保的行为与否符合有关规定？并阐明理由【案例3】A股份有限企业（本题下称“A企业”）于9月向社会公开发行人民币一般股股票并在上海证券交易所上市，A企业属于基础设施类上市企业7月10日，拟申请发行0万元4年期可转换企业债券其申报材料的有关内容如下

（1）A企业经注册会计师审计的近来3年有关财务资料如下单位万元年度6月30日总资产56300545004640043400负债总额1900018000（注）1300012500净资产37300365003340030900扣除非常常损益前的净利润800310025002300扣除非常常损益后的净利润75028003000注负债中包括3月18日发行的6000万元3年期企业债券

（2）转股价格以可转换企业债券募集阐明书公布前30个交易日企业股票的平均收盘价格为基准，并下浮5%确定可转换企业债券发行后，无论企业股份发生何种变动，其转股价格均不作任何调整

（3）自可转换企业债券发行之日起3个月后，持有人可以按转股价格转换为企业股票

（4）因可转换企业债券转换为股份引起股份变动时A企业应当在每月结束后的2个工作日内向社会公布股份变动状况，同步向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

（5）可转换企业债券到期未转换为股份的，A企业应当在30个工作日内偿还本息

（6）B企业为A企业本次发行可转换企业债券提供担保根据A企业和B企业签订的担保协议，B企业提供担保的形式为一般保证方式，B企业承担担保责任的范围为债券本金和利息

（7）经查

①A企业近来3年未进行现金利润分派；

②3月A企业因发生操纵市场的重大违法行为而被查处；

③6月A企业管理层发生重大调整

（8）在A企业股东大会对可转换企业债券的发行方案进行表决时，出席本次股。