2025年注册资产评估师经济法入门教程核心章节解析与要点掌握

第二章企业与企业法律制度第一节企业法概述

一、企业的分类按承担责任形式企业、合作企业和个人独资企业按所有制形式国有企业、集体所有制企业、私营企业、外商投资企业有限责任企业、股份有限企业、国有独资企业、中外合资经法人企业按与否具有法人营企业、外资企业资格非法人企个人独资企业、合作企业和不具有法人资格的中外合作经营业企业

二、企业的概念和种类L概念根据企业法设置的、由法定人数的股东所构成的企业法人

2.类型我国只规定了有限责任企业和股份有限企业这两种类型的企业第二节合作企业法【无限连带责任VS有限责任】

3.无限连带责任无限责任:债务先以合作企业的财产承担，局限性承担合作人才承担一一先企业后个人♦连带责任合作人承担责任时没有先后次序,债权人可以规定一般合作人中的一人、数人、全体♦承担所有或部分企业未能清偿的债务

4.有限责任合作人对合作企业的债务以其认缴的出资额为限一一企业债务不会拖累合作人私人财产

一、合作企业概述一般所有合伙人对所有债务承担无限连带责任

（一）合作企业的概念特殊故意、重大过失4肇事者无限连带【非肇事者有限责任:非故意、重大过失所有人无限连带------------e—普通合伙人无限连带责任有限合伙企也八,/一般情况有限责任有限合伙人（有理由相信无限连带

（三）合作人行为有限合作人一般合作人有限合作人可以同本有限合作企业进行交易；不除合作协议另有约定或者经全体合作关联过，合作协议另有约定的除外（约定f可以）人一致同意外，合作人不得同本合作交易企业进行交易有限合作人可以自营或者同他人合作经营与本合作人不得自营或者同他人合作经营竞业有限合作企业相竞争的业务；不过，合作协议另与本合作企业相竞争的业务有约定的除外（约定一可以）有限合作人可以将其在有限合作企业中的财产一般合作人以其在合作企业中的财产出质份额出质；不过，合作协议另有约定的除外份额出质的，须经其他合作人一致同（约定f可以）后、o有限合作人向合作人以外的人转让其在有限合除合作协议另有约定外，一般合作人对外作企业中的财产份额，应提前30日告知其他合向合作人以外的人转让财产份额时，转让作人（对外转让告知）须经其他合作人一致同意

（四）有限合作人的债务清偿一一同一般合作

（五）入伙、退伙

1.入伙新入伙的有限合作人对入伙前有限合作企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任（有限责任）【链接】新一般合作人对入伙前合作企业的债务承担无限连带责任，除另有约定外

2.退伙

（1）有限合作人有下列情形的，当然退伙

①作为合作人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；

②作为合作人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣布破产；

③法律规定或者合作协议约定合作人必须具有有关资格而丧失该资格；

④合作人在合作企业中的所有财产份额被人民法院强制执行【对比】当然退伙的对比一般合作人有限合作人死亡退伙退伙所有强制执行退伙退伙吊销资格证书退伙退伙丧失偿债能力退伙不退伙行为能力并不必然不退伙【结论］有限合作人不由于丧失民事行为能力、丧失偿债能力而导致退伙

（2）财产的继承（顺理成章获得）作为有限合作人的自然人死亡、被依法宣布死亡或者作为有限合作人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法获得该有限合作人在有限合作企业中的资格【对比】财产继承的对比J不愿意成为合伙人退还份额:有限合伙企业可以继承有约定按约定完全民事—―—二致同意成为普通合伙人行为能力愿意普通合伙企业c鬻瞿臂一致同意成为有限合伙人I研未能一—同意退还份额

（3）责任承担有限合作人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合作企业债务，以其退伙时从有限合作企业中取回的财产承担责任【链接】退伙的一般合作人对基于退伙前原因发生的合作企业事务，承担无限连带责任【示例】ABCD构成甲有限合作企业，AB有限合作人，CD一般合作人A退伙，取回10万之后企业财产20万，A退伙前债务50万到期，怎样处理？【例题•单项选择题】根据《合作企业法》的规定，下列有关入伙和退伙的说法中，对的的是（）OA.入伙须经全体合作人的2/3多数同意B.新合作人对入伙前合作企业的债务不承担连带责任C.退伙人对退伙前发生的合作企业债务仍承担无限连带责任

0.合作人因故意或重大过错给合作企业导致损失的，发生当然退伙一［答疑编号］『对的答案』C『答案解析』

（1）选项A新合作人入伙，除合作协议另有约定外，应当经全体合作人一致同意；

（2）选项B新入伙的一般合作人对入伙前合作企业的债务应当承担无限连带责任，新入伙的有限合作人以其认缴的出资额为限对入伙前的合作企业债务承担责任；

（3）选项C退伙的一般合作人对基于退伙前原因发生的合作企业债务仍应承担无限连带责任，当然，退伙的有限合作人是以退伙时从合作企业分回的财产为限承担有限责任的；

（4）选项D合作人因故意或重大过错给合作企业导致损失的，属于除名的情形之一

（六）有限合作人与一般合作人的互相转变

1.条件除协议另有约定外,一般合作人转变为有限合作人，或有限合作人转变为一般合作人,须经全体合作人一致同意——约定事项

2.责任

（1）有限合作人转变为一般合作人的，对其作为有限合作人期间有限合作企业发生的债务承担无限连带责任一一有一普前后都无限

（2）一般合作人转变为有限合作人的，对其作为一般合作人期间合作企业发生的债务承担无限连带责任——普一有前无限，后有限

四、合作企业的解散、清算（-）解散

1.合作企业解散情形

（1）合作期限届满，合作人决定不再经营；

（2）合作协议约定的解散事由出现；

（3）全体合作人决定解散;

（4）合作人已不具有法定人数满30天;

（5）合作协议约定的合作目的已经实现或者无法实现；

（6）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

（二）清算

2.清算人

（1）全体合作人；

（2）经全体合作人过半数同意,可以自合作企业解散事由出现后15日内指定一种或者数个合作人，或者委托第三人担任清算人；——法定事项

（3）自合作企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合作人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人

3.清偿次序

（1）清算费用；

（2）合作企业职工工资、社会保险费用和法定赔偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿债务

4.合作企业依法被宣布破产的，一般合作人对合作企业债务仍应承担无限连带责任【例题•多选题】根据《合作企业法》的规定，若（），合作企业应当解散A.合作期限未满、合作人对继续经营产生严重分歧

8.合作协议约定的解散事由出现C.有三分之二以上的合作人决定解散D.合作人已不具有法定人数满15天E.合作协议约定的合作目的已经实现或者无法实现-［答疑编号］『对的答案』BE『答案解析』本题考核合作企业解散《合作企业法》规定，合作企业有下列情形之一的，应当解散

（1）合作期限届满，合作人决定不再经营；

（2）合作协议约定的解散事由出现；

（3）全体合作人决定解散；

（4）合作人已不具有法定人数满三十天；

（5）合作协议约定的合作目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因

五、法律责任违反《合作企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产局限性以同步支付的，先承担民事赔偿责任一一先民后刑（行）第三节有限责任企业

一、有限责任企业的概念和特性

1.定义有限责任企业，是根据《企业法》在中国境内设置的，股东以其认缴的出资额为限（有限责任）对企业承担责任,企业以其所有财产对企业的债务承担责任的企业法人

2.特性营股份至I的相似具有法人诏格;股东均负有限责任

（1）等额股份不是（有限）；是（股份）

（2）权利凭证出资证明书（有限）；股票（股份）与股份企业的差异

（3）限额有限低于股份

（4）设置程序有限简朴

（5）性质人合与资合（有限）；资合（股份）

二、有限责任企业的设置（-）设置条件

1.股东人数；

2.财产条件；

3.股东共同制定企业章程；

4.有企业的名称，建立符合有限责任企业规定的组织机构；5,有企业住所［链接］合作企业不规定出资限额详细规定

1.股东人数1-50人,自然人或法人

2.出资

（1）注册资本最低限额人民币3万元有限责任企业的注册资本全体股东“认缴”的出资额——认缴W实缴

（2）方式

①可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资【注意】有限责任企业不可用劳务出资,一般合作人可以以劳务出资

②非货币财产应当“评估”作价【链接】合作人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，可以由全体合作人协商确定，也可以由全体合作人委托法定评估机构评估以劳务出资的，其评估措施由全体合作人协商确定

③「全体股东”的货币出资金额不得低于有限责任企业注册资本的30%

（3）出资期限企业“全体股东”的初次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额（3万），其他部分由股东自企业成立之日起两年内缴足;其中，投资企业可以在5年内缴足【注意】同步满足（即孰高）20%和最低限额

（4）出资中的违法行为

①抽逃出资企业成立后,股东不得抽逃出资

②出资不实有限责任企业成立后，发现作为设置企业出资的非货币财产的实际价额明显低于企业章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；企业“设置时”（注意不包括后来加入）的其他股东承担连带责任【示例】甲乙丙构成有限责任企业，甲乙出资没有问题，丙出资的非货币资产认缴100,实际价值为40,丁于一年后加入该企业假如丙只有10,60的差额怎么办？【答案】可以向甲乙追50,向甲乙各追多少，怎么追都行【例题•单项选择题】（）甲、乙、丙于1997年3月出资设置东海有限责任企业1998年4月该企业又吸取丁入股1999年10月该企业因经营不善导致严重亏损，被依法宣布破产法院在清算中查明甲在企业设置时作为出资的房产，其实际价额明显低于企业章程所定价额；甲的个人财产局限性抵偿其应出资额与实际出资额的差额按《企业法》规定，对的的处理措施是（）A.甲以个人财产补交其差额，局限性部分由乙、丙、丁补足B.甲以个人财产补交其差额，局限性部分由乙、丙补足C.甲以个人财产补交其差额，局限性部分待有财产时再补足D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任❷［答疑编号］『对的答案』B『答案解析』有限责任企业成立后，发现作为出资的实际价额明显低于企业章程所定价额，应当由交付出资的股东补交其差额，企业设置时的其他股东对其承担连带责任【例题•单项选择题】（）根据《企业法》的规定，采用分期缴付出资方式设置有限责任企业的，全体股东的初次出资额不得低于注册资本的（）A.20%B.30%C.40%D.50%•［答疑编号］『对的答案』A『答案解析』采用分期缴付出资方式设置有限责任企业的，全体股东的初次出资额不得低于注册资本的20%o

（二）设置的程序

1.子企业VS分企业有限责任企业可以设置分企业、子企业分企业子企业不具有法人资格法人资格具有法人资格责任承担责任由总企业承担“独立”承担责任

三、有限责任企业的组织机构（-）设置的原则

1.组织机构，包括股东会、董事会、监事会和经理

2.小企业的尤其规定

（1）可以设1名执行董事，不设置董事会，执行董事可以兼任企业经理

（2）可以设1—2名监事,不设置监事会

（二）股东会一一权力机构

1.职权一一做决定

（1）决定企业的经营“方针”和投资“计划”；【链接】决定经营“计划”和投资“方案”属于董事会的职权

（2）人事权选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事,决定有关董事、监事的酬劳事项；【总结】监事董事中的职工代表所有监事会均应包括职工代袤_——一一―---.\职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3职工代表大会选举两个以上的国有企业或者我他两个以上的国有投资主体投费设立的有限密任公司.的事会必须包括职工代表无其比余例有要限求费任公司和所有股份有限公司的堇事会可以不包括乘工代表

（3）事务管理权

①审议同意董事会、监事会或者监事的汇报；

②审议同意企业的年度财务预算方案、决算方案、利润分派方案和弥补亏损方案；

③对企业增长或者减少注册资本，发行企业债券作出决策；

④对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决策；

⑤修改企业章程

2.决策

（1）表决权股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但企业章程另有规定的除外书面一致同意的，可以不开股东会，直接在文献上签名、盖章

（2）尤其决策代表（全体）2/3以上（不小于等于2/3）表决权（不是人数）的股东通过

①修改企业章程；

②增长或减少注册资本；

③企业合并、分立、解散；

④变更企业形式

3.会议召集和主持

（1）初次股东会会议由出资最多的股东召集和主持

（2）后来的股东会会议次序董事会（董事长一一副董事长一一半数以上董事推举一名董事）一一监事会或者不设监事会的监事——代表1/10以上表决权的股东【例题•多选题】下列各项中，属于有限责任企业股东大会行使职权的有（）A.对发行企业债券作出决策B.对企业增长注册资本作出决策C.对股东向股东以外的人转让股份作出决策D.决定企业内部管理机构的设置E.决定企业的经营计划和投资方案❷［答疑编号］『对的答案』AB『答案解析』有限责任的股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，无需股东会决策选项DE的表述是董事会的职权

（三）董事会一一执行机构

1.构成人数3-13人两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设置的有限责任企业，其董事会组员中“应当”有企业职工代表;其他有限责任企业董事会组员中也“可以”有企业职工代表董事董事长一人，“可以”设副董事长;职工长董事长、副董事长的产生措施由企业章程规定任期每届任期不得超过3年（W3年）代表

2.召集董事长一一副董事长一一半数以上董事推举一名董事

3.决策一人一票

4.职权一一做制定|执行I@召集股东会会议，并向股东会汇报工作;权

②执行股东会的决策

①决定企业的经营计划和投资方案;【链接】决定企业经营方针和投资计划由股东会决策

②决定企业内部管理机构的设置;决定

③决定聘任或者解雇企业经理及其酬劳事项,并根据经理的提名决定聘任或者解雇企业副经权理、财务负责人及其酬劳事项;【链接】非由职工代表担任的董事、监事股东会决定

④制定企业的基本管理制度

①制定企业的年度财务预算方案、决算方案；制定

②制定企业的利润分派方案和弥补亏损方案；权

③制定企业增长或者减少注册资本以及发行企业债券的方案;

④制定企业合并、分立、解散或者变更企业形式的方案【例题•多选题】有限责任企业的董事会依法行使的职权有（）A.决定企业的经营计划和投资方案B.制定企业增长或减少注册资本的方案C.审议同意企业的年度财务预算方案和决算方案D.聘任或者解雇企业经理E.对发行企业债券作出决策❷［答疑编号］『对的答案』ABD『答案解析』审议同意企业的年度财务预算方案和决算方案、对发行企业债券作出决策是股东会的职权

（四）经理一一管详细经理由董事会聘任或者招聘经理列席董事会会议

（五）监事会或监事

1.构成人数不得少于3人监重会应当包括职壬代蠢职壬代表的比例不蒋低于173代表全体监事过半数选举产生主席【链接】董事长、副董事长的产生措施由企业章程规定任期小，连选可以连任【链提I有限责任企业董事任期不得超过3年任期限制董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事

2.职权一一做监督

（1）检查企业财务;

（2）对董事、高级管理人员执行企业职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或者股东会决策的董事、高级管理人员提出罢职的提议（不能直接罢职）；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时，规定董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议,在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案;

（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）监事可以列席董事会会议,并对董事会决策事项提出质询或者提议；

四、有限责任企业的股权转让（-）内部转让有限责任企业的股东之间可以互相转让其所有或者部分股权【链接】一般合作人之间转让在合作企业中的所有或者部分财产份额时，应当“告知”其他合作人

（二）外部转让

1.股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数（不小于1/2）同意【注意】股东向股东之外的人转让股权无需通过股东会作出决策

2.经股东同意转让的股权，在同等条件下,其他股东有优先购置权;两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权（协商一出资）【链接】除合作协议另有约定外，一般合作人向合作人以外的人转让其在合作企业中的所有或者部分财产份额，须经全体合作人一致同意【注意】视为同意的情形

（1）其他股东自接到书面告知之日起满30日未答复的,视为同意转让

（2）其他股东半数以上不一样意转让的，不一样意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让【例题•单项选择题】甲、乙、丙为某有限责任企业股东现甲欲对外转让其股份，下列判断对的的是（）A.在任何状况下，乙、丙均享有优先购置权

8.甲必须就此事书面告知乙、丙并征求其意见C.须经其他股东的2/3以上同意D.两个以上股东主张行使优先购置权的，应按照转让时各自的出资比例行使优先购置权❷［答疑编号］『对的答案』B『答案解析』经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权；乙丙在同等条件下享有优先购置权，而非在任何状况下都享有优先购置权，A项错误股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求同意，其他股东自接到书面告知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不一样意转让的，不一样意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让B项说法对的，C选项错误两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权，D选项借误

五、一人有限责任企业的尤其规定L注册资本

（1）注册资本最低限额人民币10万元

（2）时间不容许分期出资【链接】一般有限责任企业注册资本最低限额为3万元；容许分期出资

2.股东

（1）股东自然人或者法人

（2）限制一种自然人只能投资设置一种一人有限责任企业,该一人有限责任企业不能投资设置新的一人有限责任企业【注意】该规定区合用于自然人,不合用于法人【示例】小王设置了A一人有限责任企业，就不能再设置B一人有限责任企业；设置的A不能再设置C一人有限责任企业

3.组织机构不设股东会

4.审计一人有限责任企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，并经会计师事务所审计

5.法人人格否认一人有限责任企业的股东不能证明企业财产独立于股东自己财产的，应当对企业债务承担连带责任【对比】一人有限责任企业VS一般有限责任企业一人有限责任企业一般有限责任企业3万注册资本最低限额10万V分期出资X股东会不设股东会设置股东会【例题•单项选择题】（）根据《企业法》，有关一人有限责任企业的说法，对的的是（）A.一人有限责任企业只能由自然人投资设置B.一人有限责任企业注册资本最低限额为人民币3万元C.一种自然人最多只能投资设置两个一人有限责任企业D.一人有限责任企业不设股东会❷［答疑编号］『对的答案』D『答案解析』选项A一人有限责任企业可以由法人投资设置；选项B一人有限责任企业注册资本最低限额为人民币10万元；选项C:一种自然人只能投资设置一种一人有限责任企业

六、国有独资企业的尤其规定

（一）章程制定国有独资企业章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制定报国有资产监督管理机构同意

（二）股东会

1.不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权

2.行使股东会职权

（1）部分职权由董事会行使

（2）企业的合并、分立、解散、增长或者减少注册资本和发行企业债券,必须由国有资产监督管理机构决定

（3）重要的国有独资企业合并、分立、解散、申请破产的,由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府同意

（三）董事会职工代组员由国有法产监储理机构委派；不过董事会组员中应当有企福R工代塞由企表业职工代表大会选举产生【链接】一般有限责任企业中，非由职工代表担任的董事、监事由股东会选举产生同步，不是必须有职工代表*市段董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事叁组员中“指定”董事长【链接】有限责任企业董事长、副董事长由章程规定________________________限制国有资产监督管理机构的同意，董事会组员可以兼任经理任期|不得超过3年（同一般的有限责任企业）7四T监事会

1.监事会组员不得少于5人,其中职工代表的比例不得低于1/3职工代表由职工代表大会选举产生；其他监事由国有资产监督管理机构委派【链接】一般有限责任企业的监事会组员不得少于3人；非由职工代表担任的董事、监事由股东会选举产生

2.监事会主席由国有资产监督管理机构“指定”【链接】一般有限责任企业的监事会主席由全体监事过半数选举产生

（五）兼职限制国有独资企业的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任企业、股份有限企业或者其他机构兼职【例题•单项选择题】根据《企业法》，有关国有独资企业的说法，对的的是（）A.董事会可以制定企业章程，但需报国有资产监督管理机构同意.企业不设股东会，其职权由董事会行使8C.董事会所有组员均须由国有资产监督管理机构委派.监事会组员中的职工代表比例不得低于1/29答疑编号］10『对的答案』A『答案解析』本题考核国有独资企业国有独资企业不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，因此选项B错误董事会组员由国有资产监督管理机构委派；不过，董事会组员中的职工代表由企业职工代表大会选举产生，因此选项C错误监事会组员中的职工代表比例不得低于1/3,因此选项D错误

七、董事、监事、高级管理人员的资格严禁、义务与责任（-）董事、监事、高级管理人员的资格严禁

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序（经济犯罪），被判处刑罚，执行期满未逾立；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年

3.担任破产清算的企业、企业的董事或者厂长、经理，对该企业、企业的破产负有个人责任的,自该企业破产清算完结之日起未逾3年4,担任因违法被吊销营业执照下令关闭的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿

（二）企业董事、监事、高级管理人员的义务与责任

1.违反企业章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将企业资金借贷给他人或者以企业财产为他人提供担保；2,关联交易违反企业章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与我司签订协议或者进行交易；——章程一股东会f不可

3.竞业竞争未经股东会或者股东大会同意，运用职务便利为自己或者他人谋取属于企业的商先找甲要4万，剩余的6万,可以找ABC中的一人一般普通合伙企业举例或数人要全部的6万先找甲要4万，剩余的6万，可以找CD中的一人（有10万或两人要全部的6万，不能再找他要限）甲6乙C J4万（有4万特殊限普）通合伙企业举例♦（虚（假普报告）A110万先找甲要4万，剩余的6万，通）（虚假报告）B＞甲一乙可以找AB中的一人或两人要（普C J4万全部的6万，不能再找C要通）.有限合伙企业举例（-）合作企业的特性

1.组织形式契约式一一不具有法人资格

2.责任形态一般合作人对企业债务承担无限连带责任，有限合作人对企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任

3.人员构造人员构造相对稳定，一般合作人变动不自由一一人合性质

二、一般合作企业（-）合作企业的设置2个以上合作人（自然人、法人和其他组织）【注意1】自然人应当具有完全民事行为能力合作人【注意2】国有独资企业、国有企业、上市企业以及公益性事业单位、社会团体不得成为一般合作人L时间认缴或者实缴出资一一可以分期

2.方式一般合作人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产出资权利出资，也可用劳务出资

3.作价措施劳务出资（协商确定）；其他出资（协商确定或评估）L合作协议应当由全体合作人协商一致，以书面形式签订协议

2.修改或者补充合作协议，应当经全体合作人一致同意；不过，合作协议另有约定的除外（约定一一致同意）名称和场所标明“一般合作”字样【注意】合作企业的营业执照签发日期,为合作企业成立日期【例题•多选题】（）根据《合作企业法》的规定，不能成为合作企业一般合作人的有（）A.国有独资企业

8.国有企业C.集体所有制企业D.上市企业E.自然人「[答疑编号614701]『对的答案』ABD『答案解析』国有独资企业、国有企业、上市企业以及公益性事业单位、社会业机会，自营或者为他人经营与所任职企业同类的业务;股东会f不可【总结】各类企业的关联交易和竞业严禁的总结与本企业交易从事相竞争的业务一般合作人约定f一致同意f义X有限合作人约定f J约定f J章程一股东（大）会同意一X企业董事、高管股东（大）会同意一义【补充】董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归企业所有；给企业导致损失的,应承担赔偿责任第四节股份有限企业

一、股份有限企业的概念和特性股份有限企业，是指根据《企业法》在中国境内设置的，其所有资本分为等额股份（股票形式）,股东以其所持股份为限对企业承担责任（有限责任），企业以其所有财产对企业的债务承担责任的企业法人一一程序较为复杂

二、股份有限企业的设置

（一）发起人发起人为2人以上200人如下,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所（NOT国籍）

（二）出资规定

1.注册资本最低限额为人民币500万元;2,出资方式与有限责任企业相似3,出资期限发起人的出资比例期限发起出资期限同有限责任；由发起人认购企业应发行的所有股份而设置企业企业，即分期出资设置不得分期出资,注册资募由发起人认购企业应发行股份的一部分，其他股份向社会公开募本为在企业登记机关登集集或者向特定对象募集而设置企业发起人认购的股份不得少于记的实收股本总额设企业股份总数的型；但法律、行政法规另有规定的，从其规定置

（三）创立大会

1.开会时间募集设置方式设置企业的，发起人应当自股款缴足之日起30日内召开企业创立大会

2.出席创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行

3.大会表决必须经出席创立大会的认股人所持表决权“过半数”通过

4.设置登记董事会应于创立大会结束后盟旦内申请

5.设置失败的情形认股人可按照所缴股款并加算银行同期存款利息，规定发起人返还

（1）发行的股份超过招股阐明书规定的截止期限尚未募足的;

（2）发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的;

（3）创立大会决策不设置企业的

（四）成立

1.虚假出资股份有限企业成立后，发起人未按照企业章程的规定缴足出资的，应当补缴；“其他发起人”（不包括小股东们）承担“连带责任”

2.出资不实股份有限企业成立后，发现作为设置企业出资的非货币财产的实际价额明显低于企业章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；“其他发起人”承担“连带责任”【例题•多选题】某股份有限企业在设置过程中，不违反《企业法》规定的是（）A.在企业登记机关登记的注册资本总额为人民币800万元B.发起人共有3人，其中2人在中国境内有住所C.某发起人以劳务出资，作价50万元D.全体发起人的货币出资占出资总额的35%E.募集设置的发起人在股款缴足的30日内申请设置登记［答疑编号］『对的答案』ABD『答案解析』C选项中股份有限企业发起人不得以劳务出资E选项中募集设置的发起人在股款缴足的30日内首先开创立大会，之后才设置登记

三、股份有限企业的组织机构（-）股东大会L会议类型

（1）年会每年一次

（2）临时股东大会有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会:

①董事人数局限性《企业法》规定人数（不不小于5人）或者企业章程所定人数的2/3时;

②企业未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（N1/3）时;

③单独或者合计持有企业10%以上股份的股东祈求时;

④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）

⑤监事会提议召开时；（监事不可以）【例题•多选题】甲企业是一家以募集方式设置的股份有限企业，其注册资本为人民币6000万元董事会有7名组员最大股东李某持有企业12%的股份根据《企业法》的规定，下列各项中，属于甲企业应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）A.董事人数减至4人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某祈求召开D.企业未弥补亏损达人民币1600万元E.董事认为必要时❷［答疑编号］『对的答案』AC『答案解析』选项A由于董事人数局限性“5人”；选项C最大股东李某持有股份超过了10%o

2.告知

（1）年会20日前

（2）临时股东大会15日前

（3）发行无记名股票的企业:30日前公告

3.临时提案权

（1）单独或者合计持有企业3%以上股份的股东，可以在股东大会召开国目前提出临时提案并书面提交董事会；

（2）董事会应当在收到提案后两日内告知其他股东

（3）股东大会不得对向股东告知中未列明的事项作出决策

4.决策

（1）一般决策必须经出席会议（不是全体）的股东所持表决权过半数通过

（2）尤其决策必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

①修改企业章程；

②增长或减少注册资本；

③企业合并、分立、解散；

④变更企业形式【注意】股份有限企业股东大会的尤其决策内容与有限责任企业完全相似【链接】有限责任企业一般按章程；尤其代表2/3以上表决权的股东

（3）累积投票制股东大会选举董事或者监事时使用5,签名主持人、出席会议的董事【例题•多选题】（）根据《企业法》，股份有限企业选举（）时，可以根据企业章程规定,实行累积投票制A.董事B.经理C.监事D.董事长E.监事会主席［答疑编号］『对的答案』AC『答案解析』根据《企业法》，股份有限企业选举董事和监事时，可以根据企业章程规定，实行累积投票制【例题•多选题】根据《企业法》的规定，股份有限企业股东大会所作的下列决策中，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有（）A.企业合并决策B.企业分立决策C.修改企业章程决策D.同意企业年度预算方案决策E.变更企业名称［答疑编号］『对的答案』ABC『答案解析』对企业合并、分立或者解散和修改企业章程所作的决策属于尤其决策，尤其决策必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

（二）董事会

1.构成5-19A人数【链接】有限责任企业董事会由3~13人构成董事董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生【链接】有限责任企业董事长、副董事长的产生措施由企业章程规定【链接】国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会组员中“指定”司以有职壬代表代表同看限责任企业其他

2.出席

（1）过半数的董事出席方可举行

（2）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（NOT口头）委托其他“董事”（NOT非董事）代为出席3,表决必须经“全体”（NOT出席）董事的过半数（＞1/2）通过

4.会议记录

（1）出席会议的董事应当在会议记录上签名【链接】出席股东大会的会议记录由主持人、出席会议的董事签名

（2）董事会的决策违反法律、行政法规或者企业章程、股东大会决策，致使企业遭受严重损失的，“参与决策”的董事对企业负赔偿责任;但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的,该董事可以免责一【例题•单项选择题】（）股份有限企业的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托（）代为出席A.其他董事

8.经理C.监事D.近亲属［答疑编号］『对的答案』A『答案解析』股份有限企业的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席

（三）经理

（四）监事会股份有限企业监事会基本与有限责任企业监事会构成、职权相似［总结］决策的对比创立大会出席会议的认股人表决权的过半数._HL*伏策股东大会经出席会议的股东所持表决权的过半数通过股份有限企业董事会经全体董事的过半数通过

①增长、减少注册资本

②合并、分立、解散（有限企业）代表、（股份企业）出席2/3以上表决股东（大）会权的股东通过尤其决

③变更企业形式策

④修改企业章程

①合并、分立、卮散国有独资企国有资产监督管理机构业

②增长、减少注册资本__________做弥业函

四、股份有限企业的股份发行和转让

（一）股份的发行L同股同权、同股同价:同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相似

2.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额

3.企业向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票应当记载发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名

（二）股份的转让限制

（1）发起人持有的我司股份，自企业成立之日起1年内不得转让发起人

（2）企业公开发行股份前已发行的股份，自企业股票在证券交易所上巾殳易之日起1年内不得转让

（1）董事、监事、局级管理人员所持我司股份，自企业股票上市交易之n起1年内不得转让董事、监事、高级管

（2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其理人员所持有我司股份总数的25%（^25%）o

（3）董事、监事、用I级管理人员离职后6个月内,不得转让其所持有的我司股份_企业不得收购我司股份下列情形之一除外

（1）减少企业注册资本;

（2）与持有我司股份的其他企业合并;企业

（3）将股份奖励给我司职工;

（4）股东因对股东大会做出的企业合并、分立决策持异议,规定企业收购其股份的股票质押企业不得接受我司的股票作为质押权的标的【例题•单项选择题】（）根据《企业法》，若股份有限企业（），可以收购我司股份A.向其他企业投资

8.分立为两个企业C.增长企业注册资本D.将其股份奖励给我司职工❷［答疑编号］『对的答案』D『答案解析』企业不得收购我司股份下列情形之一除外

（1）减少企业注册资本；

（2）与持有我司股份的其他企业合并；

（3）将股份奖励给我司职工；

（4）股东因对股东大会做出的企业合并、分立决策持异议，规定企业收购其股份的【例题•多选题】（）下列有关股份有限企业股份转让的说法中，对的的是（）A.发起人持有的我司股份，自企业成立之日起3年内不得转让B.一般情形下，企业不得收购我司的股份C.企业董事所持有的我司股份，在任职期间内不得转让D.企业监事所持有的我司股份，自企业股票上市交易之日起1年内不得转让E.企业高级管理人员在离职后1年内，不得转让其持有的我司股份［答疑编号］『对的答案』BD『答案解析』发起人持有的我司股份，自企业成立之日起一年内不得转让，A项是错误的企业董事、监事、高级管理人员应当在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有我司股份总数的25%,C项是错误的企业董事、监事、高级管理人员离职后六个月内，不得转让其所持有的我司股份，E项是错误的第五节企业财务、会计

一、财会会计工作的法律规定

1.股份有限企业的财务会计汇报应当在召开股东大会年会的20日前置备于我司，供股东查阅

2.公开发行股票的股份有限企业必须公告其财务会计汇报

二、利润分派

1.弥补亏损2,扣除损失扣除支付违反税法缴纳的滞纳金和罚款、违反协议缴纳的违约金和赔偿金、支付没收的财物损失等3,提取法定公积金按鳖的比率提取法定公积金法定公积金合计金额到达企业注册资本鳖以上的，可不再提取

4.提取任意公积金

5.分派红利股份有限企业按照股东持有的股份比例分派,但股份有限企业章程规定不按持股比例分派的除外【补充】企业持有的我司的股份不得分派红利【例题•单项选择题】根据《企业法》，若企业提取的法定公积金合计超过其注册资本的,企业可以不再提取A.20%B.30%C.40%D.50%一［答疑编号］『对的答案』D『答案解析』法定公积金合计金额到达企业注册资本50%以上的，可不再提取

三、公积金的用途

1.三可以1弥补企业的亏损2扩大企业生产经营3转为增长企业资本

2.两不得1资本公积金不得用于弥补企业的亏损2法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前企业注册资本的25%第六节企业的合并、分立、解散和清算

一、企业的合并、分立一合并与分立的概念

1.合并吸取合并A+B=A和新设合并A+B=C2,分立派生分立A=A+B和新设分立A=B+C二合并与分立的程序L企业合并时，应当自作出合并决策之日起10日内告知债权人,并于30日内在报纸上公告债权人自接到告知书之日起丝旦内，未接到告知书的自公告之日起竺日内,可以规定企业清偿债务或者提供对应的担保

2.企业分立时，应当编制资产负债表及财产清单企业应当自作出分立决策之日起10日内告知债权人，并于30日内在报纸上公告三企业合并、分立后债权、债务的承担1,企业合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的企业或者新设的企业承继

2.企业分立时，分立前的债务由分立后的企业承担连带责任不过，企业在分立前与债权人就债务清偿到达的书面协议另有约定的除外【思绪】有外部约定，按外部约定一无外部约定，分立后的企业承担连带责任一偿还后，看有无内部约定

二、企业的解散和清算一企业的解散的原因1,企业章程规定的营业期限届满或者企业章程规定的其他解散事由出现；

2.股东会或者股东大会决策解散；

3.因企业合并或者分立需要解散；

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5.人民法院依法予以解散二企业的清算

1.清算人1有限责任企业还2股份有限企业董事或者股东大会确定的人员3逾期不成立清算组债权人可以申请人民法院指定有关人员构成清算组进行清算2,企业财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务后的剩余财产，有限责任企业按照股东的出资比例分派,股份有限企业按照股东持有的股份比例分派3,清算期间不得开展与清算无关的经营活动未清偿前，不得分派给股东第七节法律责任

1.虚假出资罚则企业的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由企业登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%如下的罚款

2.抽逃出资罚则企业的发起人、股东在企业成立后，抽逃其出资的，由企业登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%如下的罚款

3.企业成立后无合法理由超过6个月未开业的,或者开业后自行停业持续6个月以上的，可以由企业登记机关吊销营业执照4,承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由企业登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍如下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接负责人员的资格证书，吊销营业执照给债权人导致损失的，除能证明自己没有过错的，在评估不实的金额内承担赔偿【例题•综合题】（）10月，甲、乙、丙、丁四人与A有限责任企业（如下简称“A企业”）拟共同设置一家有限责任企业B企业，生产并销售家用电器投资各方商议B企业注册资本为500万元，其中，甲、乙以货币出资，丙以设备出资，丁以专利技术出资，A企业以土地使用权出资12月，B企业成立1月，B企业召开初次股东会议，设置了董事会和监事会12月，B企业召开临时股东会，拟对下列事项进行决策更换企业现任经理；本年度不提取任意公积金，现存法定公积金所有用于转增企业注册资本；将企业章程本来规定的“股东按出资比例行使表决权”修改为“平均行使表决权”2月，A企业打算将其持有的B企业股权的二分之一直接转让给C企业，另二分之一转让给乙6月，B企业的债务人D企业经营出现严重亏损，无法清偿欠B企业的到期货款问题

1.B企业在设置过程中，甲、乙、丙、丁四人与A企业商议的出资方式与否符合《企业法》的规定？哪些出资应当评估作价？甲、乙出资总额至少是多少？❷［答疑编号］『对的答案』甲、乙、丙、丁四人与A企业商议的出资方式符合《企业法》的规定根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；不过，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外对作为出资的非货币财产应当评估作价，核算财产，不得高估或者低估作价因此，丙以设备出资，丁以专利技术出资，A企业以土地使用权出资，均要评估作价全体股东的货币出资金额不得低于有限责任企业注册资本的30虬本题中企业的注册资本是500万，因此甲乙以货币出资，至少是150万

2.B企业初次股东会由谁负责召集？❷［答疑编号］『对的答案』有限责任企业，初次股东会会议由出资最多的股东召集和主持

3.B企业12月召开临时股东会拟决策的事项与否符合《企业法》的规定？并阐明理由❷［答疑编号］『对的答案』本年度不提取任意公积金，这一点符合规定根据规定，企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决策，还可以从税后利润中提取任意公积金因此，也可以经股东会决策而不提取任意公积金将企业章程本来规定的“股东按出资比例行使表决权”修改为“平均行使表决权”，这一点符合规定根据规定，股东会会议可以修改企业章程并且，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；不过，企业章程另有规定的除外更换企业现任经理，这一点不符合规定，由于这是董事会的职权，本题中由股东会作出决策不符合规定现存法定公积金所有用于转增企业注册资本，这一点也不符合规定，根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前企业注册资本的25%题目中说“法定公积金所有用于转增企业注册资本”，因此不符合规定

4.A企业能否将其持有的B企业股权直接转让给C企业和乙？并阐明理由［答疑编号］『对的答案』A企业可以将其持有的B企业股权直接转让给乙，不过不能直接转让给C企业根据规定，有限责任企业的股东之间可以互相转让其所有或者部分股权因此可以直接转让给股东乙股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求同意，其他股东自接到书面告知之日起满30日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不一样意转让的，不一样意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让因此不能直接转让给股东以外的C企业团体不得成为一般合作人

（二）合作企业的财产L合作人在合作企业清算前，不得祈求分割合作企业的财产；法律另有规定的除外合作人在合作企业清算前私自转移或者处分合作企业财产的，合作企业不得以此对抗善意第三人赔偿（不知道是甲的财产）D O一O〜

2.一般合作人财产份额的转让（口诀对外同意，对内告知）对外转让对内转让

1.条件除合作协议另有约定外，一般合作人向合作人以外的人转让其在合作企业中的所有或者部分财产份额时，须经其他合作人一致同意（约定f一致同意）一般合作人之间转让其在合作

2.优先购置权合作人向合作人以外的人转让其在合作企业企业中的所有或者部分财产份中的财产份额的，在同等条件下,其他合作人有优先购置权；额时，应当告知其他合作人不过合作协议另有约定的除外（约定f优先购置圾）

3.一般合作人财产份额的出质一一法定事项合作人以其在合作企业中的财产份额出质的，须经其他合作人一致同意未经其他合作人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人导致损失的，由行为人依法承担赔偿责任【示例】出质；）BC同意D得到质权甲B LD（C\或C不同意出质无效，A赔偿DB【例题•多选题】甲、乙、丙共同出资设置一合作企业，在合作企业存续期间，甲拟以其在合作企业中的财产份额出质借款根据合作企业法律制度的规定，下列表述中对的的有（）A.无需经乙、丙同意，甲可以出质B.经乙、丙同意，甲可以出质C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理E.合作协议可以约定，经2个以上合作人同意，甲可以其在合作企业中的财产份额出质❷[答疑编号614702]『对的答案』BC『答案解析』合作人以其在合作企业中的财产份额出质的，须经其他合作人一致同意；未经其他合作人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人导致损失的，由行为人依法承担赔偿责任

（三）合作企业事务执行1,合作事务执行人

（1）全体合作人共同执行合作事务;

（2）委托一种或者数个合作人执行合作事务［注意】事务执行人一定是合作人，对外“代表”合作企业不执行的有权监督

2.合作人的义务

（1）竞业严禁合作人不得自营或者同他人合作经营与本合作企业相竞争的业务一一法定事项

（2）关联交易除合作协议另有约定或者经全体合作人一致同意外，一般合作人不得同本企业进行交易（约定一一致同意一N0）

3.合作事务的表决【思路】法定一约定［一致同意I全体过半数（一人一票）

（1）一般合作人以其财产份额出质必须经其他合作人一致同意；

（2）将一般合作人除名必须经其他合作人一致同意；

（3）一般合作人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合作人一致同意，可以依法成为有限合作人；

（4）合作企业解散时如指定一种或者数个合作人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合作人过半数同意

（5）一般合作人不得从事同本企业相竞争的业务；

（6）一般合作企业的合作协议不得约定将所有利润分派给部分合作人或者由部分合法定事项作人承担所有亏损；

（7）一般合作人之间转让在合作企业中的所有或者部分财产份额时，应当“告知”其他合作人

（8）有限合作人可以按照合作协议的约定向合作人以外的人转让其在有限合作企业中的财产份额，但应当提前30日“告知”其他合作人【注意】

（7）和

（8）是法定的两个告知事项除客作协议另有约定外,下列事项应百经全体者柞人一致同意:变化合作企业的名称；变化合作企业的经营范围、重要经营场所的地点；1处分合作企业的不动产；2转让或者处分合作企业的知识产权和其他财产权利;以合作企业名义为他人提供3担保；4聘任合作人以外的人担任合作企业的经营管理人员修改或者补充合作协议；5

（8）一般合作人向合作人以外的人转让其在合作企业中的所有或者部一致同意6分财产份额时；的事项7

（9）一般合作人同本合作企业进行交易；

（10）新合作人入伙；

（11）一般合作人死亡或被依法宣布死亡，继承人具有完全民事行为能力的，获得一般合作人资格；

（12）一般合作人转变为有限合作人，或有限合作人转变为一般合作人

4.合作企业的损益分派

（1）合作企业的利润分派、亏损分担，按照合作协议的“约定”办理；合作协议未约定或者约定不明确的，由合作人“协商”决定；协商不成的，由合作人按照“实缴”的出资比例分派、分担;无法确定出资比例的，由合作人“平均”分派、分担（约定一一协商一一实缴一一平均）

（2）合作协议不得约定将所有利润分派给部分合作人或者由部分合作人承担所有亏损（法定事项）【例题•单项选择题】（）根据《合作企业法》，除合作协议另有约定外，若一般合作企业（）,不须经全体合作人一致同意A.变化合作企业的名称B.处分合作企业的动产C.变化合作企业的经营范围D.以合作企业名义为他人提供担保[答疑编号614701]『对的答案』B『答案解析』处分合作企业的动产并不规定全体合作人一致同意【例题•单项选择题】（）甲、乙、丙、丁四人共同出资设置合作企业，委托合作人丁单独执行企业事务下列表述中，不符合《合作企业法》规定的是（）A.该合作企业在设置申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书B.丁对外代表该合作企业C.丁向甲转让丁在该合作企业中的部分财产份额时，应当告知乙、丙二人D.甲、乙、丙无权检查丁执行该合作企业事务的状况[答疑编号614702]『对的答案』D『答案解析』本题考核合作企业执行事务的有关规定根据规定，不执行合作企业事务的合作人，有权监督执行事务合作人的事务执行状况，因此选项D的说法错误【例题•多选题】根据合作企业法律制度的规定，一般合作企业出现亏损时，须由合作人分担责任下列有关亏损分担的表述中，对的的有（）A.合作协议有约定比例的，按约定比例分担B.合作协议没有约定比例的，由各合作人平均分担C.合作协议没有约定比例的，由各合作人按实缴出资比例分派D.合作协议没有约定比例的，由各合作人协商决定E.合作协议可以约定由执行合作事务的合作人承担所有亏损[答疑编号614703]〜『对的答案』AD『答案解析』

（1）选项A合作企业的利润分派、亏损分担，按照合作协议的约定办理；

（2）选项BCD合作协议未约定或者约定不明确的，由合作人协商决定；协商不成的，由合作人按照实缴出资比例分派、分担；无法确定出资比例的，由合作人平均分派、分担；

（3）选项E合作协议不得约定将所有利润分派给部分合作人或者由部分合作人承担所有亏损

（四）合作企业与第三人的关系

1.对外代表权的效力合作企业对合作人执行合作事务以及对外代表合作企业权利的限制，不得对抗善意第三人一一清算前私自转移或者处分合作企业财产行为有效（不得对抗善意第三人）合作人执行合作事务超越限制行为有效以其在合作企业中的财产份额出质未经一致同意行为无效（可以对抗善意第三人）2洛作企业的债务（口诀先企业后个人n版卜连带，对内按份）

（1）合作企业对其债务，应先以其所有财产进行清偿一一先企业后个人

（2）合作企业不能清偿到期债务的，合作人承担无限连带责任一一对外连带甲合作企业40100先企业40后个人60对外连带假设A60,BO,CO,DO

（3）合作人清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合作人追偿一一对内按份对内按份（有约定按约定一协商-实缴+平均）假设没约定，协商不成，实缴无法确定

3.合作人（个人）的债务一一两不得，两可以

（1）合作人发生与合作企业无关的债务，有关债权人不得以其债权“抵销”其对合作企业的债务，也不得“代位”行使合作人在合作企业中的权利

（2）合作人的自有财产局限性清偿其与合作企业无关的债务的，该合作人可以以其从合作企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法祈求人民法院“强制执行”该合作人在合作企业中的财产份额用于清偿【注意】人民法院强制执行合作人的财产份额时，应当告知全体合作人，其他合作人有优先购置权；其他合作人未购置，又不一样意将该财产份额转让给他人的，依法为该合作人办理退伙结算,或者办理削减该合作人对应财产份额的结算（告知合作人买一财产份额转让一退伙或削减）【例题•单项选择题】甲一般合作企业的合作人赵某欠个体工商户王某10万元债务，王某欠甲合作企业5万元债务已到期赵某的债务到期后一直未清偿王某的下列做法中，符合《合作企业法》规定的是（）A.代位行使赵某在甲合作企业中的权利B.自行接管赵某在甲合作企业中的财产份额C.祈求人民法院强制执行赵某在甲合作企业中的财产份额用于清偿D.主张以其债权抵销其对甲合作企业的债务❷[答疑编号614704]『对的答案』C『答案解析』合作人发生与合作企业无关的债务，有关债权人不得以其债权抵销其对合作企业的债务；也不得代位行使合作人在合作企业中的权利合作人的自有财产局限性清偿其与合作企业无关的债务的，该合作人可以以其从合作企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法祈求人民法院强制执行该合作人在合作企业中的财产份额用于清偿

（五）合作企业的入伙、退伙

1.入伙

（1）程序（约定事项）新合作人入伙，除合作协议另有约定外，应当经全体合作人一致同意

（2）责任（约定事项）新合作人对入伙前合作企业的债务承担无限连带责任入伙的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的，从其约定

2.退伙

（1）退伙原因合作协议约定了合作期限；约定的退伙事由出现；一致同意；继协议退伙自愿区别有无续参与退伙合作期限协议未约定期限；退伙不给合作企业事务执行导致不利影响；提告知退伙前30日告知其他合作人

（1）自然人死亡或者被依法宣布死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，当然退伙或者被宣布破产；

（4）必须具有有关资格而丧失该资格；法定区别积极

（5）合作人在合作企业中的所有财产份额被强制执行退伙还是被动经其他合作人一致同意（法定事项）

（1）未履行出资义务；除名

（2）因故意或者重大过错给合作企业导致损失；

（3）执行合作事务时有不合法行为；

（4）发生合作协议约定的事由［注意】一般合作人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙致同一土转为有限合伙人丧失民事行为能力---------------------------未能一致同意退伙.

（2）生效当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日除名，被除名人接到除名告知之日，除名生效【注意】被除名人对除名决策有异议，自接到除名告知之日起30日内,

（3）向法院起诉效力退伙人对退伙前发生的合作企业债务,承担无限连带责任

（4）（对前不对财产继承不愿意成为合伙人；退还份额有约定按约定鲤承一-同意成为普通合伙人e完全都行为妣没有约定e（未能一致同意;退还份额为合伙人眩,一致同意成为有限合伙人不限制民事行为能力人7-工―一4-------------------------------V未能一致同意；遇还份额｛并不必然导致成为普通合伙人）【例题•多选题】根据新颁布《合作企业法》的规定，下列各项中，不符合一般合作企业合作人当然退伙情形的是（）A.合作人丧失偿债能力

8.合作人被宣布破产C.合作人在合作企业中的所有财产份额被人民法院强制执行D.合作人未履行出资义务E.作为合作人的自然人被依法认定为无行为能力人u［答疑编号614705］『对的答案』DE『答案解析』D选项是除名的情形E选项，一般合作人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙

（六）特殊的一般合作企业「肇事人无限连带责任声1故意或重大过失引起4特殊普通合伙企业J〔非肇事人有限责任［非因故意或重大过失引起无限连带责任虚假报告甲特殊普通合伙CT,B C60V

100、,「先企业40引起者AB连带｛:lCD60/30B30A/E有限责任C=0AB fCD，后个人60D=

0.对内赔偿40【例题•单项选择题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设置一特殊的一般合作制的会计师事务所甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计汇报被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人100万元根据合作企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，对的的是（）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.以该会计师事务所的所有财产为限承担责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任❷［答疑编号］『对的答案』D『答案解析』本题考核点是特殊一般合作企业中合作人的责任承担在特殊一般合作企业中，一种合作人或者数个合作人在执业活动中因故意或者重大过错导致合作企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合作人（丙）以其在合作企业中的财产份额为限承担责任

三、有限合作企业

（一）设置条件

1.合作人

（1）有限合作企业由2个以上50个如下合作人设置【链接】一般合作企业由2个以上合作人构成

（2）有限合作企业至少应当有1个一般合作人和1个有限合作人【注意】有限合作企业仅剩有限合作人的，应当解散；有限合作企业仅剩一般合作人的，应当转为一般合作企业

2.名称有限合作企业名称中应当标明“有限合作”字样

3.出资方式有限合作人不得以劳务出资，一般合作人可以以劳务出资【例题•单项选择题】（）根据《合作企业法》的规定，有限合作企业仅剩有限合作人时，应当（）A.变更登记为有限责任企业B.变更登记为个体工商户C.转变为一般合作企业D.解散［答疑编号］『对的答案』D『答案解析』当合作企业只剩余一般合作人时，应当解散合作企业

（二）事务执行以及利润分派

1.有限合作企业由“一般合作人”执行合作事务，”有限合作人”不执行合作事务，不得对外代表有限合作企业2,责任承担（口诀对外无限连带，对内需要赔偿）

（1）第三人有理由相信有限合作人为一般合作人并与其交易的，该有限合作人对该笔交易承担与一般合作人同样的责任（无限连带）

（2）有限合作人未经授权以有限合作企业名义与他人进行交易，给有限合作企业或者其他合作人导致损失的，该有限合作人应当承担赔偿责任

3.利润分派有限合作企业不得将所有利润分派给部分合作人，不过，合作协议另有约定的除外——约定事项【链接】一般合作企业的合作协议不得约定将所有利润分派给部分合作人【例题•单项选择题】（）根据《合作企业法》，有限合作企业由（）执行合作事务A.一般合作人B.有限合作人C.全体合作人D.合作人代表❷［答疑编号］『对的答案』A『答案解析』有限合作企业由“一般合作人”执行合作事务【例题•单项选择题】甲、乙、丙、丁4人构成一种经营运送业务的有限合作企业，合作协议规定甲、乙为一般合作人，丙、丁为有限合作人某日，丁为合作企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合作企业竞买该房屋，于是以合作企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了该房屋徐某的债权若得不到实现，应当向（）主张权利A.TB.甲、乙、丙、丁C.甲、乙D.甲、乙、丁［答疑编号］『对的答案』D『答案解析』丁的行为使徐某有理由相信丁可以对外代表合作企业，因此当有限合作企业的财产局限性以清偿债务时，丁应当承担无限连带责任甲、乙自身就是一般合作人，因此对合作企业的债务都应当承担无限连带责任。