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企业财务课程第三阶段学习笔记
一、学习内容学习体系本阶段的学习内容共包括三章，分别是第八章衍生工具在企业财务中的应用、第九章财
1.务分析和第十章企业并购学习目的
2.1）对期权在企业理财中的应用有一种基本的认识，对企业筹资和投资中的期权应用有所理解2）掌握财务报表的基本构造和财务分析的基本措施，可以纯熟计算重要的财务比率并能在此基础上分析企业的财务状况，同步能运用趋势分析发现企业财务或企业经营中的趋势性变化3）理解企业吞并和收购的重要方式，掌握并购的动因、方式和价值确认，理解MBO的操作原理和存在问题
二、各章节知识重点
（一）第八章衍生工具在企业财务中的应用掌握程度理解、应用学习时间小时4期权的要素执行价格、到期日、标的资产、期权费
1.期权购置者和发售者的权利义务期权的购置者付出期权费，获得购置或发售某种资产的权利，
2.但他并没有到期必须购置或发售的义务，他拥有购置（发售）或者不购置（不发售）的选择权不过，对期权的发售者来说，假准期权的购置者行使其权利，发售者必须向买权的持有者提供对应的资产，或接受卖权持有者手中的资产因此，对于期权的购置者而言，付出期权费后，只有权利而没有义务；对期权发售者而言，接受期权费后，只有义务而没有权利期权的损益状态
3.1）持有买权当标的股票的价格不小于买权的执行价格时，其价值等于S-K,当标的股票的价格低于买权的执行价格时，其价值为零2）持有卖权当标的股票的价格不小于买权的执行价格时，其价值为零，当标的股票的价格低于买权的执行价格时，其价值等于S—K3）售出买权对买权的发售方来说，当标的资产价格低于执行价格时，发售方可得到所有期权费收益当标的股票价格高于执行价格时，期权持有者将行使权利，发售方C,的损失为（S-K）o方式毒丸政策所谓“毒丸”，是指予以企业既有股东的某些具有认股权证，或可转换债券（优先
4.股）性质的权利，使他们在购并发生时可以用很低的价格购置企业的股票，这样将极大地影响购并方对被购并企业的控制能力，增大其购并成本可以有效地制止对方的购并企图或增强己方讨价还价的力量白衣骑士当企业面临敌意购并的威胁时，可以选择一种乐意与之合并的目的企业作为自
5.己的收购者，或者新的收购者同意不拆散目的企业，或收购后不进行大规模解雇通过与这种目的企业的合并粉碎敌意收购者的敌意收购企图这种企业就被称为“白衣骑士”
6.绿色讹诈“绿色讹诈”（greenmail）,其意为“Here issome money,now goaway指被收购企业以一种较高的价格从特定的股东（故意并购者）手中回购其在市场上收购的股票，以终止该股东（袭击者）的敌意并购通过的方式从袭击者手中回购股票的协议中一般伴greenmail有停止（standstill）条款，即袭击者同意在未来一段时间内（如）不再袭击企业金降落伞金降落伞指给目的企业管理层离开管理位置一种丰厚的赔偿，以促使他们同意接受
7.并购行为严格来训，这不是一种反并购措施，而是收购方为增进并购的实行，减弱管理层的反并购行为而采用的措施杠杆收购杠杆收购是指收购者重要通过借债来获得收购所需的资金并获得被收购企业的产权，
8.再通过经营被收购企业获得的现金流量偿还所借债务的收购方式，由于借债行为将大大增长企业的财务杠杆，故称为杠杆收购托宾是指企业证券的市场价值与企业资产的重置成本之比假如企业的托宾不不小于
9.Q Q1（即企业证券的市场价值不不小于企业资产的重置成本），则通过收购企业股权可以用较低的成本获得被收购企业的资产，从而使企业的价值得以增长赢者诅咒指在竞价拍卖中，众多买者竞相出价，最终赢得拍卖标的的购置者也许是出价高于
10.标的物实际价值的购置者的现象在收购竞争中，出价最高并赢得竞购战的“赢者”也也许是出价过高的收购者根据效率市场假说，假如市场是有效的，那么被收购企业的价值已经通过它的股票价格体现出来了获得收购竞争胜利的“赢者”的出价高于被收购企业的市场价格和其他竞购者的出价，有也许付出了超过被收购企业实际价值的价格，从而实际上遭受了损失，而被收购企业的股东则得到了额外的收益
四、知识掌握程度在这最终一阶段里，我学习到的知识包括了期权定价的二项式措施、财务报表的基本构造和财务分析的基本措施、企、也吞并和收购的重要方式和动因、吞并时的协同效应、我国的基本操作原理和存在问题等MBO知识点，理解了期权与企业筹资投资的关系、企业吞并和收购决策的决定根据，学会了从期权的观点来认识企业价值，以及怎样用重要的财务比率分析企业财务状况在众多章节中，我认为最基础的部分就是第九章通过学习我也明白了，资产负债表上的企业资产价值只是账面价值而不是市场价值，而由于记账方式的不一样会计利润也不等于现金流量我也再次重温了资产负债表、损益表和现金流量表之间的关系资产负债表反应资产的成果，损益表反应资产的变化过程，而现金流量反应了现金状况的变化，这三者合在一起才能完整全面的体现企业的财务状况此外，在我看来最故意思的章节是第十章，书中的多种吞并案例十分生动地向我展示了多种并购和反并购的技巧这些案例也侧面反应了经济法及有关规章制度在这其中的重要地位假如有违规定，再有效的反并购措施也不能采用总之，我基本到达了预期的学习目的，完毕了企业财务课程的所有学习内容我将会专心复习，争取在最终的考试中获得一种好成绩发售卖权当股票价格高于执行价格时，卖权的买入者不会执行期权，发售者赚得期权费；4而当股票价格下跌时，卖权的买人者将会执行期权，这时期权发售者将开始蒙受损失影响期权价值的原因期权的价格受标的资产价格的稳定性、距到期日的时间、期权的执行价格、
4.标的资产价格和无风险利率等原因的影响买卖期权的平价关系
5.C-P-S+K/l+rft=0确定期权价格的基本措施构造一种收益状况与期权相似的，由其他金融资产构成的资产组合；
6.根据金融市场上的“无套利”原则，期权的价值一定与上述资产组合的价值相等公式公式为一除万区其中
8.行价格为期限为一年的买权在债务到期时，假如企业资产的价值不小于债务价值DO,A DO,企业偿还债务这时所有企业资产属于所有者，相称于企业所有者以的执行价格买下价DO,DO值为不小于的企业资产假如企业资产的价值不不小于债务价值企业将不偿还A DOA DO,债务而将所有企业资产留给债权人，相称于企业所有者放弃买权所予以的权利DO,债务有风险时的股东权益与负债分析可以理解为有限责任企业股东在向债权人借入面值为
9.DO的债务的同步，还向其发售了一种以企业资产为标的资产，执行价格为期限为债券偿还A DO,期的卖权在债务到期时，假如企.业资产的价值不小于债务的价值有限责任企业的股A DO,东将放弃行使卖权的权利，同步偿还债务假如企业资产的价值不不小于债务的价值DOo A DO,则企业股东行使手中的卖权，将整个企业资产以的价格发售给债权人抵债这时，债权A DO人面临着在企业价值不不小于债务价值时不能完全收回债权的风险ADO认股权证的特性认股权证是一种股票买权每份认股权证所能认购的一般股股数是固定的，
10.其固定数目应列示在认股权证之上当认股权证持有人行使认股权时，应把认股权证交回企业认股权证上应规定认购一般股票的价格，该价格可以是固定的，也可以按一般股票的市场行情进行调整认股权证上还须载明认股权证的有效期限，超过有效期限后，认股权证即失效认股权证的价值认股权证的价值分为内在价值和时间价值两部分内在价值又称认股权证的底
11.价，在不考虑稀释效应的状况下，认股权证的底价由下面的公式决定认VW vw=qXSO-K股权证的市场价格要高于其内在价值底价，这两者之差即为认股权证的时间价值认股权证的时间价值重要受权证距到期日的时间的长短和标的股票价格的波动性大小的影响距到期日的时间越长，股票价格的变动性越大，在认股权证有效期内标的股票价格上升的机会越多，投资者获利的机会也越大，认股权证的时间价值也就越高；反之，认股权证的时间价值就越低认股权证在筹资活动中的应用对那些有良好发展前途的企业来说，发行附有认股权证的企业
12.债券，既可以吸引那些对企业的前途感爱好，目前又不乐意直接购置企业股票的投资者购置，又可以减少债券利息或优先股股利的支付，缓和资金压力此外，运用认股权证的一种边际作用是，当认股权证的持有者执行其权利，向企业认购一般股股票时，企业又可以筹措到一笔新的资金认股权证的长处吸引投资者减少债券或优先股的利息或现金股利支出，并得到相对宽松的
13.筹资条款扩大了潜在的资金来源认股权证的缺陷不能确定投资者将在何时行使认股权稀释原一般股股东的权益
14.可转换债券的基本特性包括转换价格、转换比率、转换期、赎回条款、回售条款、强制性转
15.换条款可转换债券的价值根据不一样的定义，可转换债券的价值可分为转换价值、纯粹债券价值、
16.可转换性价值和底价可转换债券的价值分析由于可转换债券可以近似的看作是一种一般债券与一种针对企业一般
17.股票的买权的组合，因此可转换债券的价值也就是这两者的组合可转换债券与认股权证的差异认股权证虽然多数是与企业债或优先股捆绑发行的，但一旦发
18.行之后，认股权证可以脱离企业债或优先股单独交易，可转债不具有这一能力认股权证的执行和可转债的转换对企业现金流量和资本构造产生的影响有所不一样有时，认股权证可以单独发行可转换证券筹资的长处可以减少证券的筹资成本；为企业提供了一种以高于当期股价发行新
19.一般股的也许当可转换债券转化企业一般股后，债券发行者就不必再偿还债券本金，免除了还本的承担可转换证券的缺陷可转换证券的实际成本也也许并不低当企业一般股股价上涨幅度较大时，
20.这一缺陷就体现得较为明显一旦企业一般股股价未能如预期的那样上升，无法吸引债券持有者将债券转换为企业一般股股票，则企业将面临严峻的偿还本金的威胁可转换证券的低利息或低股利，将伴随证券转换为企业股票而消失，在这一点上，可转换证券不如附有认股权证的企业债券或优先股，后者的低息优势可以一直保持期权与投资引入实物期权后，一种投资项目的真正的净现值相称于没有期权原因时项目的净现
21.值加上期权价值的现值，即投资项目的净现值=无期权原因时项目的净现值+期权的净现值
（二）第九章财务分析掌握程度识记、应用学习时间小时
3.5资产负债表资产负债表是反应企业某一时刻财务状况的会计报表资产负债表是一张静态报
1.表，它反应的是某一静态日企业的财务状况资产负债表表明企业某一特定日期所拥有或控制的经济资源、所承担的既有义务和所有者对净资产的规定权净营运资本与流动性从资金来源的角度看，净营运资本反应了企业流动资产对长期资金来源
2.的依赖关系从资金来源的角度看，由于净营运资本已完全扣除了流动负债，因此净营运资本的资金来源是企业的长期资金因此，企业净营运资本不小于零的规定表明，企业流动资产的一部分是需要由长期资金来满足的账面价值与市场价值由于资产负债表中资产的账面价值往往不能对的反应其市场价值，股东
3.权益的账面价值同样也无法对的地反应其市场价值因此，股东权益的账面价值与其市场价值也许没有什么必然的关系对企业的投资者和经营者来说，更为重要的企业的市场价值绪论中谈到企.业经营的目的是企也价值最大化或股东财富最大化，指的就是企业的市场价值或股票的市场价值的最大化管理资产负债表
4.1）营运资本需求=（应收账款+存货+预付费用）一（应付项+预提费用）2）投入资本=资产净值=现金+营运资本需求+固定资产净值3）占用资本=短期借款+长期负债+权益资本损益表也称作利润表，是反应企业一定期间生产经营成果的会计报表利润表把一定期间的
5.营业收入与其同一会计期间有关的营业费用进行配比，以计算出企业一定期期的净利润或亏损通过利润表反应的收入、费用等状况，可以反应企业生产经营的收益和成本花费状况，表明企业生产经营成果；同步，通过利润表提供的不一样步期的比较数字，可以分析企.亚此后利润的发展趋势及获利能力，理解投资者投入资本的完整性由于利润是企业经营业绩的综合体现，又是进行利润分派的重要根据损益与现金流量根据配比原则编制的损益表中的收入与成本费用，也许并不代表对应时
6.间段内的实际现金流入与流出导致会计利润不一样于现金流量的另一种重要原因是损益表中非现金项目的存在，折旧就是其中最为重要的一项损益表上还会有其他某些非现金项目导致现金流入流出与收入和成本不一致现金流量表是用来反应企业在一定会计期间内有关现金收入、现金支出及投资与筹资活
7.动的财务报表运用现金流量表可以评估企业产生现金流量的能力，企业偿还债务及支付所有者投资酬劳的能力偿债能力分析
8.1）短期偿债能力分析:・流动比率=流动资产+流动负债•速动比率=（流动资产一存货）小流动负债2）长期偿债能力分析债务资本资本比率=债务资本+权益资本•资产负债率=总负债+总资产息税前收益+折旧和摊销现金涵盖率二利息支出•利息保障倍数=税息前收益+利息支出资产运用能力分析
9.1）存货周转率=销货成本+平均存货2）存货周转期=365+存货周转率3）应收账款周转率=整年赊销收入+平均应收账款4）应收账款周转期=365♦应收账款周转率5）固定资产周转率=销售收入♦固定资产平均净值6）总资产周转率=销售收入+平均总资产盈利能力分析
10.1）销售利润率=净利润+销售收入2）经营利润率=税息前收益+平均资产总额3）资产利润率=净利润+平均资产总额4）股东权益利润率=（税后净利润一优先股股利）+股东权益账面价值市场价值比率
11.1）市盈率=股票市场价格+每股收益2）市净率=一般股股票市价总值+一般股股东权益账面价值3）每股盈余=（净利一优先股股息）♦发行在外的加权平均一般股股数4）每股现金股利=现金股利总额小一般股股数财务比率分析应注意的问题可比性、真实性
12.杜邦分析体系
13.权益收益率一净利润一净利润资产总额权收率所有者权益资产总额所有者权益D=总资产收益率权益乘数x总资产收益率=净利润=净利润,销售收入资产总额销售收入资产总额=销售利2）润率总资产周转率X
（三）第十章企业并购掌握程度理解、应用学习时间小时5企业并购的方式
1.1）企业合并指此前独立存在的两个或两个以上的具有法人资格的企业，按照特定方式组合成一种企业的行为一般来讲，企业合并可以有吸取合并和新设合并两种类型2）股权收购收购目的企业股权是获得目的企业控制权的另一种方式股权收购可以通过与目的企业管理层协商，到达一致后进行；也可以直接向目的企业股东发出收购要约，进行公开收购在诸多状况下，公开收购往往是敌意收购的体现3）收购资产企业还可以通过收购目的企业资产的方式获得对目的企业的控制权和资产的使用权为了灵活运用资产收购和股权收购，在设计收购方案前，必须对资产收购和股权收购之间的特点差异以及我国有关法律法规进行分析，减少收购经济成本，减少收购法律风险横向合并指同一行业生产经营同一或同类产品的企业间的组合初期的企业合并多数属于横
2.向合并横向合并将导致同行业竞争的减弱，增强企业对市场的控制力，并在诸多状况下形成垄断，从而减少整个社会经济的运行效率因此对横向合并的管制一直是各国反托拉斯法的重点，这会使得横向合并有时不也许发生纵向合并指在生产工艺或经销上有前后关联关系、买卖关系的企业间的合并纵向合并是企
3.业将关键性的投入一产出关系纳入企业控制范围，以行政手段而不是市场手段处理某些业务，以到达提高企.业对市场的控制能力的一种措施它重要通过对原料和销售渠道及顾客的控制来实现这一目的它可详细分为前后合并、后向合并和双向合并混合合并是指不一样行业，也不存在产品供求关系的企业间的合并混合合并导致企业经营4,多元化，增强了企业的应变能力，如处理得好，可以减少企业的经营风险企业合并的效益来源效率增长；经营协同效应与规模经济；多元化；财务协同效应与内部资
5.本市场；增强市场实力，实现战略联盟；企业战略重组；托宾；减少代理成本Q企业并购的价值分析设、两企业在合并前的价值分别为和合并后新企业的价
6.A BVA VB,AB值为有式中为企业合并后新增的价值显然，企业合并VA+B,VA+B=VA+VB+VS VS应使新增价值达于最大而为了保证企业合并有利可图，企业为合并企业而付出的成VS A B本，应不不小于或从而使合并行为给企业带来的净现值不小于零.VB+VS,VA+B-VA,A企业并购的定价决策
7.1）现金收购NPV=VA+B-（VA+VB）+VB—P=S+VB—P式中，S+VB为A企业在购并中的收益；为企业的收购成本P A2）股票互换设x为B企业股东占并购后A企业股份的比例，那么A企业收购B企业的价格（或成本）为类似地，企业购并企业所获净现值为设xVA+B,A BNPV=S+VB-xVA+Bo购并前企业的股票数；企业为支付给企业股东新增发的股票数,则:NA=A4NA=ABx=ANA/（NA+ANA）o并购的会计处理
8.1）购置法把企业之间的合并当作是一种企业购置另一种企业的行为，如同一种企业购置其他资本性资产同样在这种状况下，合并企业将其收购目的企业所支付的成本（以目的企业的资产减去负债后的净值作价）作为新增股东权益入账目的企业的售价与该企业有形资产及可识别的无形资产公平价值之和减负债后的净值之间的差额作为商誉入账合并企业的损益，包括目的企业被合并后的营业成果2）权益合并法是在以股票互换方式合并两企业时所常用的一种会计处理措施以股票互换方式合并企业，实际上并无一企业购置另一企业的认定，也不发生另一企业资源的消耗因此，用权益合并法进行会计处理时，仍保留两企业以往的会计基础在制作合并后企业资产负债表时，按两企业原入账数相加入账敌意并购与反并购的几种状况保护性重组、毒丸政策、白衣骑士、运用企业章程、绿色
9.讹诈、金降落伞实行成功的杠杆收购需要具有的基本条件收购后的企业管理层有较高的管理技能；企业经
10.营计划周全、合理；收购前企业负债较低；企业经营状况和现金流量比较稳定杠杆收购的基本程序融资并设计管理层鼓励机制；收购方买下企业的所有股份使之成为一
11.种“私有”企业（股权购置方式），或收购方组建一种新企业买下原企业的所有资产（资产收购方式）；管理者通过削减经营成本，调整营销方略等措施提高企业的利润，增长现金流量；假如企业改导致功，收购方也许会使企业重新上市，这称为二次初始公开发行（SIPO）o
三、名词解释（-）第八章衍生工具在企业财务中的应用期权期权是一种权利，它是予以其持有者在给定期间，或在此时间之前的任一时刻按规定的
1.价格买入或卖出一定数量的某种资产的权利的一种法律协议期权分为买权（买入期权）和卖权（卖出期权）欧式期权欧式期权只有在到期日当日或在到期日此前某一非常有限的时间内可以行使权利
2.美式期权美式期权从它一开始购置一直到期口此前任何时刻都可以行使权利
3.期权的实值状态对于买权，假如标的资产的价格不小于执行价格，该期权即处在实值状，口、
4.O期权的两平状态对于买权，假如标的资产的价格等于执行价格，该期权即处在两平状
5.O期权的虚值状态对于买权，假如标的资产的价格不不小于执行价格，该期权即处在虚值状态
6.认购权证认购权证是企业发行的一种长期股票买入选择权，它自身不是股票，既不享有股利
7.收益，也没有投票权，但它的持有者可以在规定的时间内按照事先确定的价格购置一定数量的企业股票认股权证一般是附在企业的长期债券或优先股上与它们共同发行的，但认股权证在发行后，就可以同它所附着的企业债券或优先股相分离，单独流通与交易可转换债券持有者在行使转换权的有效期内，可将债券转换为一般股的一种债券，一般附有
8.赎回条款、回售条款（-）第九章财务分析资产负债表资产负债表是反应企业某一时刻财务状况的会计报表是一张静态报表，它
1.反应的是某一静态日企业的财务状况资产负债表表明企.业某一特定日期所拥有或控制的经济资源、所承担的既有义务和所有者对净资产的规定权它以“资产总额=负债总额+所有者权益”这一会计方程式为根据，按一定的原则和次序列示企业的资产、负债和所有者权益其中资产反应的是企业所拥有的财产，负债反应的是企业欠债权人的支付，所有者权益（又称股东权益）反应的是企业股东所拥有的财富价值净营运资本企业的流动资产与流动负债之差被定义为净营运资本，它很大程度上反应了企业
2.流动性的高下营运资本需求用流动资产中的应收账款和存货减去流动负债中的应付项（即非资本性投入），
3.其差额就是需要资本投入者向企业投入的资金，称为“营运资本需求”用公式可表达为营运资本需求=（应收账款+存货+预付费用）一（应付项+预提费用）损益表又称利润表，是反应企业在某个会计期间内的经营成果及其分派状况的财务报表损
4.益表按照“利润二收入一费用”这一公式编制，表中项目按利润形成和利润分派的各项目分项列示毛利润“主营业务收入减去营业成本”（营业成本又称为产品成本或销售成本）后的利润，
5.反应了企业产品售价与成本的差额这一利润是企业经济效益的源泉，在一定程度上反应了企业生产管理水平的高下现金流量表是用来反应企业在一定会计期间内有关现金收入、现金支出及投资与筹资活动的
6.财务报表用来评估企业产生现金流量的能力，企业偿还债务及支付所有者投资酬劳的能力现金流量表将现金分为经营（营业）活动的现金流量，投资活动的现金流量和筹资活动的现金流量每一类现金流量又辨别为现金流入与现金流出趋势分析是指通过比较企业持续数期的会计报表，来理解企业经营成果与财务状况的变化的
7.趋势，并以此来预测企业未来经营成果与财务状况趋势分析重要应用于财务报表的横向比较和纵向比较
（三）第十章企业并购企业合并股份企业合并是指此前独立存在的两个或两个以上的具有法人资格的企业，按照特
1.定方式组合成一种企业的行为一般来讲，企业合并可以有吸取合并和新设合并两种类型吸取合并吸取合并英文为为购并指一企业接纳一种或一种以上的企业加入该企业，
2.merger加入方解散，取消法人资格，接纳方存续的一种企业合并方式新设合并新设合并英文为中文多译为合并，指一企业与一种或一种以上
3.consolidation,的企业合并成立一种新企业，合并后本来的企业均告解散，取消法人资格的一种企业合并。
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