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高级管理人员（总）经理、副（总）经理、财务负责人、上市企业董事会秘书股东会董事会监事会1股东
①可以有职工代表（两个国有应当一人有限责任企业、国有独资企业不设股东有，其他都是可以有）
②人数3-13
①必须有不低于§职工代会人表构成
③董事长、副董事长由企业章程规
②人数工3人定
⑨监事会主席由全体监事过半数选举产生职权L经营方针、投资:计
1.经计戈、投资方
1.监督权并旦任的董事、
2.选举更换非职!戈:营U或聘经理案、经理、a.检查财务监事股代莱
2.解任:及其酬副劳b.提出罢职提议;决策时，必须有东会，对:列事雇:财责人告议会
2.提议权限丁以咻）口作二表决权的股东务负a.［殳决策a.召集临时股东会议经代表H召集东3b.向股东会提出提案责X金2£b.执役东内部管理机构的设通过:任「以a.修改3行J C.彳」企制定）方,b.增长企业敦业C.企或减章程少
3.决案企组定:置业业，由合并注册、织变1更初次企:由业出分资立最多形的资股东召集和主董事长召集和主持监事会主席机.式本、董事长＞副董事＞半数以上董事推■持后来解i构举一名董事•设事会的董事会召集，董事长2董:.持不召集和a.董事会的执行董事召集和主设主持主会或执行董事不履行职责的董事b1事,或监事召集和主持.会监会或监事不召集和主持的代持事11上表决权的股份的股东自行召C回以2半数以上通过半数以上监事通过.决策而主代表全体§以上表决权股东通过监11d临吁股东会议
①.1以上表决权股东；
②.3以上董事；
③.监事会或不设监事会的企业监事.2股东表会对下列事项作出决策时，必须经代表（全体）一以上表决权的股东通过:3集
①修改企业章程
②增长或减少注册资本
③企业合并、分立、解散有限责任企业股份有限企业监事会可不设监事会，设1-2名监事必须设监事会召开频率每年一次3个月至少一次上市企业公开发行新股的条件「一般条件最近36个月内r不超过本次配售前股本总额的30%「配股1股东大会召开前I代销I特殊条件V r最近3个会计年度加权平均净资产收益率|.
3、平均不低于6%L增发1最近一期期末不存在金额较大的财务性投资、不低于孰低价初次公开发行条件的重要区别IPO主板和中小企业板创业板1重要经营一种业务生产经营合规状况生产经营合法合规合章合产业政策2生产经营合法合规合章合产业政策合环境保护政策主营业务、董事高管、实近来3年近来2年际控制人近来3个会计年度均为正数且合计超过人民币净利润3000万元近来2年持续盈利，近来2年净利润合计不少于口诀3净皆正超3000万1000万元；或者近来1年盈利，近来1年营业收入近来3个会计年度营业收入合计超过人民币3不少于5000万元营业收入亿元或者现金流量净额合计超过人民币5000万口诀2盈2利1000万元或1盈1收半个亿元现金流量净额口诀3收过3亿或3现过半亿—股本总额发行前不少于3000万元发行后不少于3000万元无形资产—近来一期期末无形资产占净资产的比例不高于20%净资产近来一期期末净资产不少于万元1近来36个月内1近来3年内不存在法定的违法行为2发行人2发行人及其控股股东、实际控制人r知道仍收费r3个不能解，知道+30日除〔成立-2年「非年故意不赔不退龄解除后果重大过失不赔但退r可以解除合同突破承保年龄VI不赔但退现金价值、年龄未突破J无事故更正补交或退还保费♦承保年龄L有事故按实付与应付比例支付保险金人身保险年龄申报不真实的特殊规定（误告）被保险人放弃对第三者祈求赔偿的权利未经同意，放弃无效保险人仍可代位求偿放弃时点3放弃时点2订立合同发生事故赔偿保险金，放弃有效、保险人不能代位求偿保险人不承保险人主张如实担告赔知仔仍贡承任保不返还提出“返江保险金询问］不如实保险人明知仍承保不返还放告知保险人不知亦不应知而承保返还＜保险人向被「未提出询问不返还协议约定不明的处理:按照国标、行业原则履行；没有国标、行业原则的，按照一般原则或者符合协议目的的特定原则履质量规定不明确的行价款或者酬劳不明确的按照签订协议步履行地的市场价格履行给付货币的，在接受货币一方所在地履行;交付不动产的，在不动产所在地履行;履行地点不明确的其他标的，在履行义务一方所在地履行（交付货品一方所在地、提供劳务一方所在地）履行期限不明确的债务人可以随时履行,债权人也可以随时规定履行,但应当给对方必要的准备时间履行方式不明确的按照有助于实现协议目的的方式履行履行费用的承担不明确的由履行义务一方承担票据的伪造和变造票据伪造票据变造定义票据的伪造是指假冒他人名义或票据的变造，是指无权更改虚构他人的名义而进行的票据行票据内容的人，对票据上签章以外为“签章”造假的记载事项加以变更的行为责任
（1）持票人虽然是善意获得，
①假如当事人的签章在变造之前，对被伪造人也不能行使票据权利应当按照原记载的内容负责
（2）由于伪造人没有以自己的
②假如当事人的签章在变造之后，名义签章，因此不承担票据责任则应当按照变造后的记载内容负不过，假如伪造人的行为给他人导责致损失的，必须承担民事责任；构
③假如无法辨别签章发生在变造成犯罪的，还应承担刑事责任之前还是之后，视同在变造之前签
（3）票据上有伪造签章的，不章影响票据上其他真实签章的效力；票据债权人在依法提醒承兑、提醒付款或者行使追索权时，在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩票据绝对记载项事项汇票本票支票表明“XX”的字样绝对绝对绝对无条件支付的委托（承诺）绝对绝对阚确定的金额绝对绝对阚（授权补记）付款人名称绝对X绝对收款人名称绝对绝对任意（授权补记）出票日期绝对绝对出票人签章绝对绝对绝对付款日期相对（未记载，见票即付）X X相对相对相对出票地点（未记载时三选一营业场所、（未记载时三选一营业场所、（未记载时营业场所）住所或经常居住地）住所或经常居住地）付款地点相对（未记载时同上）相对（未记载时同上）相对（未记载时营业场所）
（1）支票上的金额，可以授权补记，但属于出票行为的绝对记载事项，收款人以外的其他人不得补记；在支票金额未补记之前，收款人不得背书转让、提醒付款
（2）支票上的收款人名称，可以授权补记，但并不属于出票行为的绝对记载事项，这表明出票人既可以授权收取支票的相对人补记，也可以由相对人再授权他人补记提醒承兑、付款的期限和票据权利消灭时效对出票人、承对一般前手的追索权提醒承兑期提醒付款期兑人票据权利限限的消灭时效初次追索再追索被拒绝承兑或者银行汇票、见清偿日或者被提自出票日起被拒绝付款之日票即付的商业X出票日起2年起诉讼之日起31个月内起汇票个月6个月定日付被拒绝承兑或者起日商业款或者出清偿日或者被提内日被拒绝付款之日汇票后定期到期日刖到期日起2年起诉讼之日起3起期示付款的商个月6个月业汇票到被拒绝承兑或到日见票后定清偿日或者被提商业出票之日起起日者被拒绝付款期付款的到期日起2年起诉讼之日起3内汇票1个月内之日起期商业汇票个月6个月自出票日被拒绝承兑或清偿日或者被提起不得超者被拒绝付款银行本票X出票日起2年起诉讼之日起3过之日起个月2个月6个月被拒绝承兑或内票清偿日或者被提者被拒绝付款自支票X出票日起6个月起诉讼之日起3日之日起个月日出6个月起注意L支票、本票、银行汇票属于见票即付，无需提醒承兑
2.承兑不得附条件，附条件的视为拒绝承兑
3.背书附条件的，条件无效，但背书有效
4.保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任
5.汇票上未记载承兑日期的，应以收到汇票之日起3日内的最终一日为承兑日期
6.出票人在票据上的签章不符合规定的，票据无效
7.承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力
8.背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力
9.背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等的法律效力
10.背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任
11.支票最终持票人有权对一般前手和出票人进行追索，对一般前手的追索权自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月内不行使则消灭；对出票人的追索权自出票旦起6个月内不行使则消灭晨隔提示附条件的结果总结出票附条件出票无效（严格）承兑附条件视为拒绝承兑（严格）背书附条件条件无效，背书有效保证附条件条件无效，保证有效101010_票据抗辩的限制
（1）但凡善意的，己付相称对价的合法持票人可以向票据上的一切债务人祈求付款，不受前手权利瑕疵和前手互相间抗辩的影响
（2）票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人，持票人明知存在抗辩事由或者无对价获得票据的除外
（3）票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人共同保证、共同担保共同保证共同担保甲公司借款合同，乙银行甲公司借款合同乙银行（主债务人）（债权人）（主债务人）（债权人）/\/\丙公司房屋丙公司丁公司（保证人）抵押（保证人）（保证人）有约定按约定，无约定关键看抵押的房屋归谁所有
①假
①先看有无约定份额无，应为连带共同保证如是甲企业自己所有的房屋，应当先就房屋实现抵押权，局
②假如约定了份额，则看与谁约定与乙银行约定，限性清偿的部分才规定丙企业承担保证责任；
②假如是丁企应为按份共同保证；丙企业与丁企业之间约定，应为连带业所有的房屋，由乙银行自由选择是先行使抵押权还是先规共同保证定丙企业承担保证责任追偿
①如为按份共同保证乙银行只能按照约定的份额规定丙
①向甲企业追偿肯定可以企业承担责任；丙企业按照份额承担完责任后，只能向甲
②假如房屋是丁企业所有的房屋，丁企业承担担保责任后企业追偿，不能向丁企业追偿只能向甲企业追偿，不能向丙企业追偿；同理，丙企业承担
②如为连带共同保证乙银行可以规定丙企业承担全额保担保责任后只能向甲企业追偿，不能向丁企业追偿证责任，丙企业承担完保证责任后，应当首先向甲企业追偿；甲企业不能清偿的部分，丙企业可以向丁企业追偿，规定丁企业按照约定的份额分担责任，如丙企业和丁企业之间未约定份额的，平均分担抗辩权的行使:双「没有先后履行次序:同步履行抗辩务协后履行X后履行抗辩权议I有先后履行次序前履行X不安抗辩权中断一告知一未恢复再解除抵押抵押财产抵押权的设置
（1）建筑物和其他土地附着物
（2）建设用地使用权不动产
（3）以招标、拍卖、公开协商等方式获得的荒地等土地承包经营权抵押权自登记之日起设置
（4）正在建造的建筑物
（1）生产设备、原材料、半成品、产品
（2）交通运送工具
（3）正在建造抵押权自抵押协议生效时中的船舶、航空器设置；未经登记，不得对抗动产
（4）其他按照法律规定可以抵押的动产善意第三人抵押权已登记的，按登记先后次序清偿；次序相似的，按债券比例清偿质押质权的设定期间动产质押质权自出质人交付质押财产时设置汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单质权自权利凭证交付质权人之日起设置；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设置基金份额质权自证券登记结算机构办理出质登记时设置证券登记结算机构登记的股权（例如质权自证券登记结算机构办理出质登记时设置上市企业股权）股权权利质押其他股权质权自市场监督管理部门办理出质登记时设置知识产权（注册商标专用权、专利权、著作权等）质权自有关主管部门办理出质登记时设置中的财产权应收账款质权自信贷征信机构办理出质登记时设置民间借贷协议:与否约定利率与否支付借期内利息完全没有约定不支付自然人之间借贷不支付约定不明其他民间借贷人民法院结合详细状况确定
（1）24%有效
（2）24%〈利率36%自愿支付明确约定利率注拥有债权保持力但无执行力（债务人给，债权人收，不属于不妥得利；债务人不给，债权人找人民法院没用）
（3）36%无效与否约定逾期利率逾期利息的计算规则明确约定了逾期利率按约定，但以不超过年利率24%为限既未约定借期内的利率，也未约定逾期未约定逾期利利率按照年利率6%支付逾期还款之日起的资金占用期间利息率或约定不明按照借期内的利率（总计不得超过24%）支付逾期还款之约定了借期内的利率但未约定逾期利率日起的资金占用期间利息可以选择主张其一，也可以选择一并主张，但总额不超过既约定逾期利率又约定违约金年利率24%
1.新入伙的有限合作人对入伙前有限合作企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任
2.一般合作人转为有限合作人，对其作为一般合作人期间合作企业发生的债务承担无限连带责任；有限合作人转为一般合作人，对其作为有限合作人期间有限合作企业发生的债务承担无限连带责任
3.退伙的一般合作人对其退伙前的原因发生的合作企业债务承担无限连带责任退伙的有限合作人对其退伙前的原因发生的合作企业债务，以其退伙时从有限合作企业以取回的财产承担责任协议的签订方式:
（1）要约:
①由要约人向特定相对人做出意思表示要约应具
②内容必须具有足以让合同成立的主要条件（如标的、数量、质量、价款、期限、方式、地点等），一经受要约人承诺，合备条件同即成立
③必须标明经受要约人承诺,要约人即受该意思表示约束
（2）承诺起算点承诺期限起点信件“载明看载明，未载明看邮戳”；电话传真”到达起算:承诺通知到达要约人时生效,此时合同一般也生效承诺生效前可撤回，不可撤销承诺生效晨隔提示撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人撤回要约的通知到达时间同理迟延受要约人超过承诺期限发出承诺一般视为新要约迟延与迟（主观有错）要约人及时通知受要约人该承诺有效合同成立到迟到承诺期内发出承诺，按常理能及时一般承诺有效,合同成立（客观有错）到达，但因其他原因晚到要约人及时通知受要约人承诺超过期限不接受新要约实质变更承诺内容作出实质变更:新要约;非实质性变更，承诺有效，以承诺为准，除非及时反对缔约过错与违约责任缔约过失责任违约责任产生合同成立之政合同生效之后适用合同未成立、未生效、被撤销、无效等生效合同赔偿信赖利益的损失可期待利益的损害|增值税
1.基础电信服务10%提供宽带，语音通话服务
2.增值电信服务6%提供短信彩信
3.有形动产租赁16%
4.交通运送10%＞装卸搬运仓储6%
5.用于非增值税应税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货品或者应税劳务项目的进项税额不得从销项税额中抵扣非增值税应税项目,是指提供非增值税应税劳务、转让无形资产、销售不动产和不动产在建工程6,购进货品非正常损失，进项税额不得抵扣如管理不善视同销售货品泡同―孤衣—田波/・一^初勾一嫡或―周必/增值税的免税项目（2019有删减）:
（1）农业生产者销售自产农产品、种植、养殖、林业、牧业、水产的初级产品一一（农业大国）国情
（2）避孕药品和用具一一国策
（3）古旧图书:向社会收购的古书和旧书，原因在于价值很难确定
（4）直接用于科研教学的设备
（5）外国政府、国际组织无偿援助——外国公司援助不可免
（6）残疾人组织直接进口供残疾人专用物品——非残疾人组织进口不可免
（7）销售的自己（指其他个人）使用过的物品免税,但委托出售，则3%减按2%征收
（1）国际运送服务
①在境内载运旅客或者货品出境；
②在境外载运旅客或者货品入境；
③在境外载运旅客或者货品
（2）航天运送服务
（3）向境外单位提供的完全在境外消费的下列服务:
①研发服务；
②协议能源管理服务；
③设计服务；
④广播影视节目（作品）的制作和发行服务；
⑤软件服务；
⑥电路设计及测试服务；
⑦信息系统服务；
⑧业务流程管理服务；
⑨离岸服务外包业务；⑩转让技术
（4）财政部和国家税务总局规定的其他服务不得进项抵扣的项目
1.一般纳税人购进的贷款服务、餐饮服务、居民平常服务和娱乐服务，不得抵扣进项；
2.假如购进的固定资产、无形资产和不动产专用于简易计税措施计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费，不得抵扣进项房地产开发企业销售自行开发不动产的增值税计税规则目口纳税人项目情况’•计税方法•具体计算•选择简易计税方法应纳税额;含税销售额+（1+5%）x5%销项税额=（全部价款和价外费用-受让土地时自行开发的房地产老项目选择一般计税方法向政府部门支付的土地价款）-（1+适用税率）一般纳税人x适用税率销项税额=（全部价款和价外费用一受让土地时自行开发的房地产新项目只能一般计税方法向政府部门支付的土地价款）+（1+适用税率）x适用税率自行开发的房地产项目（不区小规模纳税人只能简易计税方法应纳税额=含税销售额+（1+5%）x5%分新老）
（5）（2019个人出售住房新增）北上广深其他城市不足2年应交增值税=售价+（1+5%）X5%普通住宅免2年以上非普通住宅应交增值税=差价+（1+5%）X5%免货款结算方式增值税纳税义务发生时间备注一般规定开票、索取收款凭证、收款三者孰早销售收款和开票孰早（货物已发出，未开票未收款，暂估入账不是纳税直接收款方式不论货物是否发出时间）托收承付和委托银行收款方式发出货物并办妥托收手续的当天不论货款是否收到赊销和分期收款方式书面合同约定的收款日期的当天合同未约定，为发出货物当天不论货款是否收到一般为货物发出当天（同会计）预收货款方式特殊情况大型设备船舶等生产周期长的货物，合同约定收款或收到款当天发生纳税义务委托其他纳税人代销收到清单、收到部分或全部货款、发出货物满180天三者孰早销售应税劳务销售收款和开票孰早视同销售货物移送、转让完成或权属变更的当天预收款方式租赁服务收到预收款当天金融商品转让金融商品所有权转移当天进口货物报关进口的当天对内章程一一自r章程一其他股东过半数有「明示同意限告知企业全体股东同意一接到书面通知30日未答复企《强制执行YL既不同惹又不购买业I满20日股「两个以上协商——转让时各自的出资比例排除适权用继承、“变卦”（可要求赔偿）L优先购买权.同等条件（转让后手续注销一一签发转行使期间章定期间一大于30的通知期间一30B1——修改让受害股东要股权题-30日,变更登记E年股东会VS股东大会股东会（有限企业）股东大会（股份有限企业）构成全体股东性质权力机构
（1）决定企业的经营方针和投资计划
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的酬劳事项一般职权
（3）审议有关汇报、方案
（4）决策重大事项【上市企业】多加5项特殊职权每年召开一次定期会议由企业章程规定【上市企业】应当于上一会计年度结束后的6个月内召开
（1）董事人数局限性5人或者企业章程所定人数的会议2/3时
（1）代表1/10以上表决权的股东提
（2）企业未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时议
（3）单独或者合计持有企业10%以上股份的股东祈求时临时会议
（2）1/3以上的董事提议
（4）董事会认为必需时
（3）监事会或者不设监事会的企业
（5）监事会提议召开时的监事提议
（6）企业章程规定的其他情形
（1）董事会或执行董事
（1）董事会
（2）监事会或不设监事会的企业
（2）监事会召集和主持监事
（3）持续90日以上单独或者合计持有企业10%以上股份的
（3）代表1/10以上表决权的股东股东I所得税扣除原则不超过工资薪金总额14%准予扣除扣除限额实际支出一无需调整应纳税所得额扣除限额V实际支出f调增应纳税所得额
1.职工福利费:
2.职工教育经费不超过工资薪金总额8%准予扣除软件生产企业发生的职工教育经费中的职工培训费可以全额税前扣除
3.职工工会经费工资薪金总额2%准予扣除
4.业务招待费按发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售收入的5%
5.公益性捐赠不超过年利润总额12%准予扣除但直接捐赠支出，不容许税前扣除
6.广告费和业务宣传费不超过当年销售收入的15%准予扣除特殊
①化妆品制造或销售、医药制造和饮料制造不含酒类制造企业发生的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售营业收入30%的部分，准予扣除
②烟草企业的烟草广告费和业务宣传费支出，不得在计算应纳税所得额时扣除
7.保险费「符合规定原则的社会保险费五险一金一可扣除保险费］「财产保险-可扣除I西业保抡J企业职工因公出差乘坐交通工具发生的人身意外保险费支出一可扣除I「符合原则的补充养老、补充医疗保险一不超过工资总额5%部分可扣I人身保险J为特殊工种职工支付的人身安全保险费一可扣除【其他人身保险一不可扣除I所得税计算公式卜应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-准予扣除项目金额•容许弥补的此前年度亏损二会计利润+纳税调整额-纳税调整减少额应纳税额=应纳税所得额X合用税率.减免税额-抵免税额I企业所得税卜•
①国债利息•
②符合条件的居民企业或设立场所的非居民企业从居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益•晨陶提示持有12月内股票除外•
③符合条件的非营利组织的部分收入免税收入/---------------------------------------------•
①财政拨款不征税收入•
②纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金•
③国务院规定的其他1农林牧渔免征含远洋捕捞免税,中药种植免税免晨隔提示花卉、茶、饮料作物、香料作物、内陆及海水养殖晨隔秘半征收诀远洋捕捞与内陆及海水养殖记忆去捕捞较辛苦且风险大，免税；养殖风险较小，减半2三免三减半国家扶持的基础设施投资、环保节能节水3500符合条件技术转让所得不超过万的部分免征，超过部分减半征收4企业在1月1日至12月32日期间购进的设备、器具，单价不超过500万元的,容许一次性计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧5研究开发费用按75%加计扣除税率优惠
（1）（2019变动）小型微利企业，减按20%但是
①年应纳税所得额卜100万时，其所得减按25%计入应纳税所得额（税负二25%X20%=5%）；
②0万V年应纳税所得额W300万时，其所得减按5税计入应纳税所得额（税负;50%X20%=10%）晨隔提示（2019变动）小型微利企业认定同时满足年度应纳税所得额（300万元、人数W300人、资产总额W5000万
（2）重点扶持的高新技术企业、经认定的技术先进型服务企业（2019调整），减按15%
（3）无场所无机构的非居民企业、有机构场所但收入与之无关减按10%1年会会议召开20日前告知各股东会议召开15日此前告知全体股东，但2临时股东大会会议召开15日前告知各股东告知企也章程另有规定或者全体股东另有3发彳亍无记名股票的企业会议召开30日前公告会议召开约定的除外的时间、地点和审议事项表决权股东会会议由股东按照出资比例行使表股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权优先股、企的计算决权，但企业章程另有规定的除外业持有的我司股份除外一般决由企业章程规定必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过策规则1修改企业章程2增长或减少注册资本3企业合并、分立、解散决策规则4变更企业形式事项【上市企业】1年内购置、发售重大资产或者担保金额超过企业资产总额30%【优先股】尤其决2/3+2/3
①修改企业章程中与优先股有关的内容；
②一次或合计减少企业注册资本超过策10%；
③企业合并、分立、解散或变更企业形式；
④发行优先股；
⑤企业章程规定的其他情形见本章第10单元考点2必须经代表全体2/3以规则上表决权的股东通过必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过为股东、实际控制人提出席会议的其他股东所持表决权过半数通过供担保的决策V累积投票制X会议记录的签名出席会议的股东主持人、出席会议的董事董事会有限责任企业股份有限企业构人数3〜13人或1名执行董事5〜19人成任期W3年事章程规定由全体董事过半数选举产生产长措生怎方董职工代1应当有可以有表
①国有独资企业
②两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设置的有限责任企业2可以有其他职权4项独立职权形式章程规定1定22次/年2临:
①代表1/10以上表决权的股东
②1/3以上董事I
③监事会召集和主持董事长一副董事长一半数以上董事共同推举1名董事告知章程规定会议召开前10日告知召开条件无规定
（1）一般过半数的董事出席
（2）上市企业无关联关系的董事过半数出席表决权一人一票议决规则章程规定
（1）一般全体董事过半数通过
（2）上市企业无关联关系的董事过半数通过无民事行为能力或限制民事行为能力因法定5类犯罪被判处刑罚，执行期未满5年不得担任5类犯罪贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏经济秩序一般董事个人所负数额较大的债务到期末清偿立事负有个人责任+未逾3破产清算董事、厂长、经理职年被吊照、责令关闭法人代表格在上市企业或附属企业任职独（本人、直系亲属、重要社会关系）董任职任在股东单位（持股5%、前5名）任职（本人、直系亲属）资不得担任近来1年内独立董事大自然人股东（1%、前10名）（本人、直系亲属）提供财务、法律、征询等服务；为上市企业或者附属企业提供股份转让
1.记名股票一一背书无记名股票一一交付
2.企业各类人员受让股份的限制自企业成立之日起1年内不得转让发起人自股票上市交易之日起1年内不得转让任职期间每年转让的股因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份W其所持有我司股份总份变动的董事、监事、高级管理人除数的25%（W25%）员上市企业所持股份W1000股的,可一次所有转让离职后6个月内不得转让3,企业不得接受我司的股票作为质押权的标的o般合作人财产份额的转让与出质事项手续要点一般合作人财产外转让先看约定（自由约定），没有约定才须经其他合作人一致同意一般合作人财产份额出质不看约定，必须经其他合作人一致同意一般合作人之间转止财产份额不看约定，告知即可，不须同意除另有约定（自由约定）外，须经其他合作人一致同意名范地不动产，知产担保外人除另有约定（自由约定）外，须经其他合作人一致同意一般合作人同本合作企业进行交易新合作人入伙除另有约定（自由约定）外，须经其他合作人一致同意★合作企业不能清偿到期债务的,一般合作人承担无限连带责任★新入伙的一般合作人,对入伙前合作企业的债务承担无限连带责任新入伙的有限合作人,对入伙前合作企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任4退伙的一般合作人,对基于其退伙前原因发生的合作企业债务，承担无限连带责任因一种合作人或者数个合作人因故意或重大过错导致合作企业债务的,该合作人应当承担无限连带责任，其他合作人以其在合作企业中的财产份额为限承担责任药一般合作人转为有限合作人的,对其作为一般合作人期间合作企业发生的债务承担无限连带责任；有限合作人转为一般合作人的,对其作为有限合作人期间合作企业发生的债务承担无限连带责任一般合作人退伙的类型（★★★）类型详细情形合作协议约定合作期限的，在合作企业存续期间，有下列情形之一的，合作人可以退伙
（1）合作协议约定的退伙事由出现
（2）经全体合作人一致同意协议退伙
（3）发生合作人难以继续参与合作的事由
（4）其他合作人严重违反合作协议约定的义务自愿退伙（积极）同步满足下列条件
（1）合作协议未约定合作企业的经营期限告知退伙
（2）合作人的退伙不给合作企业的事务执行导致不利影响
（3）提前30天告知其他合作人
（1）作为合作人的自然人死亡或者被依法宣布死亡
（2）一般合作人个人丧失偿债能力
（3）作为合作人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣布破产
（4）法律规定或者合作协议约定合作人必须具有有关资格而丧失该资格法定退伙（被动）当然退伙
（5）合作人在合作企业中的所有财产份额被人民法院强制执行
（6）般合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合作人一致同意，可以依法转为有限合作人，一般合作企业依法转为有限合作企业；其他合作人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合作人退伙合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致同意，可以决策将其除名:
（1）未履行出资义务除名
（2）因故意或者重大过错给合作企业导致损失
（3）执行合作事务时有不合法行为
（4）发生合作协议约定的事由有限合作人不得执行事务，除卜【口诀】入退提议会计所，获报查账诉担保
①参与决定一般合作人△伙、退伙；
②对企业的经营管理提出提议；
③参与选择承接有限合作企业审计业务的会计师事务所；（简答题）
④获取经审计的有限合作企业财务会计汇报；
⑤对波及自身利益的状况，查阅有限合作企业财务会计账簿等财务资料；
⑥在有限合作企业中的利益受到侵害时，向有责任的合作人主张权利或者提起诋讼；
⑦执行事务合作人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起近讼；
⑧依法为本企业提供担保【总结1】一般合作人VS有限合作人一般合作人有限合作人劳务出资V X国有独资企业、国有企业、上市企业以及公益VX性的事业单位、社会团体
（1）不执行合作事务，不得对外代表有限合作
（1）可以依法执行合作企业事务，对外代表合企业作企业
（2）“入退提议会计所，获报查账诉担保”不
（2）合作企业对合作人执行合作事务以及对外事务执行视为执行事务代表合作企业权利的限制，不得对抗善jzdzL,上/
（3）第三人有理由相信有限合作人为一般合作--------*1人并与其交易的，该有限合作人对该笔交易承担与息二•人一般合作人同样的责任可以按照合作协议的约定对外转让财产份额，但应对外转让财产份额除合作协议另有约定外，须经其他合作人一致同意当提前30日告知其他合作人可以按财产份额出质；不过，合作协议另有约定的财产份额出质须经其他合作人一致同意除外（爱怎么约定怎么约定）除合作协议另有约定或者经全体合作人一致可以;不过，合作协议另有约定的除外（爱怎么约与本企业交易定怎么约定）同意外，不可以可以；不过，合作协议另有约定的除外（爱怎么约从事相竞争的业务不可以定怎么约定）利润分派（按约定一协商一实合作协议丕僵约定将所有利润分派给部分一般合作丕翟将所有利润分派给部分合作人；不过，合作协缴出资比例一平均分人议另有约定的除外（爱怎么约定怎么约定）派）个人丧失偿债能力当然退伙不必退伙经其他合作人一致同意,可以依法转为有限合作人，一般合作企业依法转为有限合作企业；其他合作人丧失民事行为能力不必退伙未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合作人只能退伙继承人要继承一般合作人资格应当满足下列条件
（1）继承人乐意；无论其继承人与否具有完全民事行为能力，都可以继承
（2）除非合作协议另有约定，否则应当经依法获得有限合作人的资格全体合作人一致同意；
（3）满足对应的资格规定对入伙前有限合作企业的债务，以其认缴的出资额新入伙人的责任对入伙前合作企业的债务承担无限连带责任为限承担责任对基于其退伙前债务，以其退伙时从有限合作企业退伙人的责任对基于其退伙前债务，承担无限连带责任中取回的财产承担责任一般合作人一有限合作人的，对其作为一般合作人有限合作人一一般合作人的，对其作为有限合作人合作人的性质转变期间合作企业发生的债务承担无限连带责任期间有限合作企业发生的债务承担无限连带责任r一般普通合伙企业所有合伙人对所有企业债务承担无限连带责任合伙执业活动中因故意或重大J餐事者无限（连带）责任过失造人特殊的成的企业债务1非警事者有限责任通合外企业［其他企业债务无限连带责任部贡任「普通合伙人，无限（连带）责任L有限合伙企业・L有限合伙人有限费任上市企业公开发行新股的条件「一般条件最近个月内36不超过本次配售前股本总额的r30%「配股《股东大会召开前代销I特殊条件V最近个会计年度I r3（加权平均净资产收益率,卜—工平均不低于6%最近一期期末不存在金额较大的财务性投资”
1、不低于孰低价I合格投资者发行债券的条件（非公开发行）
1.经有关金融监管部门同意设置的金融机构，包括证券企业、基金管理企业及其子企业、期货企业、商业银行、保险企业和信托企业等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；
2.上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券企业资产管理产品、基金及基金子企业产品、期货企业资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会立案的私募基金；
3.净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合作企业；
4.合格境外机构投资者（QFH）、人民币合格境外机构投资者（RQFH）；
5.社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
6.名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;
7.经中国证监会承认的其他合格投资者
8.每次发行对象不超过200人公开发行企业债券
1.发行条件向合格投资者〉200人公开发行企业债向社会公众公开发行企业债券的条件券的条件1股份有限企业的净资产不低于人民币3000万元净资产2有限责任企业的净资产不低于人民币6000万元合计债券余额本次发行后合计债券余额不超过近来一期期末企业净资产的40%近来3个会计年度实现的年均可分派利润近来3个会计年度实现的年均可分派利润不少年均可分派利润足以支付企业债券1年的利息于债券1年利息的L5倍筹集资金投向筹集的资金投向符合国家产业政策债券利率债券的利率不超过国务院限定的利率水平债券信用评级应当评级无详细级别规定债券信用评级到达AAA级前一次公开发行的企业债券尚未募足对已发行的企业债券或者其他债务有违约不得存在的情形或者迟延支付本息的事实，仍处在继续状近来3年有债务违约或者迟延支付本息的事实态违反《证券法》规定，变化公开发行企业债券所募资金的用途近来36个月内企业财务会计文献存在虚假记载，或企业存在其他重大违法行为不得存在的情形本次发行申请文献存在虚假记载、误导性陈说或者重大遗漏严重侵害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形股票债券证券投资基金上市1企业债券的期限为1年以上；1协议期限年;条件2企业债券实际发行额之人民币2募集金额之人民币2亿1股本总额N人民币3000万兀；5000万元;2公开发行的股份到达股份总数的25%兀；3份额持有人N1000人;以上;股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上3近来3年无重大违法行为,财务会计汇报无虚假记载。
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