《企业与公司法》课件

公司的概念与特点公司作为企业的主要法律形式之一具有其独特的特点包括法人资格,、财产独立性、股东有限责任等这些特点共同构成了公司的基本法律,框架了解公司的基本概念和特点是学习公司法的基础,企业与公司法的历史沿革古代商业法律1从古希腊罗马时期开始出现商业法规中世纪公司发展2教会和行会组织诞生了初步公司形态现代公司法律3世纪工业革命带来公司法的诞生19当代公司治理4信息时代下公司法不断发展完善企业与公司法的历史从古希腊罗马时期的商业法规开始经过中世纪行会组织的公司形态发展到世纪工业革命后的现代公司法诞生再,,19,到信息时代下公司治理的不断完善呈现出一个由简到繁、由弱到强的历史进程,企业的概念和分类企业的概念企业的分类12企业是指为了获取利润而企业可以按所有制性质、从事生产、经营活动的独规模大小、经济类型等标立经济实体它集合人力准进行分类，主要包括国、财力和物力资源进行商有企业、集体企业、私营品或服务的生产、销售企业、外商投资企业等企业的法律地位企业的社会责任34企业作为独立的法律主体企业除了追求经济利益还,,在法律上享有权利并承担应该承担社会责任如保护,义务其法律地位受法律保环境、促进就业、参与公,护益事业等企业的法律地位企业的法律主体地位企业的财产所有权企业的独立经营权企业作为社会经济活动的主体享有法企业拥有自己的财产可以自主使用、企业在市场经济条件下可以自主决定,,律赋予的权利并承担相应的义务和责收益和处置这些财产受法律保护不生产经营活动自负盈亏独立承担民事,,,任企业可以独立签订合同、拥有资得被任何单位或个人非法侵占或者挪责任这种经营自主权受到法律的保产、参与诉讼等具有独立的法律地位用护,企业的组织形式独资企业合伙企业公司企业集团公司由单一出资人独自设立并由两个或以上合伙人共同以股份制形式设立的企业由母公司和多家控股子公,拥有的企业具有最简单的出资共同经营和管理的组具有独立法人地位包括司组成的企业集团具有集,,,所有权和经营结构出资织形式根据合伙人的责有限责任公司和股份有限中管理和资源整合的优势人对企业承担无限责任任分担可分为普通合伙和公司两种主要类型,有限合伙公司的概念和特征公司的定义法人地位公司是一种特殊的法人企业具有公司作为独立的法人能以自身名,,独立的法人地位和财产权由股东义从事民事活动承担民事责任,,出资设立的营利性组织资本结构股东地位公司的资本由股东的出资组成通股东是公司的所有者对公司享有,,过股票形式进行所有权和控制权权利并承担相应义务的分享公司的种类和区分企业公司上市公司根据所有制性质公司可分为上市公司指在股票交易所公,国有公司、私营公司和混合开发行股票并上市交易的公所有制公司每种类型在法司它们须遵守更严格的信律地位、经营特点和治理结息披露要求和监管标准构上存在差异中小企业公司外商投资公司中小企业公司面临着资金、外商投资公司包括中外合资管理和市场等方面的挑战但、中外合作和外商独资等形,其灵活性和创新性为经济发式它们在中国境内从事生产,展带来动力经营活动公司的设立制定公司章程公司成立前,股东需制定公司章程,明确公司的名称、注册资本、经营范围等基本信息选举公司董事股东会选举产生公司的董事,确保公司管理团队的专业性和履职能力注册公司登记公司章程制定完成后,需向工商部门申请注册登记,获得营业执照才能正式开始运营取得相关许可依据公司经营范围,还需办理相关行业许可证件,以合法合规地开展业务活动公司的股本总股本公司通过发行普通股或优先股而筹集的资本总额注册资本公司在工商登记时确定的最低出资额，是公司合法存在的基础实收资本股东实际已缴纳的出资额，是公司开展经营活动的基础股份公司股东所持有的资本份额，体现了股东的所有权与收益权公司股本结构包括总股本、注册资本、实收资本和股份等要素其中注册资本是公司合法存在的基础，实收资本是公司开展经营的基础，股份则体现了股东的所有权与收益权公司的股本结构是公司治理的重要组成部分公司的股东股东的定义股东的权利股东是公司的所有者拥有公司一定比例的股权股东通过行使股东享有分红、选举董事、查阅公司信息等权利法律保护股,投票权等方式参与公司的决策和管理东的合法权益确保他们在公司中的地位,股东的义务股东的类型股东需要按时缴纳股金、遵守公司章程、维护公司利益等股公司股东可分为普通股东和优先股东不同类型股东在权利和东应当依法行使权利履行义务义务方面存在差异,公司的机构股东大会董事会股东大会是公司的最高权力机构董事会是公司的决策机构负责管,,对重大事项进行决策理公司的日常运营监事会经理层监事会是公司的监督机构对董事经理层负责公司的具体经营管理,,会和高管人员进行监督执行董事会的决议公司的决策机制股东会决策董事会决策12股东会是公司的最高权力董事会是公司的经营管理机构对重大事项进行决策层负责日常经营活动的决,,策监事会监督总经理执行34监事会负责监督董事会和总经理负责落实董事会的高级管理人员的行为各项决议和日常经营管理公司的合并与分立合并的类型1公司合并主要分为吸收合并和新设合并两种类型吸收合并指一家公司被另一家公司全部或部分吸收，而新设合并则是两家公司共同组建一家新公司合并的条件2公司合并需要满足相关法律法规的要求包括股东大会批准、债,权人同意、税务机关批准等此外还需要考虑双方的企业文化、经营策略等因素分立的方式3公司分立主要有两种方式一是分立为两家或多家新公司二是分:;立为数家新公司同时母公司继续存在分立需要经股东会决议,批准公司的解散和清算决议解散1股东会或董事会作出解散公司的决议成立清算组2成立由股东和董事组成的清算组清算资产3清算组清理公司资产,偿还债务分配剩余4清算后的剩余资产向股东进行分配注销登记5完成清算后向工商部门申请注销登记公司在遇到经营困难或达成解散共识时,股东会或董事会可以作出解散公司的决议随后成立由股东和董事组成的清算组,负责清理公司资产、偿还债务、分配剩余资产等清算工作完成清算后,公司将向工商部门申请注销登记,正式终止企业的法人地位公司的信息披露透明化监管保护投资者权益提高公司治理水平公司应当依法定时披露财务报告、股充分的信息披露有助于投资者做出理定期披露信息能增强公司经营的透明权结构、重大事项等信息确保所有性决策避免信息不对称带来的风险度促进董事会、监事会和股东之间,,,投资者都能及时获取公司的重要信息这不仅能保护投资者的合法权益的相互监督推动公司建立健全的内,,这有助于建立公开、透明的公司运也有利于公司的长期健康发展部控制机制营机制提高公司的信用度和市场影,响力公司的社会责任企业社会责任相关政策环境保护责任社会公益贡献企业应当遵守国家相关法律法规制定企业应当采取节能减排、绿色生产等企业应当积极参与社会公益事业通过,,符合企业发展的社会责任政策为社会环保措施最大程度减少对环境的污染慈善捐助、志愿服务等方式回馈社会,,,发展做出应有贡献和破坏彰显企业公民责任公司治理的基本原则责任和问责公平与公正12公司管理层对公司的运营公司应公平对待所有股东和决策负有责任并应对股和利益相关者不得有任何,,东和利益相关者负责歧视或偏好透明度和信息披露独立性和权力制衡34公司应主动、及时、真实公司应建立健全的董事会地披露重要信息保证信息和监事会制度确保决策的,,的透明度独立性和权力制衡公司治理的制度框架法律制度基础组织架构规范信息透明机制公司治理的基础是健全的法律制度包公司治理的制度框架需要明确股东大公司治理制度需要规定信息披露的原,括公司法、证券法、反垄断法等为公会、董事会、监事会等组织机构的权则、范围和频率确保股东和利益相关,,司运营提供法律保障责确保权力制衡方及时获取公司信息,公司治理的实践问题公司治理在实践中往往存在诸多问题需要引起高度重视如公司所有,权和经营权分离股东与管理层利益冲突缺乏有效的监督机制内部控,;,制不力独立董事制度运行不畅无法发挥应有作用社会责任意识淡薄;,;,企业文化有待提升等解决这些问题需要从法制建设、监管执法、企业文化建设等多方面入手不断健全公司治理制度提高公司治理水平维护各方利益相关者的,,,合法权益公司道德与企业文化企业道德标准团队协作文化企业应建立健全的商业道德体系公司应培养积极向上、团结协作,制定明确的行为准则引导员工以的企业文化鼓励员工之间相互学,,正直诚信的方式开展业务习和支持共同推动公司发展,创新驱动文化社会责任担当公司要营造包容创新、勇于尝试公司应树立良好的企业公民形象,的文化氛围激发员工的创新潜力主动承担环保、公益等社会责任,,,不断推动企业进步积极参与社会公益活动公司法律风险防范识别风险防控机制全面评估公司运营中可能产建立健全的内部控制体系制,生的法律风险包括经营、合定完善的规章制度规避可能,,同、劳动等各个层面发生的法律纠纷专业支持事前预案聘请法律顾问与监管部门保制定应急预案明确处理途径,,,持良好沟通及时掌握法律政最大限度减少法律风险带来,策变化的损失股东权利的保护股东基本权利侵权救济途径少数股东保护司法监督作用包括选举权、表决权、知股东可以通过诉讼、仲裁公司法规定了一系列制度法院可以依法撤销违反法情权和分红权等是公司法等方式维护自己的合法权来保护中小股东的权利如律程序的股东大会决议维,,,赋予股东的基本权利是确益并要求公司或管理层承回购、反稀释等遏制大股护股东合法权益,,,保股东利益的重要保障担相应的责任东的侵权行为董事责任的追究董事的法律责任股东的权利保护法院审查标准董事负有忠实和谨慎义务在公司经营如果董事的行为损害了股东的利益股法院在审理董事责任案件时会根据董,,,活动中如果违反这些义务将承担相应东有权向法院提起诉讼要求董事承担事的决策过程是否审慎是否存在利益,,,的民事、行政或者刑事责任赔偿责任冲突等因素进行认定独立董事制度独立性与专业性参与公司决策责任追究机制独立董事应具备独立判断能力和专业独立董事有权参与公司重大事项的决建立健全独立董事责任追究机制加强,背景以保证其能够公正客观地监督公策提出客观中肯的意见和建议维护公对其履职情况的监督确保其能够真正,,,,司管理层维护中小股东权益司和全体股东的利益发挥应有作用,监事会制度监事会的作用监事的权利和义务12监事会是公司的监督机构监事有权参与公司重大决,负责监督董事会和高管的策获取公司财务和经营信,日常经营决策息并对公司管理提出建议,监事的独立性监事会的组成34监事应当保持独立性不受监事会由职工代表监事和,其他机构或个人的干预和股东代表监事组成人数一,影响般为人3-5利益相关者参与公司治理股东参与员工代表股东作为公司的所有者应当员工作为公司的内部利益相,被赋予参与公司治理的权利关者其权益也应得到重视和,,如参与股东大会表决、监督保护可以通过设立职工代表,管理层等等方式参与公司决策社会公众参与公众利益也应被纳入公司治理考量公司应主动回应公众关切履行,,社会责任公司法律案例分析本节将深入分析几起典型的公司法律案例探讨在实际操作中公司法的,适用及其影响我们将从企业的设立、股权结构、公司治理等多个角度剖析案件的事实背景、法律适用及裁判结果帮助大家更好地理解和,,掌握公司法实务这些案例涉及公司争议、董事责任、信息披露等重要问题反映了当今,公司法律实践中的热点问题和难点通过解读这些案例我们可以更深,入地认识公司法的功能定位为企业合法合规经营提供借鉴,公司法律问题探讨公司法律涉及的问题广泛复杂既有理论层面的争议也有实践操作中的,,难题一方面需要关注公司的基本法律地位、组织形式、决策机制等基础性问题另一方面还要关注公司治理、利益相关者保护、社会责任,等新兴领域探讨这些问题对完善我国公司法律制度具有重要意义公司法律发展趋势科技驱动变革可持续发展趋势国际化协调联动股东权利保护数字化转型、人工智能、公司法将更加重视企业社跨境交易增多公司法需要维护广大中小股东权益推,,大数据等技术驱动公司法会责任、环境保护和资源实现与国际规则的对接与动建立更加公平透明的公不断更新以应对新的商业节约推动经济发展向绿色协调促进全球治理体系的司治理机制是公司法发展,,,,挑战和监管需求、低碳的方向转型完善的重点方向结论与展望通过系统地学习企业与公司法的各个方面为企业健康发展和社会公平,正义做出应有贡献企业与公司法将不断发展与时代步伐保持同步为,,构建和谐社会发挥更大作用。