公司章程设董事会设监事会

X X有限企业第一章总则I第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范我司的组织和行为，保护企业、股东和债权人日勺合法权益，根据《中华人民共和国企业法》、《企业登记管理条例》制定本章程第二条我司（如下简称企业）根据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动第三条企业日勺宗旨和重要任务是通过合理有效地运用股东投入到企I业的资产，使其人民代表大会发明出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益第四条企业依法经企业登记机关核准登记，获得法人资格第二章企业名称和住所X X第五条企业名称有限企业X X X X第六条企业住所贵阳市路号；X X X X第七条企业经营场所贵阳市路号第三章企业经营范EX Xo第八条企业的经营范围第九条企业的经营范围以登记机关根据有关法律核准为准

（一）第五十五条董事长行使下列职权

（二）主持股东大会和召集、主持董事会议；

（三）检查董事会决策的实行状况；

（四）签订企业债券；

（五）法律、法规和企业章程规定的其他权利第十一章企业利润分派和财务会计

（一）第五十六条企业税后利润按下列次序分派

（二）弥补亏损；

（三）提取法定公积金；

（四）提取法定公益金；J10%I5%-10%法定公积金按利润的提取，法定公益金按利润的提取第五十七条企业依法建立财务会计机构和帐册、制度企业在每一会计年度终了时作财务会计汇报

（一）企业的财务会计汇报包括下列财务会计报表及附属明细表

（二）资产负债表；

（三）损益表；

（四）财务状况变动表；财务状况阐明表第五十八条企业除法定时会计帐册外，不另立会计帐册对企业资产，不以任何个人名义开立帐户存储第五十九条企业年会计汇报在股东年会召开二十日前置备于企业，供股东查阅第六十条企业会计年度采用公历制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一种会计年度企业采用人民币为记帐单位币第十二章企业的解散事由与清算措施

（一）第六十一条企业有下列状况之一的，予以解散和清算

（二）因不可抗力迫使企业无法继续经营；

（三）股东大会产决定解散；

（四）企业因违反法律、法规被依法责令关闭；

（五）企业被宣布破产；企业因合并或者分立需要解散第六十二条企业根据前条第

（一）、第

（二）、第

（五）项规定解散时，在十五日内成立清算组织，进行清算清算组织由股东大会确定人选I,企业根据前条第

（三）、第

（四）项规定解散的由有关部门和人民法院根据有关法律、法权组织成立清算组织，进行清算第六十三条清算组织自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书时自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权债权人申报其债权时，要阐明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对蹩权进行登记

（一）第六十四条清算组织在清算期间行使下列职权

（二）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（三）告知或者公告债权人；

（四）处理与清算有关的企业未了结的业务；

（五）清缴所欠税款；

（六）清理债权、债务；

（七）处理企业清偿后的剩余财产；

（八）代表企业参与民事诉讼活动第六十五条清算组织在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案J,企业财产可以清偿债务的分别支付清算费用、职工工资和劳动保险用，缴纳所欠税款清偿企业债务I企业财产按前款规定清偿后日勺剩余财产，按照股东的出资历比例分派I清算期间，企业不开展新的经营活动，企业财产未按前第二款的规定清偿前，不分派给股东第六十六条清算组织在发现企业财产局限性清偿企业债务时,立即停止清算，并向人民法院申请破产企业经人民法院裁定宣布破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院第六十七条企业清算结束后，清算组织应制作清算汇报，并报送企业登记机关办理企业注销登记，公告企业终止第六十八条清算组织组员应忠于职守，依法履行清算义务清算组织组员不得运用职权为自已谋取私利清算组织组员因故意或者重大过错，给企业或债权人导致损失时，承担赔偿责任第十三章股东认为需要规定的其他事项第六十九条董事、监事、经理或者其他高级职工必须按企业，赋予的权力行使职权，不得运用在企业地位和权力为自己谋取私利，不得侵占企业财产董事、经理不得挪用企业资金或将企业资金借贷予以他人，不得将企业资产以其个人名义或其他个人名义开立帐户存储，不得以企业资产为企业的股东或其他个人债务提供担保第七十条企业研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等波及职工切身利益的问题，应当事先听取企业工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议企业硕士产经营日勺重大问题，制定重要的规章制度，应当听取企业工会和职工日勺意见和提议第七十一条企业职工根据《企业法》建立工会组织工会依法开展活动第七十二条依法需要建立其他组织或机构的，企业按法律、法规规定执行第十四章附则第七十三条本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行第七十四条修改本章程必须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过修改本章程，由股东大会作出决策股东大会通过的有关本章程的修改，补充条款，均为本章程的组织部分，经企业登记机关登记立案后生效股东签名X X有限企业X X X X X X二零年月日第十条企业的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和须领取经营许可证日勺，已经同意，并领取了经营许可证第四章企业注册资本X X第十一条企业的注册资本为人民币万元；I第十二条企业的注册资本所有由股东投资；X X第十三条企业的注册资本中货币万元，占注册资本总额X X%o的第五章股东姓名或名称第十四条企业由如下股东出资设置X X企业X X单位第十五条企业的股东人数符合《企业法》的规定第六章股东的权利和义务

（一）第十六条企业股东均依法享有下列权利

（二）分派红利；

（二）股东大会的表决权；

（三）优先购置其实股东转让时出资；

（四）依法及根据企业章程规定转让其出资额；

（五）查阅企业章程、股东大会会议记录和财务帐目，监督企业的生产经营和财务管理，并提出提议或质询;

（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；I

（七）在企业清算时，对剩余财产欧分享；

（八）法律、法规和本章程规定享有的其他权利；

（一）第十七条企业股东承担下列义务遵守本章程，执行股东大会决策；

（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；

（三）法律、法规及本章程规定承担的其他义务

（一）第十八条企业设置股东名册，记载下列事项

（二）股东的名称（姓名）、住所、出资方式、出资数额；

（二）登记为股东日勺日期；

（三）其他有关事项第七章股东出资方式和出资额第十九条企业股东出资方式和出资额如下姓名出资方式出资额签名XXXX企业货币万元XX单位货币XX万元第二十条企业经企业登记机关注册后，股东不得抽出投资第二十一条企业有下列情形的，可以增长注册资本

（一）股东增长投资；

（二）企业盈利；

（三）其他原因需要增长注册资本第二十二条企业减少注册资只能是经营亏损企业减少注册资本只能是经营亏损企业减少资本后的注册资本不得低于《企业法》规定的最低限额第二十三条企业减少注册资本，自作出减少注册资本之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次债权人自接到告知之日三十日内或自第一次公告之日九十日内，有权规定企业清偿债务或提供对应的担保第八章股东转让出资的条件第二十四条股东之间可以互相转让其出资股东向股东之外的人（法人）转让其出资时，须经半数以上日勺股东同意不一样意转让日勺股东应当购置该股东转让时出资，否则视为同意第二十五条股东依法转让其出资额后，企业重新编制新的股东名册第九章企业的机构及其产生措施、职权、议事规则第二十六条企业设股东大会股东大会由全体股东构成第二十七条股东大会会议按出资比例行使表决权第二十八条股东大会是企业的权力机构，根据《企业法》行使职权第二十九条股东大会分为定期和临时会第三十条股东大会每年至少召开一次第三十一条有下列状况之一的，召开股东临时会

（一）代表四分之一以上表决权股东提议时

（二）代表三分之一以上董事提议时；

（三）三分之一以上监事提议时第三十二条企业召开股东大会，于会议召开十五日此前告知全体股东告知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项第三十三条股东大会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时，由董事长指定其他董事主持出席会议的股东要在会议记录上签名第三十四条股东大会行使下列职权

（一）决定企业的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事日勺酬劳事项；

（三）选举和更换由股东代表出任日勺监事，决定有关监事的酬劳事项;

（四）审议同意董事会的汇报；

（五）审议同意监事会的汇报；

（六）审议同意企业的年度财务预算方案；决算方案；

（七）审议同意企业的利润方案和弥补亏损方案；（）A对企业增长或减少注册资本作出决策；

（九）对发行企业债券作出决策；I

（十）对股东向股东以外的人转让出资作决策；

（十一）对企业合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决策；

（十二）修改企业章程第三十五条企业设董事会，董事由股东大会选举和更换董事会由全体股东构成，其组员三人董事每届任期三年，董事任期届满后可连选连任

（一）第三十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权

（二）负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作；

（三）执行股东大会的决策；

（四）决定企业的经营计划和投资方案；

（五）制定企业的年度财务预算方案，决算方案；

（六）制定企业的利润分派方案和弥补亏损方案；

（七）制定企业增长或减少注册资本的方案以及发行企业债券日勺方案;

（八）制定企业合并、分立、变更、解散的方案；

（九）决定企业内部机构日勺设置；（+）聘任或辞退企业高级职工，并决定其酬劳事项；

（十一）制定企业日勺基本管理制度；

（十二）企业章程规定的其他职权第三十七条董事会设董事长一人董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换第三十八条董事会议由董事长召集和主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持董事会议第三十九条董事长不履行职务，又不指定副董事长或其他董事召集和主持董事会时，三分之二以上董事可以提议召开董事会议第四十条企业召开董事会议，于会议召开十日此前告知全体董事第四十一条董事会议所议事项须作成会议记录，出席会的董事须在会议记录上签名董事须对董事会的决策承担责任第四十二条董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度当赞成和反对票数相等时，董事长有权作出最终决定第四十三条企业召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举行董事会议作出决策，须经全体董事过半数通过方才有效董事会议表决的事项波及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内第四十四条召开董事会，董事本人应当参与董事因故不能参与时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围第四十五条企业设监事会，监事会由三名监事构成，并推选一名召集人J监事会中欧职工代表由企业职工民主选举产生

（一）第四十六条监事会行使下列职权

（二）检查企业的财务；

（三）对董事、经理及其他高级管理人员执行企业职务时违反法律、法规或企业章程的行为进行监督；

（四）当董事、经理及其他高级管理人员日勺行为损害企业的利益时，规定以予纠正；

（五）提议召开临时股东大会；

（六）企业章程规定的其他职权监事列席董事会议第四十七条监事会议实行一人一票、少数服从多数的表决制度监事会议决策需通过半数监事表决同意，方才有效第四十八条监事日勺任期每届三年，任期届满可以连选连任监事不得兼任企业董事、经理及财务负责人第四十九条企业设经理经理由董事会聘任或辞退

（一）第五十条经理对董事会负责，并行使下列职权

（二）主持企业的生产经营管理工作，组织实行董事会决策；

（三）组织实行企业年度经营计划和投资方案；

（四）制定企业内部管理机构设置方案；

（五）制定企业的基本管理制度；

（六）制定企业的详细规章；

（七）提请聘任或辞退企业副经理、财务负责人；

（八）聘任或辞退除由董事会聘任或辞退以外的管理负责人员;

（九）企业章程和董事会授予的其他职权第五十一条经理在行使职权时，不得变更股东大会的决策和超越授权范围第五十二条经理协助经理工作，经理示在时，由副经理指定副经理代其行使职权第十章企业的法定代表人第五十三条董事长为企业的法定代表人第五十四条董事长由董事会全体董过半人数选举产生和更换。