2022年注册会计师之经济法真题

年注册会计师考试《经济法》试题及参考答案2011

一、单项选择题（本题型共小题，每小题分，共分，每小20120题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用铅笔填涂相2B应的答案代码答案写在试题卷上无效）年月，甲公司聘用乙为业务经理，委托其负责与丙公司的业务

1.20073往来年月，甲公司将乙解聘，但未收回乙所持盖有甲公司公章20084的空白合同书，亦未通知丙公司同年月，乙以甲公司业务经理的身份，5持盖有甲公司公章的空白合同书，与丙公司签订了一份买卖合同下列关于该买卖合同效力的说法中，正确的是（）合同无效o A.合同有效C.合同效力待定B.合同可变更、可撤销D.【答案】C【解析】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效（表见代理）在本题中，乙的行为构成表见代理，买卖合同有效（）P23甲公司应向丙公司承担违约责任B.甲公司应向乙公司、丙公司分别承担违约责任C.甲公司不承担违约责任D.【答案】A【解析】当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任在本题中，濒于破产的是丙公司，而不是买受人乙公司（给钱的人没破产，甲公司您急啥？）甲公司不享有不安抗辩权，其未按时送货的行为构成违约，应当向乙公司（买卖合同相对人）承担违约责任，而不是向丙公司承担违约责任（）P336甲公司欠乙公司万元货款未付丙公司是甲公司的母公司甲公

13.500司与丙公司订立协议，约定将甲公司欠乙公司的该笔债务转移给丙公司承担下列关于甲公司和丙公司之间债务承担协议效力的表述中，正确的是（）o经乙公司同意才能生效A.通知乙公司即可生效B.直接生效C.直接生效，且甲公司和丙公司对乙公司承担连带清偿责任D.【答案】C【解析】甲公司将其全部债务转移给丙公司，未取得乙公司同意，对乙公司不生效，但是，甲公司和丙公司之间有关债务承担的约定并不违法，且意思表示一致，在甲公司和丙公司之间应当是直接生效的；题目提问的是“甲公司和丙公司之间”的债务承担协议效力，选项更符合题意c根据外汇法律制度的规定，下列外汇收支活动中，应当适用《外汇管

14.理条例》的是（）0美国驻华大使洪某在华任职期间的薪酬A,最近年一直居住在上海的美国公民汤姆，出租其在美国的住房获得的B.2租金美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得C.正在中国短期旅行的美国人彼得，得知其在美国购买的彩票中了万D.300美元的大奖【答案】B【解析】境内机构和境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或境外，均适用该条例对于境外机构和境外个人而言，仅在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例（选项是境外机构在境外C的外汇收支，不选）境内机构，是指人民共和国境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等，外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外所谓境内个人，是指中国公民和在人民共和国境内连续居住满年的外国人（选项是短期旅行,不选），外国驻华外交人员（选项1D不选）和国际组织驻华代表除外A P384下列关于合格境外机构投资者（简称）制度的管理环节中，属于

15.QFII国家外汇管理局职责范围的是（）0资格的审定A.QFII投资额度的审定B.投资工具的确定C.持股比例的限制D.【答案】B【解析】（）选项由中国证监会负责；（）选项由国家外汇1ACD2B管理局负责，由国家外汇管理局负责的还有资金汇出入和汇兑管理等（）P

392.根据支付结算法律制度的规定,下列有关填写结算凭证的表述中,错误16的是（）o单位在结算凭证上的签章，为该单位的盖章加其法定代表人或其授权的A.代理人的签名或盖章结算凭证的金额不得更改；更改的，银行不予受理B.结算凭证金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者不一致的，以C.中文大写为准少数民族地区根据实际需要，结算凭证金额大写可以使用少数民族文字D.【答案】C【解析】选项结算凭证金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载,两c者必须一致，两者不一致的结算凭证，银行不予受理（）P402根据支付结算法律制度的规定，下列银行结算账户中，可以办理现金

17.支取的是（）o基本存款账户A.一般存款账户B.财政预算外资金专用存款账户C.期货交易保证金专用存款账户D.【答案】A【解析】（）选项基本存款账户主要办理存款人日常经营活动的资1A:金收付及其工资、奖金和现金的支取；（）选项一般存款账户可以办2B:理现金缴存但不得办理现金支取；）选项财政预算外资金、证券交3CD:易结算资金、期货交易保证金和信托基金专用存款账户，不得支取现金（）P434根据专利法律制度的规定，下列各项中，可成为专利权客体的是（）

18.外科大夫甲发明的手术新方法A.数学家乙发明的能够运用新计算方法的教学用具B.天文学家丙发现的一颗新的小行星C.植物学家丁通过杂交方法培育的新物种D.【答案】B【解析】（）选项属于疾病的诊断和治疗方法，不授予专利权；1A（）选项属于科学发现，不授予专利权；（）选项属于2C:3D:植物品种，不授予专利权（）P

492.根据反不正当竞争法律制度的规定，下列行为中，属于不正当竞争行19为的是（）o甲因其所居住小区内的超市过于吵闹，影响其休息，遂捏造该超市出售A.伪劣商品的事实并进行散布，导致该超市营业额严重下降乙家俱制造企业将产自中国的家俱产品的原产地标注为意大利B.丙歌厅见与其相邻的另外家歌厅价格低、服务好、客源多，遂雇佣打C.〜手上门寻衅滋事，进行威胁入夏前，丁商场为了筹集资金购进夏装，以低于进货价的价格甩卖了一D.批库存的羽绒服【答案】B【解析】（）选项反不正当行为的主体是特定的，只有参与市场竞1A:争的“经营者”才可能实施不正当竞争行为，在本题中，甲并非经营者；（）选项属于不正当竞争行为中的仿冒行为；（）选项不正当2B3C竞争行为通常表现为违法者采取欺诈、强迫或其他违背商业道德的方式进行，丙歌厅的行为应考虑是否违反治安管理处罚法的规定或是否构成犯罪，并非一般民事案件；（）选项属于降价处理季节性商品的正当的竞争4D行为（）P

519.某行业协会的全体会员企业在相关市场的市场份额合计达到由2085%于近期原材料涨价影响了行业利润，该协会遂组织召开了由会员企业领导人参加的“行业峰会”，与会代表达成了提高产品价格的共识会议结束后，该协会向全体会员企业印发了关于提高本行业产品价格的通知，明确要求会员企业统一将产品价格提高接到通知后，会员企业按要求实15%施了涨价根据反垄断法律制度的规定，下列说法中，正确的是（）行业协会实施了滥用市场支配地位行）A.行业协会实施了经营者集中行为B.行业协会实施了行政性限制竞争存为C.行业协会实施了组织本行业经营者达成垄断协义行为D.t【答案】D【解析】（）禁止行业协会组织本行业的经营者订立或实施反垄断法所1禁止的垄断协议；（）固定或者变更商品价格的协议属于横向垄断协议2

二、多项选择题（本题型共小题，每小题分，共分每小题

121.518均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用铅笔填涂相应的答案代码每小题所有答案选2B择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分答案写在试题卷上无

1.5效）.根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资人申请设1立个人独资企业的有（）0刑满释放的无业人员甲A.某民营商业银行的工作人员乙B.有不良信用记录的个体工商户丙C.一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任，现D.为某企业销售人员的丁【答案】ACD【解析】选项国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、B:商业银行工作人员等，不得作为投资申请设立个人独资企业（）P

35.甲国有独资公司与乙外方投资者共同设立了丙中外合资经营企业甲拟2将所持丙公司的全部股权转让给乙丙的经营范围属于我国外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业下列关于丙股权变更的表述中，正确的有（）o甲拟转让的丙股权，须经国有资产监督管理部门依法评估作价A.甲向乙转让其所持丙股权，须经商务部批准B.甲和乙之间的股权转让协议，自核发变更外商投资企业批准证书之日起C.生效甲和乙之间的股权转让获批后，须由国家工商行政管理总局或其委托的D.原登记机关办理变更登记【答案】BCD【解析】（）选项国有产权转让的评估机构是资产评估机构（社会1A:中介机构），国有资产监督管理部门负责国有资产评估的“监管”工作，而不是直接对拟转让的国有资产进行评估；（）选项如果中外合资经2B:营企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经“商务部”批准；（）选项股权转让协议自核发变更2C:外商投资企业批准证书之日起生效；（）选项经商务部批准的股权变3D:更，由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记（）P66上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其增发股票的有（）

3.公司在年前曾经公开发行过可转换公司债券A.3公司现任监事在最近个月内曾经受到过中国证监会的行政处□□□Bo36训公司在前年曾经严重亏损C.公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查D.【答案】BCD【解析】（）选项上市公司现任董事、监事和高级管理人员在最近1B:个月内未受到过证监会的行政处罚；（）选项上市公司最近个362C:3会计年度须连续盈利；（）选项上市公司或其现任3D:董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查（P165〜166）根据证券投资基金法律制度的规定，下列选项中，属于开放式证券投资

4.基金的基金份额持有人享有的权利有（）分享基金财产收益A.参与基金财产的投资决策B.参与分配清算后的剩余基金财产C.申请赎回其持有的基金份额D.【答案】ACD【解析】根据《证券投资基金法》的规定，基金份额持有人享有下列权利（）分享基金财产收益（选项）（）参与分配清算后的剩余基1A;2金财产（选项）（）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额（选C;3项）（）按照规定要求召开基金份额持有人大会；D;4（）对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；（）查阅或者复制56公开披露的基金信息资料；（）对基金管理人、基金托管人、基金份额7发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；（）基金合同约定的其8他权利（）P181下列关于涉及国有资产出资人权益的重大事项决策的表述中，符合企业

5.国有资产法律制度规定的有（）o国有独资企业进行大额捐赠，应由企业职工代表大会讨论决定A.国有独资公司进行重大投资，可由董事会决定B.重要的国有资本控股公司分立，履行出资人职责的机构在向其委派参加C.公司股东会或股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准国家出资企业改制，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或D.者其他形式听取职工的意见和建议【答案】BCD【解析】选项国有独资公司进行大额捐赠的，由董事会决定（A:P267）〜

268.甲承租乙的住房，租期未满，乙有意将该住房出售根据合同法律制度6的规定，下列表述中，正确的有（）o乙应在出售之前的合理期限内通知甲，甲在同等条件下享有优先购买权A.如果乙对甲隐瞒情况，将房屋出售给丙，甲可以主张乙、丙之间的房屋B,买卖合同无效如果甲放弃优先购买杈，当丙购得该住房成为新所有人后，即使租期未C.满，也有权要求甲立即迁出该住房如果乙的哥哥丁想要购买该住房，则甲不得主张优先购买权D.【答案】AD【解析】（）选项出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人1B:或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人可以请求出租下列关于除斥期间的说法中，正确的是（）

2.o除斥期间届满，实体权利并不消灭A.除斥期间为可变期间B.撤销权可适用除斥期间C.如果当事人未主张除斥期间届满，人民法院不得主动审查D.【答案】C【解析】（）选项除斥期间届满，实体权利消灭；（）选项除斥1A:2B:期间是不变期间，不适用诉讼时效的中断、中止和延长的规定；（）选项除斥期间一般适用于形成权，如追认权、解除权、撤销权；3C:（）选项除斥期间无论当事人是否主张，人民法院均应当主动审查4D:（）P24某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的

3.是（）o普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资A.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人B.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务C.合伙企业由普通合伙人人、有限合伙人人组成D.199【答案】B【解析】（）选项有限合伙人不得以劳务出资；（）选项有限合1A:2B:伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；（）选项有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事人承担赔偿责任的，3C:但不得主张出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效；（）选项租赁2C:物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力（P361〜362）甲公司欲购乙公司生产的塔吊，因缺乏资金，遂由丙公司提供融资租赁

7.由于塔吊存在质量问题，吊装的物品坠落并砸伤行人丁，甲公司被迫停产修理根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的有（）o甲公司无权请求丙公司赔偿修理塔吊的费用A.甲公司不得以塔吊存在质量问题并发生事故为由，延付或拒付租金

8.丙公司应当对甲公司承担违约责任C.丁可以请求丙公司赔偿损失D.【答案】AB【解析】（）选项融资租赁期间，维修义务由承租人承担；（）选1A:2项租赁物不符合租赁合同约定或者不符合使用目的的，出租人不承担BC:责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外；（）选项承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身2D:伤害或者财产损害的，出租人不承担责任（）P362〜363下列各项中，属于资本项目下外汇收支的有（）

8.o.境内居民吴某投资股所得股息A B中国投资有限责任公司收购美国摩根士丹利公司股权的价款B.日本政府向我国地震灾区提供的经济援助C.世界银行向中国政府提供的农业项目贷款D.【答案】BD【解析】（）选项股息投资“收益”，属于经常项目；（）选项1A:2C属于单方面转移或称经常转移（政府转移），属于经常项目（）P387根据支付结算法律制度的规定，下列关于贷记卡计息和收费的表述中，

9.错误的有（）o贷记卡持卡人选择最低还款额方式用卡时，可全额享受最长不超过A.60天的免息还款期待遇贷记卡持卡人支取现金可享受最低还款额待遇，但最低还款额不得低于B.支取现金额的20%贷记卡持卡人超过发卡银行批准的信用额度用卡时，可全额享受最长不C.超过天的免息还款期待遇，但发卡银行应当按超过信用额度部分的605%收取超限费发卡银行对贷记卡账户内的存款，不计付利息D.【答案】ABC【解析】（）选项贷记卡持卡人选择最低还款额方式或超过发卡1AC:银行批准的信用额度用卡时，不再享受免息还款期（最长为天）待遇；60发卡银行对贷记卡持卡人未偿还最低还款额和超信用额度用卡的行为，应当分别按最低还款额未还部分、超过信用额度部分的收取滞纳金和超5%限费；（）选项贷记卡持卡人支取现金、准贷记卡透支，不享受免息2B:还款期和最低还款额待遇（）P412根据商标法律制度的规定，下列各项中，可成为商标权主体的有（）

10.o自然人公司A.B.合伙企业公益组织C.D.【答案】ABCD【解析】商标权的主体范围包括自然人（选项）、法人（选项）或A B者其他组织（选项）（）CD oP504根据商标法律制度的规定，下列行为中，侵害注册商标专用权的有（）

11.未经商标注册人许可，在同种商品上使用与其注册商标相同的商标A.未经商标注册人许可，在类似商品上使用与其注册商标近似的商标B..销售侵犯注册商标专用权的商品C.使用侵犯注册商标专用权的商品D【答案】ABC【解析】（）选项未经商标注册人的许可，在同一种商品或者类似1AB:商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标的，属于侵犯注册商标专用权；（）选项销售（不包括使用）侵犯注册商标专用权的商品的，2CD:属于侵犯注册商标专用权（）P

511.在对经营者集中进行反垄断审查并作出是否禁止该集中的决定过程中，12反垄断执法机构应主要考虑一些经济因素下列各项中，属于该类经济因素的有（）o参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力A.相关市场的集中度B.经营者集中对市场进入、技术进步的影响C.经营者集中对消费者的影D.【答案】ABCD【解析】在对经营者集中进行审查并作出相应决定过程中，国务院反垄断执法机构主要考虑下列因素（）参与集中的经营者在相关市场的市1场份额及其对市场的控制力（选项）（）相关市场的市场集中度（选A;2项）（）经营者集中对市场进入、技术进步的影响（选项）（）B;3C;4经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响（选项）（）经营者集中对国民经济发展的影响；（）国务院反D;56垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素（）P546

三、案例分析题（本题型共小题，其中第小题、第小题每小题分，6127第小题分，第小题分，第小题分，第小题分其中37412512617第小题可以选用中文或选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为27分;如使用英文解答，须全部使用英文，最高得分为分本题型最高得12分为分在答题卷上解答，答在试题卷上无效）67年月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事

1.20101务所，性质为特殊的普通合伙甲、乙、丙在合伙协议中约定⑴甲、丙分别以现金万元和万元出资，乙以一套房屋出资，作价万元，30050200作为会计师事务所的办公场所⑵会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；⑶甲负责执行合伙事务年月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给丙表20112Ao示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝年月，丙在为公司提供审计服务时，因重大过失给公司造20113B B成万元损失该会计师事务所现有全部财产价值万元，其中，300250乙用于出资的房屋变现价值为万元该会计师事务所在将全部财产用230于赔偿公司后，要求丙向公司支付剩余的万元赔偿金丙则认为，8B50合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为万元，故丙应退还其万23030兀年月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师20115事务所的主要经营地点迁至上海在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数,且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议根据上述内容，分别回答下列问题⑴甲对乙拟转让给的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？并说明理A由⑵乙是否有权要求丙退还万元？并说明理由30⑶丙是否应当单独承担对公司剩余万元的赔偿责任？并说明理由850⑷将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？并说明理由【答案】:甲享有优先权根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企1业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先权；但是，合伙协议另有约定的除外P44乙无权要求根据规定，合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其2作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人P43-P44丙应当承担根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因3故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任P53决议无效根据规定，改变合伙企业主要经营场所的地点，除4合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意P46甲、乙共同成立有限责任公司简称公司，注册资本万元，

2.A A200其中，甲持有股权，乙持有股权年月日，公司60%40%2008825A聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理双方约定,除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取%作为奖金同时，公司股东A会决议同意李某向公司增资万元，其中，李某以其姓名作价A2010万元出资，其余万元出资以李某未来从公司应分配的奖金中分期缴10A纳年月初，乙要求退资经股东会同意，月日，公司与乙20091I20A签订退资协议，约定公司向乙返还万元出资款月目，公司A80I28A向乙支付万元后，在股东名册上将乙除名，司公司宣布减资80I H,l-,A万元，并向债权人发出了通知和公告债权人丙接到通知后，当即提80出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求公司立即清偿债务公司A A则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿根据上述内容，分别回答下列问题李某可否以姓名出资？并说明理由1⑵李某以未来从公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定？A并说明理由⑶丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立？并说明理由⑷丙是否有权要求公司清偿未到期债务？并说明理由A【答案】:李某不得以姓名出资根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓1名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资李某以未来从公司可分得的奖金分期缴纳出资款不符合规定根据2A规定，有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行在本题中，李某的出资以“未来”的奖金缴纳，首期出资未能达到新增注册资本的20%o丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张不成立根据规定，3公司可以以销除股权或者股份的方式减资在本题中，公司如果P145o A依法定程序减资后再销除乙的股权是允许的丙公司有权要求公司清偿未到期的债务根据规定，公司减少注册4A资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起日内通过债权人，并于10日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知3030书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保45甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以银行为承兑人、金额为

3.A万元的银行承兑汇票银行在票据承兑栏中进行了签章乙公司为向20A丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人丁公司不知有假，接受了票据之后，丁公司为偿付欠款将该票据背二传转让给了戊公司根堀上述内容，分别回答下列问题银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立？并说明理由1A银行拒绝付款后，戊公司可以向哪些当事人进行追索？2A⑶若戊公司在银行拒绝付款后向甲公司进行追索，甲公司可否以与乙公A司之间的买卖合同纠纷尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任？并说明理由⑷丙公司将私刻的人名章和公章加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人的行为属于票据法上的什么行为？应当承担何种法律责任【答案】银行的理由不成立根据规定，承兑人不得以其与出票人之间的资1A金关系对抗持票人P466戊公司可以向甲公司、丁公司和银行进行追索2A不能根据规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩3事由对抗持票人P454属于伪造行为如果伪造人的行为给他人造成损害的，必须承担民事4责任；构成犯罪的，还应承担刑事责任P455年月目，因甲有限责任公司简称甲公司出现无法清偿到期

4.2011319债务的事实，人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请管理人接管甲公司后，对其债权债务进行了清理其中，包括以下事实年月日，鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系，甲公司向1201017乙公司赠送复印机一台，价值万元

2.5年月目，甲公司以其部分设备作抵押，为乙公司所欠丙公22010115司万元货款提供了担保，并办理了抵押登记后乙公司未能在约定期80限内清偿所欠丙公司货款年月日，经甲、乙、丙三方协商，2010330甲公司将抵押设备依法变现万元，价款全部用于偿还丙公司后，丙公70司仍有万元货款未得到清偿10年月日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一3201057台，双方约定租期年；租金万元当日，甲公司向丁公司支付万155元租金，丁公司向甲公司交付机床年月日，甲公司故意隐瞒201138事实，以机床所有人的身份将该机床以万元的市场价格卖给戊公司，20双方约定，戊公司应于年月目前付清全部价款当日，甲公司201151向戊公司交付了机床人民法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付万元价款的事实20年月日，甲公司向银行借款万元，期限年，庚公42010121A1001司为该笔借款向银行提供了连带责任保证A年月日，由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批201145务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业;选项有限合伙企业由个以上个以下合伙人设立4D:250P54-56甲外国投资者拟通过协议转让方式对在上海证券交易所上市的乙公司进

4.行战略投资，并构成对乙公司的实际控制下列关于该战略投资行为应当履行的相关外部程序的表述中，符合外国投资者对上市公司战略投资管理制度规定的是o取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；转让A.完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书到工商行政管理部门办理变更登记取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复;将股B.份转让协议报中国证监会备案；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书到工商行政管理部门办理变更登记获得商务主管部门C.批准；向证券交易所办理股份转让确认手续；向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记获得商务主管部门批准；经中国证监会审核无异议；向证券交易所办理D.股份转让确认手续；向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商准证二持，经营出现转机，遂向人民法院申请和解，同时提交了和解协议草案人民法院审查后受理了甲公司的和解申请，并裁定和解年月日，债2011623权人会议通过了和解协议，主要内容如下除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外，其他债权人均按的比例减免甲公司债务；自和解协30%议执行完毕之日起，甲公司不再承担清偿责任；甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等年月日，和解协议执行完毕银行就甲2011831A公司所欠其万元借款本息申报债权后，通过和解程序获偿随10070%后，银行致函庚公司，要求其承担保证责任，清偿其剩余未获偿借A30%款本息，庚公司回函拒绝，理由是银行等债权人已与甲公司达成减免A债务的和解协议，主债务减免后，保证债务亦应按相应比例减免根据上述内容，分别回答下列问题⑴管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为？并说明理由⑵丙公司是否有权就其未获清偿的万元货款向管理人申报债权，要求10甲公司继续偿还？并说明理由⑶丁公司是否有权要求戊公司返还机床？并说明理由⑷丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为？并说明理由⑸丁公司是否有权要求戊公司将万元机床价款直接支付给自己？并说20明理由庚公司拒绝对银行未获清偿的借款本息承担保证责任的理由是6A30%否成立？并说明理由【答案】:管理人无权撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为根据规定,人民1法院受理破产申请前年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求人1民法院予以撤销在本题中，甲公司向乙公司赠送复印机的行为发生于破产受理年之前1丙公司无权就其未获清偿的万元货款向管理人申报债权根据规210定，破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿丁公司无权要求戊公司返还机床因为戊公司受让财产时主观上为3善意、以合理价格有偿受让，且机床已经交付，戊公司有权主张善意取得该机床的所有权丁公司无权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机4床买卖行为根据规定，人民法院受理破产申请前年内，以明显不合理1价格进行交易的，管理人有权请求人民法院予以撤销在本题中，戊公司受让丁公司机床的价格合理丁公司有权要求戊公司将万元机床价款直接支付给自己根据520规定，如果转让其财产的对待给付财产尚未支付如购买价款或存在补偿金等，该财产的权利人有权取回代偿物在本题中，戊公司购买机床的价款尚未支付，丁公司有权行使代偿取回权庚公司的理由不成立根据规定，和解债权人对债务人的保证人和其6他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响年月日，甲与乙订立买卖合同，以万元的价格向乙购

5.2006710500买一套精装修住房当日，甲支付了万元定金，乙将房屋交付给甲40双方约定甲应于月日前付清余款；乙应在收到余款后两日内办理房81屋过户手续月日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达715万元甲认为该损失应当由乙承担月日，甲向乙支付余款时直接6081扣除万元，仅付万元，同时要求乙办理房屋过户手续乙收到上60400述款项后拒绝办理房屋过户手续后经协商，甲于月日再向乙支付820万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下30年月日，甲将房屋出租给丙，约定租期年，但双方未20061111依法办理登记备案手续租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金年月日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款万元200841600丁依约于月日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁但甲与丁在办45理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续年月目，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲2008410表示愿以万元的价格购买其房屋甲同意，即刻与戊订立了房650屋买卖合同戊于次日付清了全部房款双方于月日办理完毕415过户登记手续月目，丁出差归来，要求甲尽快办理房屋过户手续甲告知丁420已将房屋卖给他人，愿意退还丁万元并要求解除合同丁当即拒绝，600坚持要甲办理过户手续年月日，丁在确悉房屋已过户至戊名2008510下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋戊则认为，由于甲、丁未办理房屋过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力根据上述内容，分别回答下列问题⑴甲提出的万元房屋损失应由乙承担的主张是否成立？并说明理由60⑵甲于年月日向乙支付万元房款后，乙是否有权拒绝为之200681400办理房屋过户登记手续？并说明理由⑶甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效？并说明理由⑷甲与丁之间的房屋买卖合同是否发生效力？并说明理由⑸甲与戊之间的房屋买卖合同是否有效？戊是否取得了房屋所有权？并分别说明理由⑹丁若请求人民法院判决甲返还房屋，能否得到支持？并说明理由⑺丁对甲的诉讼时效何时届满？并说明理由【答案】:甲的主张不成立根据规定，标的物毁损、灭杀的风险，在标的物交1付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外在本题中，风险由甲承担P355乙有权拒绝在本题中，当事人在买卖合同中事先约定“乙在收到余2款后日内办理房屋过户手续”，由于甲在支付余款时直接扣除万元260不合法，应视为甲未按照合同约定付清余款，因此，乙有权拒绝为之办理房屋过户登记手续甲与丙之间的租赁合同有效根据规定，当事人以房屋租赁合同未按3照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持P362甲与丁之间的买卖合同生效根据规定，当事人之间订立有关设立、4变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有约定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力P306

①甲与戊之间的房屋买卖合同有效根据规定，甲与戊之间的房屋买5卖合同自成立时生效

②戊取得了房屋所有权根据规定，不动产P334物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力P305不能得到支持根据规定，在出卖人就同意标的物订立多重买卖合同6的情形，如果合同均不具有合同法第条规定的无效情形，买受人因不52能按照合同约定取得标的物的所有权，可以请求追究出卖人的违约责任在本题中，由于戊已经依法取得该房屋的所有权，丁不能请求甲返P335还房屋，但有权要求甲承担违约责任于年月日届满根据规定，丁对甲的诉讼时效为年，自720105102丁知道其权利受到侵害之日年月日起计算；但是，年200842020085月日丁要求甲、戊退还房屋，引起诉讼时效中断

10.某机构投资者对已在上海证券交易所上市的公司进行调研时，发现6A A公司如下信息⑴甲为公司的实际控制人，通过公司持有公司的股份A BA34%甲担任公司的董事长、法定代表人年月日，经董事会决议甲A200987回避表决，公司为公司向银行借款万元提供连带责任保证，A BC4000并发布公告予以披露年月日，银行通知公司，公司的借款到期未还,要201031C A B求公司承担保证责任公司为此向银行支付了万元借款本A AC4000息乙在年月至年月底期间连续买入公司股票，220091220102A持有公司股份总额达到公司为公司承担保证责任后,乙于A3%.A B2010年月日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿公司因承担35A保证责任造成的损失甲则辩称乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉年月目，公司公告拟于月日召开年度股东大会32010310A41董事会推荐了名独立董事候选人，其中，候选人丙为公司财务主管，3B候选人丁持有公司股份总额的股份A1%年月目，乙向公司董事会书面提出年度股东大会临42010324A时提案，要求罢免甲的董事职务公司董事会当即拒绝将该临时提案列A为年度股东大会审议事项月日，乙联合持有公司股份总额325A8%的股东张某，共同公告拟于月日在同一地点召开公司临时股东大会41A月日，公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开出席“年度41A股东大会”的股东所持公司股份总额为出席“临时股东大会”的A35%:股东所持公司股份总额为后者通过了对甲的董事罢免案，并选A40%举乙为公司董事A年月日，公司与乙达成股权转让协议月日，520104218423A公司、公司和乙联合公布了该协议内容公司将所持公司的股B BA27%份转让给乙，转让后公司仍持有公司的股份；同时，乙向公司8A7%A全体股东发出要约，拟另行收购公司已发行股份的随后，甲辞职，A4%乙被股东大会选举为董事年月日，公司董事会通过决议，决定购买乙控制的6201063A c公司的股权，该交易金额达到公司资产总额的月日，100%A25%126公司董事会又通过决议，决定购买乙所持公司的全部股权，该交易金A D额达到公司资产总额的A20%上述两项交易完成后，公司的主营业务转换为汽车零配件生产A在上述两项股权交易公告前，公司的般价均出现了异常波动经7A调查发现乙借用他人账户，于年月日至月日期间大量买201061123入公司的股票董事戊于月日董事会开会期间，电话委托买入A126A公司股票万股；公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜I A后，于月日买入公司股票股因受市场环境影响，上述人员1232000买入公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达亿元；戊账面亏损A32万元；庚已卖出股票，亏损元:根据上述内容，分别回答下列问题2000公司董事会为公司提供担保的决议是否有效？并说明理由1A8⑵乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格？甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立？并分别说明理由⑶丙、丁是否符合公司独立董事的任职资格？并分别说明理由A年月日，乙提出的临时提案是否应被列为公司年度股东42010324A大会审议事项？月曰，乙与股东张某共同召集公司临时股东大会的4I A程序是否合法？并分别说明理由⑸乙在受让公司转让的公司的股份时，向公司全体股东发出8A27%A要约收购的股份是否符合法律规定？并说明理由4%年月日，公司董事会通过的购买乙所持公司股权的决62010126A D议是否有效？并说明理由⑺乙、戊、庚是否存在内幕交易行为？并分别说明理由【答案】公司董事会为公司提供担保的决议无效根据规定，公司为公1AB司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议2

①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格根据规定，股份有限公司连续日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以书面依法1801%提起股东代表诉讼在本题中，乙持有股份的时间不足日

②甲请求180人民法院驳回乙起诉的理由成立根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续日以上单独或者合计持有公司以上股份的1801%股东可以书请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起日内未提起诉讼，或者情况紧30急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东方可以自己1801%的名义直接向人民法院提起诉讼3

①丙不符合独立董事任职资格根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事5%

②丁不符合独立董事任职资格根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事1%4

①乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项根据规定，单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以在股东大会召开日前提出3%10临时提案并书面提交董事会在本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足日10

②乙与股东张某共同召集公司临时股东大会的程序不合法根据A规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持在10%本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该要求监事会召集，不应直接自行召集乙发出要约收购的股份不符合规定根据规定，以要约方式收购54%一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%公司董事会通过的购买乙所持公司股权的决议无效根据规定，6A D上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的30%以上通过2/3乙、戊、庚均存在内幕交易行为根据规定，发行人的董事乙、戊、7由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员庚属于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易行政管理部门办理变更登记【答案】D【解析】投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照规定程序获得“批准”后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核“无异议”后向证券交易所办理股份转让“确认”手续、向证券登记结算机构申请办理登记“过户”手续完成这些手续后，上市公司到商务部“领取”外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理“变更登记”（）P75下列关于外商投资企业的表述中，符合我国外商投资企业法律制度规

5.定的是（）o中外合资经营企业在合营期限内，不得减少注册资本A.中外合作经营企业章程的内容与合作经营企业合同的内容不一致的，B.以章程为准外资企业可以是非法人企业C.中外合资经营企业在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资且实际D.开始生产、经营之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人资格的外商投资企业合并【答案】C【解析】（）选项合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本，1A:但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的,须经审批机关批准；（）选项合作企业章程的内容与合作企业合同2B:不一致的，以合作企业合同为准；（）选项外资企业的组织形式为3C:有限责任公司，经批准也可以成为其他责任形式；（）选项在投资4D:者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立（、、、）P82907896根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东

6.利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理下列各项中，10%属于此类特定情形的是（）o甲公司连续年严重亏损，已濒临破产A.2乙公司由大股东控制，连续年不分配利润B.4丙公司股东之间发生矛盾，持续年无法召开股东会，经营管理发生C.3严重困难丁公司年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求D.2【答案】C【解析】（）股东以知情权（选项）、利润分配请求权（选项）等1D B权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务（选项）为由A提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；（）选项公司持续年2C:“2以上”无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权以上的股东可以10%向人民法院提起解散公司诉讼下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是（）

7.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权A.国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公

8.司合并事项国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派国有C.D.独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派【答案】A【解析】（）选项国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资1B:本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；（）选项2C:国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；（）3选项国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，D:董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生（）P

126.甲股份有限公司于年月日在上海证券交易所挂牌上市82010721年月日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律20101220制度规定的是（）o公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自年月A.20101221日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25%公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自年月日起可B.20101221以对外转让股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司己发行股份的C.3%用于未来年内奖励本公司职工1股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担D.保其债务履行的质押权标的【答案】C【解析】（）选项公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份1A:自公司股票上市交易之日起年内不得转让；（）选项发起人持有12B:的本公司股份，自公司成立之日起年内不得转让，公司公开发行股份1前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起年内不得1转让；（）选项将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不3C:得超过本公司已发行股份总额的所收购的股份应当在年内转让给5%,1职工；（）选项公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的（）4D:P138甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券

9.法律制度规定的是（）本次非公开发行股票的对象为名机构投资者A.20本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信B.托计划本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前个交易日c.20公司股票均价的90%投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起个月内D.3不得转让【答案】C【解析】（）选项上市公司非公开发行股票的发行对象不超过1A:10名（）选项信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购2B:（）选项发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之3D:日起个月内不得转让

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制36的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者除此之外的发行对象认购的股份自发行结束之日起个月内不得转让（）12P167根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有资产产权登记机关是（）

10.各级财政部门A.各级国有资产监督管理机构B.各级工商行政管理部门C.各级商务主管部门D.【答案】B【解析】企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构P

288.根据担保法律制度的规定，下列情形中，甲享有留置权的是（）110A.甲为乙修理汽车，乙拒付修理费，待乙前来提车时，甲将该汽车扣留甲为了迫使丙偿还欠款，强行将丙的一辆汽车拉走B.甲为丁有偿保管某物，保管期满，丁取走保管物却未付保管费于是，C.甲谎称丁取走的保管物有读，要求丁送回调换待丁送回该物,甲即予以扣留，要求丁支付保管费甲为了确保对戊的一项未到期债权能够顺利实现，扣留戊交其保管的D.某均不还【答案】A【解析】留置权的成立条件（）债权人合法占有债务人的动产；1（）债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间2留置的除外；（）债务已届清偿期且债务人未按规定期限履行义务在3选项中，债权人对债务人动产的占有不合法；在选项中,债务未届BC D清偿期（）P325甲公司与乙公司订立货物买卖合同，约定出卖人甲公司将货物送至丙

12.公司，经丙公司验收合格后，乙公司应付清货款甲公司在送货前发现丙公司已濒于破产，遂未按时送货根据合同法律制度的规定,下列各项中，正确的是（）甲公司应向乙公司承担违约责任A.。