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文本内容:
1.负责召集股东会，并向股东会汇报工作
2.执行股东会的决策
3.制定项目日勺投资、质量、进度、安全等任务指标并提交股东会确认
4.对项目施工过程中发生日勺一般设计变更、重大设计变更审查论证并作出决策，对尤其重大设计变更进行审查论证并提交股东会确认
5.审议同意企业就修改项目年度施工进度计划签订日勺意见书
6.制定重大资产口勺处置（包括捐赠）方案并提交股东会审议同意
7.制定企业对外投融资方案
8.聘任或者辞退项目企业总经理，根据总经理日勺提名，聘任或者辞退项目企业副总经理、总工程师、财务总监，并决定其酬劳事项
9.同意总经理工作规则
10.对项目企业总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员和财务总监日勺工作进行质询、检查、考核和评价，审议项目企业总经理和财务总监日勺工作汇报
11.向股东会提请聘任或更换为项目企业提供审计服务日勺会计师事务所
12.决定项目企业内部管理机构日勺设置和制定企业日勺基本管理制度
13.制定项目企业增长或者减少注册资本日勺方案
14.拟订项目企业合并、分立、变更企业形式、解散口勺方案
15.拟订项目企业章程修改草案
16.股东会授予或本章程规定日勺其他职权
17.制定项目企业日勺经营计划和投资方案并提交股东会同意
18.制定项目企业日勺年度财务预算方案、决算方案
19.制定项目企业日勺利润及现金分派方案和弥补亏损方案第二十四条董事长行使下列职权
（一）主持股东会会议，保证股东行使知情权，确定召开董事会日勺时间和议题，召集、主持董事会会议
（二）督促、检查股东会和董事会决策8勺执行
（三）签订出资证明书、董事会形成日勺各项决策以及应由项目企业法定代表人签订日勺有关文献，审批董事会工作经费
（四）行使法定代表人日勺职权
（五）保管或授权他人保管企业公章、协议、营业执照
（六）在董事会闭会期间，代表董事会行使下列职权:
1.按照法律法规、章程日勺规定及股东规定，代表董事会履行项目企业重大事项日勺管理与决策职责，并代表董事会对其决策执行状况和重要经营管理履行监督职责
2.决定项目施工过程中发生日勺一般设计变更
3.决定项目施工过程中发生口勺工程费用变化日勺重大设计变更
4.审核和同意项目企业对项目工程施工进度计划所进行日勺修改并签订日勺意见书；
5.董事会授予的其他职权董事长行使上述职权时，不应导致增长项目企业投资总额或本项目建设工期延长，且必须在事后及时向董事会汇报，由董事会追认董事长不能履行职权或不能完全履行职务时，董事长应当指定其他董事代行其职权第二十五条董事会会议H勺召集与主持董事会每年至少召开两次会议每次会议应当于会议召开十日此前告知全体董事董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上日勺董事推荐日勺其他董事召集和主持股东代表、监事、总经理、副总经理和财务总监等可列席董事会会议第二十六条项目企业制定董事会议事规则，报股东会同意后实行第二十七条董事会会议日勺决策董事会会议应当由人及以上日勺董事出席方可举行董事会决策采用记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票董事会作出日勺决策经全体董事日勺人及以上同意后生效重大管理事项决策须董事会全体组员出席，并全体通过方可决策董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人日勺姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章受托出席会议日勺董事应当在授权范围内履行职责董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席日勺，视为放弃在该次会议上日勺表决权第二十八条董事会会议应当有记录，出席会议日勺董事和记录人，应当在会议记录上签名出席会议日勺董事有权规定在记录上对其在会议上日勺发言作出阐明性记载董事会会议记录作为企业档案保留，保留期限为五十年并在项目企业移交项目时同步移交有关资料第二十九条董事会会议记录包括如下内容:
（一）会议召开日勺日期、地点和召集人姓名
（二）出席董事日勺姓名及受他人委托出席董事会日勺董事（代理人）姓名
（三）会议议程
（四）董事发言要点
（五）每一决策事项日勺表决方式和成果（表决成果应载明所投赞成、反对或弃权日勺票数及投票董事姓名）第三十条董事应当在董事会决策上签字并对董事会日勺决策承担责任董事会决策违反法律、法规或者项目企业股东协议，致使项目企业遭受损失日勺，参与决策日勺董事对项目企业负赔偿责任但由会议记录证明在表决时曾表明异议日勺董事可以免除责任第七章监事会第三十一条项目企业设监事会，由个组员构成，其中***有限企业、***有限企业、***有限企业、***有限企业、***有限企业各推荐一名组员进入监事会，另一名组员由项目企业职工代表担任监事日勺任期为三年，监事任期届满时，可连选连任第三十二条《企业法》第146条规定日勺人员，不得担任项目企业日勺监事董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事第三十三条监事会向股东会负责并汇报工作，监事会行使下列职权
（一）检查项目企业财务状况；
（二）对董事和高级管理人员执行项目企业职务时日勺行为进行监督，对违反法律法规、项目企业章程或股东决策日勺董事、高级管理人员提出撤职、辞退日勺提议；
（三）当董事和高级管理人员日勺任何行为损害项目企业利益时，规定其予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，并在董事会不按本章程规定履行其召集股东会会议日勺职责，由多数董事推举日勺董事均不主持股东会会议时，召集和主持股东会会议；
（五）发现项目企业经营状况异常，可以进行调查，必要时可以聘任会计师事务所等协助其工作，费用由项目企业承担；
（六）列席董事会会议；
（七）企业法、项目企业章程规定或者股东会授予日勺其他职权第三十四条监事会会议监事会会议分为定期会议和临时会议两种
（一）定期会议每年至少召开一次，监事会会议由项目企业监事会主席召集并主持；
（二）任何一名监事提议召开临时会议日勺，可以召开临时会议第三十五条监事会会议召开监事会会议日勺召开应当符合如下程序
（一）监事会会议应于会议召开至少十日前以书面形式，经专人送达、电传、电报、或挂号邮寄中日勺一种方式告知全体监事会议告知8勺内容包括会议时间、地点、议程和具有详细内容日勺议案
（二）在向监事会临时会议呈报紧急事宜或议案，或者事先征得三分之二以上监事书面同意日勺状况下，会议告知日勺时间期限可不受前款规定期间限制，已经确定日勺会议时间可予以更改
（三）监事会会议由监事会主席主持监事会主席不履行或不能履行职责时，由半数以上日勺监事共同推举一名监事主持
（四）监事因故不能出席会议日勺，应书面委托其他监事代为出席并行使职权，委托书应载明授权范围代为出席会议日勺监事应当在授权范围内行使监事日勺权利监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席日勺，视为放弃在该次会议上日勺投票权第三十六条监事会日勺决策监事会日勺决策按如下规则议事表决
（一）有三分之二以上日勺监事参与日勺监事会会议方为有效如经书面告知，有监事无端缺席致使到会监事人数不符前述规定日勺，则监事会会议将顺延十五日再次在同一时间、同一地点召开
（二）每名监事表决一票
（三）监事会做出决策须经到会监事半数以上通过方为有效第三十七条监事会会议记录监事会应对所议会议事项日勺决策作出会议记录，出席会议日勺监事或受托人应在会议记录上签名第八章经营管理机构第三十八条经营管理机构日勺构成与任期项目企业日勺平常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制经营层组员由总经理、副总经理、总工程师、财务总监、风控总监等构成董事会根据需要对高级管理人员重新进行选聘高级管理人员及特定管理人员日勺任期均为三年，可续聘连任第三十九条高级管理人员及特定管理人员日勺推荐和聘任
（一）总经理一名，由***有限企业提名;
（二）副总经理两名，由**企业提名一名，由***有限企业提名一名；
（三）总工程师一名，由***有限企业提名；
（四）财务总监一名，由**企业提名；
（五）风控总监一名，由***有限企业提名批注协商确定
[14]:上述高级管理人员及特定管理人员经董事会同意后由项目企业聘任，其他管理人员由股东双方提名后经由项目企业聘任同等条件下优先聘任参股方推荐日勺一般管理人员第四十条总经理（经营层）的职权总经理（经营层）在董事会日勺领导下根据项目企业总经理（经营层）工作规则依法行使如下职权
1.主持项目企业日勺平常经营管理工作，组织实行董事会决策
2.拟订项目企业内部管理机构设置方案，报董事会同意后实行
3.拟订项目企业日勺基本管理制度
4.制定项目企业日勺详细规章
5.组织审议项目安全、质量、进度、投资、成本控制方案并组织实行；监督、检查总承包方日勺质量、进度、安全执行状况，提出整改意见，对总承包方的违约行为进行惩罚，对总承包方口勺支付及资金使用进行监管，并将第八章经营管理机构错误!未定义书签第九章利润分派错误!未定义书签第十章税务、财务、审计错误!未定义书签第十一章终止、解散和清算错误!未定义书签第十二章股权转让错误!未定义书签第十三章章程日勺修改错误!未定义书签第十四章附则错误!未定义书签上述状况及时上报企业董事会
6.负责项目建设管理工作
7.开展项目企业与政府各部门、监理企业、总承包单位以及外部协同机构日勺协调工作，做好在办理设计、建设有关审批登记手续时日勺工作
8.起草项目企业人员（由董事会决定其薪酬日勺人员除外）薪酬、福利和绩效考核方案，并提交董事会审批
9.组织审查和评估由董事会决定其薪酬日勺人员以外日勺项目企业人员，按项目企业有关制度及规定等决定其薪酬、福利和奖惩等
10.负责向董事会汇报工作
11.组织实行项目企业年度经营计划和投资方案
12.聘任或者辞退除应由董事会聘任或者辞退以外日勺人员
13.负责缺陷责任管理及责任追究，制定养护方案
14.企业章程和董事会授予日勺其他职权项目企业根据建设期和营运期日勺不一样状况，分别制定总经理工作规则报经董事会同意后实行副总经理协助总经理开展工作，总经理因故不能履行上述职权时，由副总经理代为履行第四十一条财务总监日勺职权财务总监在董事会及总经理日勺领导下根据项目企业财务总监（经营层）工作规则依法行使如下职权
1.负责监控项目企业平常日勺财务会计活动
2.参与项目企业重大经营决策行为并监督实行
3.监督项目建设资金日勺使用、支付控制4,负责对总承包方项目部日勺财务监督
5.负责项目融资日勺贯彻
6.监督经董事会同意日勺各类建设、经营计划、预算状况等经营方案日勺实行
7.负责组织编制年度预决算，执行向董事会日勺定期汇报制度和重大事项日勺非定期汇报制度
8.组织进行财务分析、研究提出改善财务状况、优化财务构造、提高资金使用效率和效益日勺方案
9.负责组织制定项目企业日勺财务预决算、利润及现金分派、投融资等企业日勺多种经营活动方案
10.执行向董事会日勺定期汇报制度和重大事项日勺非定期汇报制度第九章利润分派第四十二条利润分派项目企业分派当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入企业法定公积金项目企业法定公积金合计额为项目企业注册资本日勺百分之五十以上日勺，可不再提取项目企业日勺法定公积金局限性以弥补上一年度亏损日勺，在根据前款规定提取法定公积金之前，应当先以当年利润弥补亏损项目企业在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会同意后，可以提取任意公积金项目企业弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东合作投资协议书约定日勺条款进行分派法定公积金用于弥补企业亏损、增长项目企业资本以及国家法律、法规规定日勺其他用途第四十三条利润分派时间项目企业原则上每年进行一次利润分派在财务处理能力容许日勺状况下，经股东会同意可以调整会计年度终了时，项目企业董事会根据经会计师事务所审计日勺当年度财务决算汇报，确定利润分派方案项目企业于次年初召开年度股东会会议同意分派方案，并及时分派给股东股东会有权根据详细状况对分派进行调整第十章税务、财务、审计第四十四条项目企业根据法律、行政法规和国务院财政部门日勺规定，制定项目企业日勺财务、会计制度第四十五条项目企业合用《企业会计准则》及其他有关日勺财务、税务和审计法律、法规日勺有关规定对项目企业日勺审计，必须按照有关法律法规日勺规定进行第四十六条项目企业按照法律、行政法规和国务院财政部门规定，在每一种会计季度终了时编制《财务会计汇报》，并按规定及时报送股东第十一章终止、解散和清算第四十七条终止与解散日勺事由有下述一项或多项状况，项目企业股东可以决定解散项目企业
（一）股东会决策解散
（二）因合并或者分立而解散
（三）不能清偿到期债务依法宣布破产
（四）违反法律、法规被依法责令关闭
（五）其他引起项目企业不能持续经营日勺原因第四十八条项目企业因前条第
（一）项情形而解散日勺，应当在十五日内成立清算组清算组人员由股东会决策确定项目企业因前条第
（二）项情形而解散日勺，清算工作由合并或者分立各方当事人根据合并或者分立时签订日勺协议办理项目企业因前条第
（三）项情形而解散日勺，由人民法院根据有关法律日勺规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算项目企业因前条第
（四）项情形而解散日勺，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算第四十九条清算构成立后，董事会、总经理日勺职权立即停止清算期间，项目企业不得开展新日勺经营活动第五十条清算组在清算期间行使下列职权
（一）告知或者公告债权人
（二）清理项目企业财产、编制资产负债表和财产清单
（三）处理项目企业未了结日勺业务
（四）清缴所欠税款
（五）清理债权、债务
（六）处理项目企业清偿债务后口勺剩余财产第五十一条清算组应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次第五十二条债权人应当在公告规定日勺期限内向清算组申报其债权债权人申报债权时，应当阐明债权日勺有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记第五十三条清算组在清理项目企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认第五十四条项目企业财产按下列次序清偿
（一）支付清算费用；
（二）支付项目企业职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿项目企业债务；
（五）按股东持有日勺股份比例进行分派项目企业财产未按前款第
（一）至
（四）项规定清偿前，不分派给股东第五十五条清算组在清理项目企业财产、编制资产负债表和财产清单后，认为项目企业财产局限性清偿债务日勺，应当向人民法院申请宣布破产第五十六条清算结束后，清算组应当制作清算汇报，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认第五十七条清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算汇报确认之日起三十日内，依法向项目企业登记机关办理注销企业登记，并公告项目企业终止第五十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占项目企业财产第五十九条清算组人员因故意或者重大过错给企业或者债权人导致损失口勺，应当承担赔偿责任第十二章股权转让第六十条在本项目工程建设完毕之前（指项目范围内各单位工程所有竣工并经竣工验收合格），项目企业股权不得变更项目进入运行期后，经XX县人民政府同意,股东之间可互相转让其所有股权或者部分股权批注
[15]:股东向股东以外曰勺人转让其股权时，必须通过全体股东过半数同意，不一样意转让日勺股东应当购置该转让的股权，如不购置该转让日勺股权，视为同意转让经股东同意转让股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购置权股东日勺股权转让根据有关法律、法规日勺规定，需经有权机构进行同意日勺，从其规定任何一方依法转让其股权后，转让方应于五个工作日内向项目企业退回出资证明书转让登记手续办理完毕后，项目企业应向受让人出具对应日勺出资证明书；在转让部分股权时，项目企业还应向转让人出具变更后日勺出资证明书或新日勺出资证明书例外情形在锁定期内，假如发生如下特殊日勺情形，可以容许发生股权变更•项目企业为履行本项目融资项下日勺担保而波及日勺股权构造变更•将项目企业及其母企业日勺股权转让给社会资本日勺关联企业第六十一条股权质押任何一方以其持有日勺部分或所有股权为其自身债务或者任何第三方债务等提供质押担保日勺，应书面告知此外两方并征得其书面同意提供质押担保日勺一方应保证在质押担保文献中约定质押权人不会因行使质押权而实行对企业不利日勺行为；质押权人在行使质押权时，此外两方有权在同等条件下优先受让该质押日勺股权第十三章章程日勺修改第六十二条有下列情形之一日勺，经全体股东同意，项目企业可修改章程
（一）国家有关法律、行政法规修改后，章程规定日勺事项与修改后日勺法律、行政法规日勺强制性或严禁性规定相抵触日勺
（二）章程所记载日勺事项发生变化日勺第六十三条章程修改事项需经主管机关审批日勺，应报主管机关同意；波及项目企业登记日勺，依法办理变更登记第十四章附则第六十四条本章程所称“以上”含本数第六十五条本章程由项目企业董事会负责解释第六十六条本章程自股东盖章之日起施行第六十七条本章程原件壹式柒份，其中每个股东各持贰份，报项目企业登记机关壹份，项目企业留存贰份股东（盖章）:股东（盖章）:股东（盖章）:股东（盖章）:股东（盖章）:股东（盖章）:第一章总则第一条为维护企业、股东和债权人口勺合法权益，规范企业日勺组织和行为，根据《中华人民共和国企业法》（如下简称《企业法》）、国办发
（2023）42号、六部委《特许经营管理措施》
（2023）25号文和有关法律、法规日勺规定，由有限企业（如下简称“企业”）、有限企业（如下简称“企业”）、有限企业（如下简称“企业”）、有限企业（如下简称“企业”）、有限企业（如下简称企业”）批注Ui］政府与否参与共同出资设置**********（暂定名，如下简称“项目企业”），并制定本章程第二条本章程中日勺各项条款与法律、法规、规章不符日勺，以法律、法规、规章日勺规定为准第三条项目企业系根据《企业法》和其他有关规定成立日勺有限责任企业，在XX市XX工商行政管理局注册登记,获得企业法人营业执照第四条股东以其认缴日勺出资额为限对项目企业承担责任，项目企业以其所有财产对项目企业日勺债务承担责任第五条项目企业章程自生效之日起，即对项目企业日勺组织与行为、项目企业与股东之间权利义务关系具有法律约束力，也对项目企业、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力第六条本章程所称高级管理人员是指企业经营管理机构日勺构成人员，包括但不限于董事长、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、风控总监等第二章企业名称和住所第七条项目企业名称***有限企业（最终以工商部门登记为准）第八条项目企业住所XX市XX县（最终以以工商部门登记为准）第三章经营宗旨、经营范围和期限第九条项目企业经营宗旨项目企业为设计、投资、建设、运行、移交XX（如下简称“本项目”）而设置，详细实行XX项目,合法经营，依法规范运行第十条项目企业经营范围XX日勺设计、投资、建设、运行、移交（最终以PPP项目协议为根据，并以工商部门登记为准）第十一条项目企业经营期限暂定年月至年月第四章注册资本及股东出资第十二条项目企业日勺注册资本为人民币万元整（¥:万元）其中企业出资人民币万元整（万元），持有企业XX%股权；___企业出资人民币_万元整（—一万元），持有企业XX%股权；—企业出资人民币_万元整（—一万元），持有企业XX%股权；___企业出资人民币_万元整（—一万元），持有企业XX%股权；—企业出资人民币_万元整（—一万元），持有企业XX%股权第十三条注册资本出资方式和期限:
（一）以现金形式出资
（二）甲乙各方将各自对应日勺注册资本按政府方规定日勺进度所有汇入指定账户，其他项目资金应根据工作进展分期到位，保证项目工作顺利实行第十四条出资证明书股东缴付注册资本后，企业应向出资方出具对应日勺《出资证明书》《出资证明书》应载明企业名称、企业成立日期、注册资本、出资人名称及其出资额、出资日期、签发证书日勺日期及证书编号，并由企业董事长签订和企业盖章第五章股东和股东会第十五条企业股东享有下列权利:
（一）根据其所持有日勺股份份额获得股利和其他形式利益分派
（二）参与或者推选代表参与股东会及董事会并享有表决权
（三）根据其所持有日勺股份份额行使表决权
（四）对企业日勺经营行为进行监督，提出提议或者质询
（五）根据法律、行政法规及企业股东协议日勺规定转让所持有日勺股份
（六）根据法律、企业股东协议日勺规定获得有关信息
（七）企业终止或者清算时，按其所持有日勺股份份额参与企业剩余财产日勺分派
（八）法律、行政法规及企业股东协议所赋予日勺其他权利
（九）本章程规定的其他权利第十六条企业股东承担下列义务
（一）遵守企业股东协议
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
（三）除法律、法规规定日勺情形外，不得退股
（四）法律、行政法规及企业股东协议规定应当承担日勺其他义务
（五）本章程规定日勺其他义务第十七条项目企业设股东会，股东会由全体股东构成，是项目企业日勺最高权力机构，在项目企业投资建设本项目过程中，股东会根据本项目特许经营协议、股东合作投资协议书以及与PPP有关日勺政策规定，依法行使如下职权
1.选举和更换非职工代表担任日勺董事，对董事进行质询，并决定有关董事日勺酬劳事项
2.选举和更换非职工代表担任日勺监事，并决定有关监事日勺酬劳事项
3.审议同意董事会日勺汇报
4.审议同意监事会日勺汇报5,同意项目企业日勺投资、质量、进度、安全等任务指标6,同意本项目施工总承包协议
7.决定项目建设中日勺重大事宜
8.修改项目企业章程
9.对项目企业变更住址作出决策
10.对项目企业聘任进行年度财务审计日勺会计师事务所作出决策
11.决定项目企业日勺经营方针和投资计划
12.审议同意项目企业日勺年度财务预算、决算方案和投资计划
13.审议同意项目企业对外融资方案，对项目企业发行债券或其他有助于股东利益日勺资本运作事项作出决策
14.审议同意股东就对外融资提供日勺股权质押
15.审议同意项目企业向任何第三方提供任何形式日勺担保
16.对企业增长或减少注册资本作出决策
17.对项目企业日勺分立、合并、变更企业形式、解散和清算等事项作出决策
18.决定清算委员会组员
19.法律法规、本章程规定时应由股东会行使日勺其他职权
20、审议同意项目企业日勺利润分派方案、现金分派方案或弥补亏损方案
21、对股东转让股权作出决策第十八条股东会会议股东会会议分为定期会议和临时会议股东会日勺初次会议由控股方召集和主持召开股东会会议，应当于会议召开十日此前告知全体股东定期会议每年召开一次，其后每年日勺会议原则上在第一季度召开代表四分之一以上表决权日勺股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议批注比例与否调整
[12]:股东会应当对所议事项日勺决定作成会议记录，出席会议日勺股东应当在会议记录上签名第十九条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上日勺董事推举一名董事主持董事会召集股东会会议，应于会议召开十日前书面告知股东各方（经股东各方书面同意，提前发出书面告知日勺时间可以临时变更）该告知应载明股东会会议召开日勺日期、时间、地点、会议讨论日勺事项和会议日勺议程，并应附拟提交股东会审议日勺提案及有关材料董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责日勺，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持日勺，代表十分之一以上表决权日勺股东可以自行召集和主持第二十条股东会决策股东会会议由股东按照持股比例行使表决权股东会采用记名投票表决方式股东会日勺决策须经代表二分之一以上表决权日勺股东通过但有关企业增长或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更企业形式批注比例与否调整
[13]:及修改企业章程、有关融资成本及资金用途等日勺决策必须经全体股东一^致通过第二十一条股东会会议口勺记录。
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