某有限责任公司章程 模板

某有限责任公司章程模板第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规的规定，由X、和共同出资设X X X X X X X X X X X立有限责任公司（以下简称〃公司”），经全体股东讨论，并共同制X X X X订本章程第二条公司是经依法登记注册，领取营业执照，具有独立的法人资格其一切合法权益和合法经营活动受法律保护，任何机关、团体、个人不得侵犯其合法权益或干涉其合法经营活动第三条公司名称有限责任公司X X X X第四条公司住所X X X X第五条公司经营范围【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】X X X X第二章公司注册资本第三十一条监事会应当至少每年召开一次会议监事会会议由主席召集并主持主席不能履行或者不履行职责时，由代理主席召集并主持监事会会议须有全体监事出席方为有效监事会决议须经全体监事通过方为有效第三十二条监事应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自已或者他人牟取私利监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的，应当承担赔偿责任第五章公司财务第三十三条公司实行财务独立性原则，自主编制财务预算和决算方案，并按照国家有关规定进行审计第三十四条公司实行统一的财务管理制度和财务核算制度，并按照国家有关规定建立健全内部控制制度第三十五条公司每个财务年度为公历一月一日至十二月三十一日每个财务年度结束后，执行董事应当在四个月内编制上一年度的财务报表,并提交股东会审议批准第三十六条公司应当按照国家有关规定，向税务机关申报纳税，并接受税务机关的监督检查第三十七条公司应当按照国家有关规定，向工商行政管理机关、财政部门、统计部门等有关机关报送财务报表和其他相关资料，并接受其监督检查第三十八条公司应当按照国家有关规定，建立会计档案和财务档案，并妥善保管公司的会计档案和财务档案不得损毁、伪造、篡改或者遗失第三十九条公司应当按照国家有关规定，建立会计人员的培训、考核和奖I惩制度，提高会计人员的业务水平和职业道德第四十条公司应当按照国家有关规定，建立财务信息披露制度，及时、准确、完整地向股东和社会公众披露财务信息，接受社会监督第六章公司利润分配第四十一条公司的利润分配应当遵循公平、合理、稳定的原则，根据公司的经营状况和发展需要，按照股东会决议确定的方案进行第四十二条公司在分配利润之前，应当按照国家有关规定，提取法定盈余公积金法定盈余公积金累计数额达到公司注册资本的五分之一以上时，可以不再提取法定盈余公积金只能用于弥补亏损或者转增资本第四十三条公司除了提取法定盈余公积金外，还可以根据股东会决议,提取任意盈余公积金任意盈余公积金可以用于弥补亏损、转增资本或者分配给股东第四十四条公司的利润分配应当按照股东的出资比例进行，除非股东另有约定股东之间关于利润分配的约定，应当以书面形式载明，并报送公司登记机关备案第四十五条公司在分配利润时，应当按照国家有关规定，向税务机关缴纳所得税，并向股东开具税务发票第七章公司解散和清算第四十六条发生下列情形之一时，公司解散:-股东会决议解散；二因合并或者分立而导致公司解散；

（四）因公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而导致公司解散;

（五）法律规定的其他情形（本条可参考《公司法》相关规定，明确公司合并、分立、收购等重组方式的条件、程序和效果）第四十七条除因合并或者分立而导致公司解散外，公司解散时，应当成立清算组进行清算清算组由执行董事、监事和财务负责人组成清算组对股东会负责，并向有关机关报告清算情况第四十八条清算组依照下列程序进行清算（-）编制公司资产负债表和财产清单；

（二）通知债权人和公告债务人；

（三）处置公司财产并偿还债务；

（四）处理剩余财产；

（五）编制清算报告并提交股东会审议批准第四十九条清算组在清算期间，不得从事新的经营活动必须为了维护公司财产或者履行债务而进行的经营活动除外第五十条清算后剩余财产，按照股东的出资比例或者另有约定的按照约定分配给股东清算结束后，由清算组向工商行政管理机关申请注销公司登记，并公告公司终止第八章公司章程的修改第五十一条公司章程的修改，应当经股东会决议通过，并按照国家有关规定办理变更登记第五十二条公司章程的修改，应当以书面形式载明，并由全体股东在修改文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）第九章附则第五十三条本章程自年X X X月日起生效XXX X X XXXX第五十四条本章程由全体股东共同制订，具有法律效力本章程与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准第五十五条本章程未尽事宜，由股东会根据国家有关法律、行政法规和公司实际情况，另行制定补充规定第五十六条本章程的解释权属于股东会有限责任公司XXX X全体股东签名（盖章）日期年月日XX XX第六条公司注册资本为人民币万元（注意股东以认缴注册资本为限承XXXX担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求）第三章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第七条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下（注意出资可以是货币，也可以是实物,可以是知识产权或其他无形资产出资采取认缴方式，在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可可以分期出资内容可根据实际情况在表格中调整）第八条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册（注意出资证明书对股东很重要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之一股东名册上预留股东地址，作为以后通知股东的联系地址）第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权（-）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对公司的对外担保做出决议；

（十一）对公司的对外投资做出决议；

（十二）对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议;

（十三）对公司引入新股东做出决议；

（十四）对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出XXXX决议；

（十五）对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业XXXX务做出决议；

（十六）对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决XXXX议；

（十七）确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议;

（十九）重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整;XXXX

（十八）对公司的重大技术改变作出决议;

（二十）修改公司章程；……（公司创立初期侧重效率，故只设执行董事，但因只有一人，考虑安全，执行董事的职权应小于董事会，将部分职权收归股东会在公司设董事会时，股东会职权和董事会职权根据实际需求调整）第十条对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）以上第

（七）

（九）……

（十八）为公司重大事项第十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（可根据公司实际情况调整时间）以前通知全体股东定期会议每半年召开一次代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议第十三条股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政之日起三日视为送达可同时电话、短信、微EMS信、邮件等方式通知，但以书面通知为准股东应当及时向公司更新其联系方式,否则因联系方式变更而未收到通知的，后果由股东自行承担第十四条股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容（表决事项）第十五条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持第十六条股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则,该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任第十七条股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效（该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况，也就是说如果有三个股东，至少有两个股东开会才能做出决议这体现有限公司的人和性质，同时亦加强安全保障，避免一人对公司重大事项做决定的情况公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例）第十八条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（或如下比例即各股东的实际表决权）（表决权可以与出资比例不一致）第二十条对于本章程第条所列公司重大事项，须经代表全体股东三分之二9（可以高于三分之二，视公司实际情况而定）以上表决权的股东通过；但反对的股东人数大于同意的股东人数的，可以启动股东会纠错机制（纠错机制的几个前提、人非圣贤，孰能无过；、重视反对意见；、出资越多的123人所负的责任越大、安全和效率之间，倾向效率，但以程序保障安全所4以，建议程序为充分发表不同意见,完整记录，寻找外部专家，设定期限，最终仍尊重表决权纠错机制不改变原有议事规则）第二十一条股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过第二十二条股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，只享有其股权对应的财产权利，其指派执行董事或监事由股东会更换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有（本条款与股东除名条款配合选用股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止）第二十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过,该股东或者实际控制人支配的股东不得参加（可能涉及到关联交易的问题，可参考《公司法》相关规定，明确关联交易的定义、条件、程序和披露要求）第二十四条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销公司根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记第二十五条公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期三年，任期届满，可以连任执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务第二十六条执行董事对股东会负责，行使下列职权:（-）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员,并确定其报酬；

（十）制定公司的基本管理制度第二十七条执行董事应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自已或者他人牟取私利执行董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任第二十八条公司设立监事会，监事会由三名监事组成，由股东会选举产生监事任期为三年，任期届满，可以连选连任董事、经理及财务负责人不得兼任监事第二十九条监事会行使下列职权（-）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）向股东会提出议案；

（六）对股东会或者执行董事作出的违反法律、法规或者公司章程的决议提出异议；

（七）在公司发生或者可能发生重大损失时，向股东会提出报告第三十条监事会由一名主席主持工作主席由监事会全体成员选举产生主席不能履行或者不履行职责时，由监事会全体成员推选一名监事代理主席。