合资企业管理规定

X X X XXX有限企业章程（参照格式，请按此另行充实、完善和打印）第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国―企业（如下简称中方）与国企业（如下简称外方）于年—月日在中国签订时建立合资经营—有限企业协议（如下简称协议），制定我司章程第二条合资企业名称为有限企业（如下简称合营企业）第二十一条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持第二十二条董事长应在董事会开会前三十天书面告知各董事，写明会议、时间和地点第二十三条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权第二十四条出席董事会会议时决定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决策无效董事会会议对所议事项作出的决策，必须经占参与会议董事的三分之二以上日勺多数表决通过，方为有效第二十五条董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字记录文字使用中文和文该记录由企业存档第二十六条下列事项须董事会一致通过

1、合资企业章程的修改和补充；

2、合资企业的终止、解散；

3、合资企业注册资本的增长、转让或调整；

4、合资企业与其他经济组织的合并；合资企业的分立或变更组织形式；

5、合资企业投资双方约定的其他事宜第二十七条除二十六条以外的其他事项，须经董事会三分之二以上（或过半数董事）董事通过（注每个合资企业可根据各自状况确定）第五章经营管理机构第二十八条合资企业设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门第二十九条合资企业设总经理一人，副总经理人，正、副总经理由董事会聘任第三十条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定,组织领导合营企业的平常生产、技术和经营管理工作副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责第三十一条合资企业平常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签订方能生效需要联合签订的事项，由董事会详细规定第三十二条总经理、副总经理日勺任期为年经董事会聘任，可以连任第三十三条董事长或副董事长、董事经董事会聘任，可兼任合资企业总经理、副总经理及其他高级职工第三十四条总经理、副总企业不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合资企业的商业竞争行为第三十五条合资企业如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人，由总经理领导总会计师负责领导合营企业的财务会计工作，组织合营企业开展全面经济核算，实行经济责任制审计师负责合营企业日勺财务审计工作，审查稽核合营企业日勺财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出汇报第三十六条股东人数较少或者规模较小日勺有限责任企业可以设一至二名监事，不设监事会（注每个合作企业可根据自己的状况而定）第三十七条企业设监事会，组员为—人，包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一股东代表由股东会选举产生；职工代表依法由企业职工大会（职工代表大会）选举产生，也可以由职工协商推举1第三十八条监事会设主席人，主席召集和主持监事会会议监事会主席由监事会全体过半数选举产生第三十九条监事会主席不能履行职务或者不履行职务1时，由半数以上监事共同推举名监事召集和主持监事会会议第四十条董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事3第四十一条监事每届任期年，任期届满可连选连任监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事组员低于法定人数日勺，在改选出的监事就任前，原监事仍应当根第四十二条监事会、不设监事会日勺企业监事行使下列职据法律、行政法规和本章程日勺规定，履行监事职务权:

1、检查企业财务；

2、对董事、经理及其他高级管理人员执行企业职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决策的董事、经理及其他高级管理人员提出罢职的提议；

3、对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害企业利益时，规定董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、根据《企业法》的有关规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；

7、本章程和股东会赋予的其他职权第四十三条监事列席股东会会议、董事会会议和经理办公会议，并对董事会会议决策事项提出质询或者提议第四十四条监事会发现企业经营状况异常，可以进行调查；必要时可聘任会计师事务所、律师事务所等协助工作1第四十五条监事会每年度至少召开次会议，监事可以提议召开临时监事会会议第四十六条监事会会议决策时表决，实行一人一票制监事会会议日勺议事程序为由有关监事提出议案，监事进行充足讨论，然后采用举手同意日勺方式进行表决监事会会议对所议事项日勺决定，应作成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名第四十七条监事会行使职权所必需日勺费用，一律由企业承担第六章财务会计第四十八条合资企业的财务会计按照中华人民共和国财政部第四十九条合资企业会计年度采用日历年制，自公历一月一制定的《中外合资经营企业财务会计制度》的规定办理4日起至十二月三^一日止为一种会计年度第五十条合资企业的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写（注也可同步用外文书写）H第五^一条合资企业采用人民币为记帐本位币人民币同其公布的牌价计算（注经合营各方约定，也可采用某一种外他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局国货币为本位币）第五十二条合资企业在中国境内设置日勺商业银行开立人民币及外币帐户第五十三条合资企业采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐第五十四条合资企业财务会计帐册上应记载如下内容

1、合资企业所得的现金收入、支出数量；

2、合资企业所有的物资发售及购入状况；

3、合资企业注册资本及负债状况；

4、合营企业注册资本的缴纳时间、增长及转让状况第五十五条合资企业财务部门应在每一种会计年头四个月编制上一种会计年度的资产负债表和损益表，聘任中国注册会计师审查出具查帐汇报后，提交董事会会议通过第五十六条合资各方有权自费聘任会计师查阅合营企业帐簿查阅时，合营企业应提供以便第五十七条合资企业各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法施行细则》的规定处理，如需加速折旧，报税务机关同意第五十八条合资企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营企业协议的规定办理第七章利润分派合资企业日勺法定地址为省市路号第三条合资各方的名称、法定地址为1中方.名称企业法定地址省市路—______号；

2.名称企业法定地址省市路—______号；1外方.名称法定地址__________________________

2.名称企业法定地址_____________________第五十九条合资企业从缴纳所得税后日勺利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金提取日勺比例由董事会确定第六十条合资企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分派第六十一条每个会计年度后四个月内公布利润分派方案及各方应分的利润额第六十二条合资企业上一种会计年度亏损未弥补前不得分派利润上一种会计年度未分派的利润，可并入本会计年度利润分派第八章职工第六十三条合资企业职工的招收、招聘、解雇、工资、福利劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实行措施办理第六十四条合资企业所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合营企业公开招收，但一律通过考试，择优录取第六十五条合资企业有权对违反合营企业日勺规章制度和劳动纪律的职工，予以警告、记过、降薪时处分，情节严重，可予以开除开除职工须报当地劳感人事部门立案第六十六条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营企业详细状况，由董事会确定，并在劳动协议中详细规定合资企业伴随生产日勺发展，职工业务能力和技术水平日勺提高，合适提高职工日勺工资第六十七条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合营企业将分别在各项制度中加以规定,保证职工在正常条件下从事生产和工作第九章工会组织第六十八条合资企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动第六十九条合资企业工会的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营企业安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完毕合资企业日勺各项经济任务第七十条合资企业工会代表职工和合营企业签订劳动协议，并监督协议的执行第七十一条合资企业工会负责人有权列席有关讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反应职工的意见和规定第七十二条合资企业工会参与调解职工和合营企业之间发生的争议第七十三条合资企业每月按合营企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费合营企业工会按照中华人民共和国总工会制定日勺《工会经费管理措施》使用工会经费第十章期限、终止、清算第七十四条合资期限为年自营业执照签发之日起计算第七十五条合资各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决策，应在合营期满六个月前向原审批机关提交书面申请，经同意后方能延长，并向原登记机构办理变更手续第七十六条合资各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营合营企业提前终止合营，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构同意第七十七条发生下列状况之一时，可依法终止合营

（一）合营期限届满；

（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；

（三）合营一方不履行合营企业协议、协议、章程规定的义务,致使企业无法继续经营;

（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

（五）合营企业未抵达其经营目的，同步又无发展前途；

（六）合营企业协议、章程所规定的其他解散原因已经出现（注每个合资企业可根据自己的状况而定，本文中参照了合资法实行细则第九十条）前款第

（二）、

（四）、

（五）、

（六）项状况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构同意；第

（三）项状况发生时，由履行协议日勺一方提出申请，报审批机构同意在本条第一款第

（三）项状况下，不履行合营企业协议、协议、章程规定时义务一方，应当对合营企业由此导致的损失负赔偿责任第七十八条合资期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，构成清算委员会，对合营企业财产进行清算第七十九条清算委员会任务是对合营企业日勺财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，根据合营协议提出财产作价和计算日勺根据制定清算方案，提请董事会通过后执行第八十条清算期间，清算委员会代表企业起诉或应诉第八十一条清算费用和清算委员会组员的酬劳应从合营企业现存财产中优先支付第八十二条合资企业的债务和损失所有清偿后（其剩余财产如超过注册资本日勺，还应扣除依法交纳时所得税）的剩余财产,按合资各方在注册资本中的出资比例进行分派第八十三条清算结束后，合营企业应向审批机构提出汇报，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同步对外公告第八十四条合资企业解散后，其多种帐册，由甲方保留第十一章规章制度第八十五条合资企业董事会制定的规章制度有

1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

2.职工守则；

3.劳动工资制度；

4.职工考勤、升级与奖惩制度；

5.职工福利制度；

6.财务制度;

7.企业解散时日勺清算程序；

8.其他必要的规章制度第十二章附贝第八十六条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决策,报审批机关同意并报登记机关立案第八十七条本章程用中文和文书写上述两种文本如有不符，以中文本为准第八十八条本章程须经中华人民共和国商务部（或其委托时审批机关）同意才能生效第八十九条本章程于年月日由中、外方日勺授权代表在中国---------市签字中方（盖章）代表签字外方（盖章）:代表签字:（注若有多种投资方，则依次类推）（注境外合营方是自然人公民的，要载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、第四条合资企业为有限责任企业第五条合资企业为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国日勺法律、法令和有关条例规定第二章宗旨、经营范围第六条合资各方合资经营的目日勺是本着加强经济合作和技术交流日勺愿望，采用先进的合用的技术和科学的经营管理措施，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益第七条合资企业经营范围为:第三章投资总额和注册资本第八条合资企业的投资总额为元第九条合资企业的注册资本为元合作各方出资如下其中中方元，占%;外方元，占%中外方将下列作为出资1:中方货币元机械设备元厂房元土地使用权—元2中方货币元机械设备元厂房元土地使用权元工业产权元其他元共元L外方货币元机械设备元工业产权元其他元共元2外方货币元机械设备元30%（注根据实际状况填写，其中货币不得低于注册资本的无用的项可删除）第十条合资企业注册资本由中、外方按其出资比例在合资企业注册登记后个月内分期缴付，每期缴付日勺数额如下（注一次性缴清出资时，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清分期出资的，首期出资应在注册登记后三个月内投入,并应投资注册资15%本的以上，自营业执照签发之日起计，二年内所有缴齐出资）第十一条合资各方缴付出资额后，经合营企业聘任的中国注册日勺会计师验资，并出具验资汇报由合营企业据以发给出资证明书合营各方均不得将出资证明书，向外抵押担保或作其他有损合营企业利益的用途第十二条股东之间可以互相转让其所有或部分股权股东向股东以外日勺人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面征求其他股东同意；其他股东自接到书面告知之日起，30满日未答复时则视为同意转让其他股东半数以上不同样意转让的，不同样意转让的股东应当购置该转让的股权，假如不购置时则视为同意转让经股东同意转让日勺股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权第十三条合资企业注册资本的增长、减少、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批机关同意，向原登记机构办理变更登记手续第四章董事会第十四条合资企业设董事会董事会是合营企业的最高权力机构董事长（或执行董事、经理）为合资企业法定代表人第十五条董事会决定合作企业日勺一切重大事宜，其职权重要如下

1、决定和同意总经理提出的重要汇报（如生产规划、年度营业汇报、资金、借款等）；

2、同意年度财务报表、收支预算、年度利润分派方案；

3、通过企业的重要规章制度；

4、决定设置分支机构；

5、修改企业规章；

67、决定合营企业停产、终止或与其他经济组织合并；、决定聘任总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职工；

8、决定合营企业终止和期满时时清算事项；

9、其他应由董事会决定的重大事宜第十六条董事会由名董事构成，其中甲方委派—4一名，乙方委派名董事任期为年，经委派可以连任第十七条董事会董事长由方委派，副董事长名,由方委派，董事名，由方委派第十八条合资各方在委派和更换董事人选时，应书面告知董事会第十九条董事会例会每年召开次经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议第二十条董事会会议原则上在企业所在地举行。