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2.5股份有限公司
一、股份有限公司的概念和特征★概念其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资本对公司的债务承担责任的企业法人★股份公司与有限责任的区别有限责任公司的股东的出资额总和就构成了公司的注册资本股份公司的注册资本要划分成均等的最小股份股东以认购的股份为限承担责任股份公司的特征股份公司是典型的资合公司股份有限公司的设立需履行相对严格的程序股份有限公司必须有健全的内部组织机构★股份有限公司必须有健全的内部组织机构如果公司章程不予限制公司的股份一般可以自由转让
二、在股分有限公司的设立条件★发起人办设立公司而签署公司章程向公司认股出资或者股分.并目履行公司设立职责的人采用发起设立，那么发起人就是公司的全部原始股东采用募集设立发起人只是部分的原始股东发起人当中有自然人股东要求要具有完全民事行为能力要求其中半数以•上在中国境内有住所ifi5友起人的责任——期型和京反起八对设立行为所产生的倭务和套用员连用妻任友起人对iA股人已缴纳03股联员返还取数并no因银公司所能屣立B可由于反起人的还失坡使公司制急受到损率的，应当冏在公司设立迈程CD行同期信戴利息的连用委任公司承担财偿奏任（）I及起人为设立公司M自己当义叼毒益门台同，合同用对AiS求透反起人承担合同费任的A艮法院应予公司设立盼民的合同奏任支持（己）反起Ab（设立公司吕义财务卷门合同公司屣立后台同胡对A请求公司承担合同妻任的人民法院应予支持★资本要求在采取发起设立方式设立的股份公司注册资本是公司在登记机关要记的全体发起人认购的股本总额•在募集设立的股份公司中注册资本是在公司琴记机关登记的实收股本总额重要区别要求将股份公司的全部资本会划分成等额的股份，所以公司的注册资本总额=股份总数*每一股的面值★对公司章程的特殊要求公司的章程是体现公司自治精神，记载有天公司组织和活动的基本规则的法律文件公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力★其他条件股份发行、等办事项符合法律规定有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司住所
2.6股份有限公司
（2）
一、发起设立的程序★概念.由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司★流程⑴鉴定〈发起人协议》
（2）签署公司章程⑶发起人书面认足公司章程规定其认购的股分.及时缴纳出姿⑷选举董事会和监事会⑸申请设立登记
二、募集设立的程序★概念由发起人认购应发行股份的一部分,其余部分向社会公开暑集或者向持定对象旁集而设立公司★分类公开募集设立定向募集设立★流程⑴发起人鉴定发起人协议⑵发起人起草公司章程⑶发起人认购股分⑷向国务院征券监督管理部门申募股⑸公告招股说明书，并制作认股书⑹签订股票承销协议和代收股款协议
（7）社会公众认缴纳股款
（8）召开创立大会
（9）申请设立登记
2.7股份有限公司3组织机构★设置宗旨是重构权力分配与行使的关系★重点是股份公司消极股东和作为公司的实际控制者董事会之间的权力分配与行使的关系
一、股东大会★性质股东大会为股份有限公司必须设立的公司机关.是股份有限公司的最高权力机构★组成股东大会由全体股东组成，依照一定的法定形式和程序决定公司章程规定的公司投资计划、经营方针、选举管理者这样一些公司重大事项的公司权力机关★区别1股东大会的会议形式分为定期会议和临时会议定期会议采取年会的形式临时会议通常是公司发生重大事项而需股东开会做出决策形成公司意思表示《公司法》第一百条规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会
①董事人数不足该法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;
②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时；
⑥公司章程规定的其他情形⑵在股东提出临时提案时，单独或合计3%以上股份的股东，可在股东大会召开前10日，提出临时提案并书面提交董事会3一股一票和资本多数决股东大会对普通事项做出的决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项做出的决议必须经出席会议的股东所持表决权的加以上通过
二、董事会★概念董事会是股份有限公司必设的业务执行和经营意思决定机构由股东大会选举对股东大会负责股份有限公司醐责任公司AH5*193*13■SggilSHIRlia区年呈山召RaJX公司且修机定・，-A一票呈ADM i3半散力SJ@一A一票自血由公司目霞原是,事会设图事KiA0M设副盘事K■■合设■■KiAMMiM）事KB3产生,事K图事K和副吊事，雷事K和副图K由吊事产生办法由公司目程划定♦B3i3半贫选至F生U/IO£»CR%
2.l/3M
3.lfi1lB
三、监督机关监事会★概念监事会是股份有眼公司必设的监督机构对公司的财务及业务执行情况进行监督★造成监事会由监事组成具人数不得少于3人监事的人选由股东代表和公司职工代表构成，其中职工代表的比例不得低于
132.8股份有限公司
（4）
四、累积投票制★概念是将少数派进行政治选举的工具在公司选举中的应用★目的防止大股东通过控制董事会或监事会的组成，从而全盘操纵公司，损害小股东利益★股份有限公司的股份发行概念股份是股份有限公司发行的，以股票为表现形式，按相等金额划分，体现股东的权利和义务是组成公司资本的基本单位设立发行股份有限公司在设立时可以发行股份新股发行在公司成立以后也可以发行股份★股份的转让概念股份的转让是股东转移股权的法律行为，允许股权转让既可以让股东转移他的出资风险，也可以在溢价转让股份的情况下让股东获得股份增值的利益证券交易所比如深交所和上交所我们称为场内交易场外交易场所是依法设立的供非上市公司的股票进行交易的场所，如店头交易，柜台交易，联合报价系统等意义股东有权自主决定是否转让、何时转让自己股分.既可以方便股东随时离开公司，变现投姿收益，又方便潜在的投姿者加入公司，追求投资收益股份的转让的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让
五、公司债客的发行、转江.公司债骞丘证筹支所上E交品的2S照证骞ill★公司倭券的转交舄所B3支马菽则转U N.住证也交品13所之外的1S逐向IKMliX聒II的seuzin晤Bib（由转U八和史u:人迅方约定,A的公司蝌髓而居一瞄出瞄的精丘踹踵而翳-啪刖耨汨丽公司而相
2.9公司的财务会计制度
一、公司财务会计制度★定义公司利用货币价值形式组织、记录和规范其商事活动的法律规则，是公司法的重要制度★报告主要包括
①资产负债表；
②损益表（旧会计制度称为利润表）；
③财务状况变动表；
④财务情况说明书；
⑤利润分配表等★目的向有关人员和部门提供财务会计信息，满足有关各方了解公司财务状况和经营成果的需要
二、公积金制度★定义.公积金是指公司为了弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，依照法律或者公司章程的规定，从公司盈余或资本中提取的积累资金★分类盈余公积金资本公积金资本公积金的来源
①股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款；
②受领赠与所得；
③处分资产的溢价收入；
④因公司合并而接受其他公司、企业财产减去被合并公司、企业的债务，并减去向该公司、企业给付的价款后的余额；
⑤资产评估时，从资产评估的增值中扣除估价减值的溢价额★公积金的用途公司的公积金可以用来弥补公司的亏损扩大公司生产经着转为增加公司资本法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%o
三、公司利润的分配★公司利润分配原则坚持同股同利、优股优先坚持无盈余不分配★分配顺序L弥补以前年度的亏损.但不得超过税法规定的弥补期眼
2.缴纳所得税
3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损
4.提取法定公积金
5.提取任意公积金
6.向股东分配利润股分公司分配方式现金、股票、现金与股票结合的方式来分配制油
2.10公司合并、分立与变更
一、公司合并★公司合并的概念与方式
1.概念两个以上的公司依照法定程序,不需要经过清算程序.直接合并为一个公司的行为
2.合并的优点扩大经营增强生产效率节省营业成本避免同行业之间的市场竞争
3.公司合并的形式吸收合并新设合并
3.1新设合并新设公司获得解散公司的全部财产并承担全部债务新设合并在法律性质上属于一种特殊的公司设立新设合并不仅适用《公司法》关于合并的规定外，而且适用《公司法》关于公司设立的规定
3.2吸收合并指一个公司吸收其他公司被吸收的公司解散如A公司业并B公司，B公司消灭A公司成为存续公司★公司合并的程序L订立合并协议2,通过合并决议3编制资产负债表和财产清单
4.通知、公告债权人与债权人异议5,进行资本合并和财产移转
6.办理公司登记★公司合并效果公司合并完成以后，会发生公司人格的消灭、变更或者设立在兼并中，兼并公司继续存在但已经发生变更如其资产或股权结构发生变动在新设合并时，新公司由此设立公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，不得附有任何先决条件
二、公司分立★概念指一个公司分成两个以上的公司★公司分立的形式派生分立新设分立派生分立指原公司继续存在并分立出一个以上的新公司实质是公司分离出去部分营业作为出资成立一个以上的新公司,而原公司以剩余营业存续（如A公司分离出B公司，但自身存续）★公司分立的程序
1.做出分立决议
2.订立分立协议
3.编制资产负债表和财产清单4•通知、公告债权人
5.办理登记手续★公司分立的形式新设分立指原公司解散，同时分立为两个以上的公司实质是公司将其全部营业分割为两个以上的部分作为出资，分别成立两个以上的新公司（如A公司分立为B、C公司，自身消灭）★公司分立前债务的承担公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外）
三、公司形式变更★概念指依据《公司法》的规定在不改变公司法人资格的前提下，将公司从一种法定形态变更为另一种法定形态的行为★变更公司形式有限责任公司变更为股份有限公司应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件股份有限公司委更为有限责任公司应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件
2.11公司解散和清算
一、公司解散★公司终止指公司丧失企业法人资格彻底退出市场的一个法律行为公司终止是以完成注销登记为标志的★概念.指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭法人资格的一种程序在公司解散阶段公司的法人资格并未消灭只是不能再从事经营活动，只能积极整理债权债务天系完成清算工作，才能注销公司的登记.终止公司的法人资格★公司解散的原因按照是否出于公司股东的意愿分为任意解散（自愿解散）与强制解散（非任意解散）两大类公司任意解散指没有任何外力强制的情况下公司自己决定解散
1.公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现
2.股东会或者股东大会决议解散强制解散指并非由于公司自己的意志而是基于法律规定、行政机关命令或司法机关命令、裁判而解散公司的情形（分为三种情况）
1.法定解散指发生了法律规定的解散事由而解散公司
2.行政解散指因公司违反法律而由行政主管机关做出的行政处罚决定导致公司解散（包括依法腋吊镇业执照、责合关闭或者撤销）
3.司法解散指人民法院依据股东的公司解散诉求，经过审理而判决公司解散的公司解散方式
二、公司清算★概念指公司解散后，依照法定程序处分公司财产，了结各种法律关系并最终使公司归于消灭的行为★清算组织公司解散事由发生后，便会触发公司的清算程序，只有及时的成立清算组进行清算才会更好的保护股东和债权人的合法权益组成人员有限责任公司的股东股份有限公司的董事股东大会确定的人员以及法院根据利害天系人申请而从（一公司股东、董事、监事、高级管理人员
（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构
（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关后业知识并取得执业资格的人员中指定合适的成员组成清算组★清算程序清算组成立以后便取得了对公司资产和各类资源的控制权取代了董事会的地位对股东会或者股东大会负责
1.通知、公告债权人
2.债权申报债权和债权登记:债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权
3.清算组织清理公司财产、编制资产负责表和财产清单
4.制定清算方察,并报股东会、股东大会或者人民法确认
5.分配公司清算财产:清算组在制定清算方案并报股东会、股东大会或者人民法院确认后就进入公司清算财产的阶段法律规定首先要支付清算费用然后是职工的工资、社会保险费用和法定补偿金第三顺位是缴纳所欠税款第四顺位清偿公司债务也就是普通债权
6.清算结束，公告公司终止”公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止〃《公司法》。
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